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BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2010
Feb 25, 2011
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Audit Report / Information
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张明赓等四人拟转让其持有的重庆海德实业有限公司股权项目资产评估报告
张明赓等四人拟转让其持有
的重庆海德实业有限公司股权项目
评估报告
天圆开评报字[2011]第102008号 （共二册第一册）
北京天圆开资产评估有限公司
2010年02月17日
北京天圆开资产评估有限公司 地 址：北京市西城区西长安街首都时代广场 811 室 电 话： 010-83914188 传 真： 010-83915190 E-mail：[email protected] 1
张明赓等四人拟转让其持有的重庆海德实业有限公司股权项目资产评估报告
目 录
| 声 | 明...............................................0 |
|---|---|
| 一、 | 委托方、被评估单位以及其他报告使用者简介...... 4 |
| 二、 | 评估目的...................................... 6 |
| 三、 | 价值类型及其定义.............................. 7 |
| 四、 | 评估对象和评估范围............................ 7 |
| 五、 | 评估基准日................................... 10 |
| 六、 | 评估依据..................................... 10 |
| 七、 | 评估方法..................................... 12 |
| 八、 | 评估程序实施过程和情况....................... 19 |
| 九、 | 评估假设..................................... 21 |
| 十、 | 评估结论..................................... 22 |
| 十一、特别事项说明.................................. 23 | |
| 十二、评估报告使用限制说明.......................... 24 | |
| 十三、评估报告日：.................................. 24 | |
| 附件目录................................................25 |
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张明赓等四人拟转让其持有的重庆海德实业有限公司股权项目资产评估报告
声 明
本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供的价值参考意 见。
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守 了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供 资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相关当事方 没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，但不对它们的法 律权属作出任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。
张明赓等四人拟转让其持有的重庆海德实业有限公司股权项目资产评估报告
张明赓等四人拟转让其持有
的重庆海德实业有限公司股权项目
评估报告摘要
天圆开评报字[2011]第102008 号
一、经济行为及评估目的： 因张明赓等四人拟转让其持有的重庆海德实业有限公 司股权事宜。我公司接受重庆海德实业有限公司的委托对该经济行为所涉及的重庆海 德实业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，本次评估仅供该经济行 为提供价值参考。
二、评估对象及范围： 本次评估对象为重庆海德实业有限公司于评估基准日的股 东全部权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日涉及的全部资产及负债。包括流 动资产、非流动资产、负债等。
三、评估基准日： 2010 年12 月31 日。
四、价值类型： 市场价值
五、评估方法： 采用成本法对重庆海德实业有限公司的股东全部权益价值进行估 算。
六、评估程序实施过程： 经现场调查、资料收集与分析、评定估算等程序，得出 评估结论。
七、评估结论：
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值11,589.29 万元， 评估值31,198.81 万元；负债账面价值1,161.50 万元，评估值1,161.50 万元；净资 产账面价值10,427.79 万元，评估值为30,037.31 万元，评估增值19,609.52 万元， 增值率188.05%。具体详见资产评估结果汇总表：
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张明赓等四人拟转让其持有的重庆海德实业有限公司股权项目资产评估报告
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年12 月31 日 单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 383.44 | 316.16 | -67.28 | -17.55 |
| 非流动资产 | 2 | 11,205.85 | 30,882.65 | 19,676.80 | 175.59 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | ||||
| 持有至到期投资 | 4 | ||||
| 长期应收款 | 5 | ||||
| 长期股权投资 | 6 | ||||
| 投资性房地产 | 7 | ||||
| 固定资产 | 8 | 5,032.90 | 30,807.28 | 25,774.38 | 512.12 |
| 在建工程 | 9 | 75.37 | 75.37 | ||
| 工程物资 | 10 | ||||
| 固定资产清理 | 11 | ||||
| 生产性生物资产 | 12 | ||||
| 油气资产 | 13 | ||||
| 无形资产 | 14 | 219.88 | - 219.88 | -100.00 | |
| 开发支出 | 15 | ||||
| 商誉 | 16 | ||||
| 长期待摊费用 | 17 | 5,877.69 | - | -5,877.69 | -100.00 |
| 递延所得税资产 | 18 | ||||
| 其他非流动资产 | 19 | ||||
| 资产总计 | 20 | 11,589.29 | 31,198.81 | 19,609.52 | 169.20 |
| 流动负债 | 21 | 1,161.50 | 1,161.50 | ||
| 非流动负债 | 22 | ||||
| 负债总计 | 23 | 1,161.50 | 1,161.50 | ||
| 净 资 产（所有者权益） | 24 | 10,427.79 | 30,037.31 | 19,609.52 | 188.05 |
八、特别事项声明
（一）列入本次评估范围的员工宿舍楼（具体详见房屋建筑物评估明细表），建 筑面积2018 平方米，账面原值1,743,998.40 元，账面净值963,946.67 元，重置全 价5,045,000.00 元，评估值3,632,400.00 元；至评估基准日尚未办理房屋所有权证， 重庆海德实业有限公司已提供《建设工程规划许可证》（重规建证1998 南建字第126 号）原件和复印件等证明资料。
（二）列入本次评估范围的车辆见下表：
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 车辆牌号 | 车辆名称及规格型号 | 数量 | 账面原值 | 账面净值 | 重置全价 | 评估值 |
| 渝BW1263 | 北京现代轿BH7202AW | 1 |
222,295.04 | 119,872.60 | 198,400.00 | 134,912.00 |
| 渝B01748 | 丰田海狮RZH114L |
1 | 320,000.00 | 9,600.00 | 120,000.00 | 36,000.00 |
列入本次评估范围的车辆行驶证证载所有权人为邓晓宏、张明宇，但产权属于重 庆海德实业有限公司所有，已取得重庆海德实业有限公司关于车辆权属的承诺函和车 辆行驶证证载所有权人邓晓宏、张明宇关于车辆权属归重庆海德实业有限公司所有的 承诺函。
九、评估报告使用限制说明： 按现行有关规定，本评估报告使用有效期为一年， 自2010年12月31日至2011年12月30日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现 时，可用评估结论作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年， 其评估结论失去效用，如继续实现原目的，需重新进行评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。
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张明赓等四人拟转让其持有的重庆海德实业有限公司股权项目资产评估报告
张明赓等四人拟转让其持有
的重庆海德实业有限公司 股权项目评估报告
天圆开评报字[2011]第102008 号
重庆海德实业有限公司：
北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“我公司”）接受重庆海德实业有限公 司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按 照成本法，为满足张明赓等四人拟转让其持有的重庆海德实业有限公司股权的需要， 对所涉及的重庆海德实业有限公司的全部股东权益价值在评估基准日的市场价值进 行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、 委托方、被评估单位以及其他报告使用者简介
（一）委托方、被评估单位为重庆海德实业有限公司
1、企业名称及注册情况
企业名称：重庆海德实业有限公司
企业法人营业执照注册号：5009020000121801-1-1
住所：重庆市南岸区南坪南路318 号
法定代表人：孙英斌
注册资本： 贰亿叁仟捌佰叁拾万元整
实收资本：贰亿叁仟捌佰叁拾万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发；住宿、歌舞厅、公共浴室、体肓场馆（保龄球馆）、游 泳池、中餐类制售（含凉卤菜）、西餐类制售，零售卷烟、雪茄烟，房屋租赁，物业 管理，机械设备租赁、安装、采购、旅游商品零售、批发、酒店管理咨询及酒店经营 管理，停车场，打字、复印，代订机票、火车票。（以上经营范围涉及行政许可的，
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张明赓等四人拟转让其持有的重庆海德实业有限公司股权项目资产评估报告
在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定菬围和期限内不得经 营）
2、企业股权结构
单位：人民币万元
| 股东姓名或名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 张明赓 | 货币 | 8,279.20 | 34.74 |
| 孙英斌 | 货币 | 5,518.80 | 23.16 |
| 马秋生 | 货币 | 5,016.00 | 21.05 |
| 蓝瑞恒 | 货币 | 5,016.00 | 21.05 |
| 合计 | 23,830.00 | 100.00 |
3、企业简介
重庆海德实业有限公司，是以重庆海德大酒店为主营业务的独立经济实体。 重庆海德大酒店与2001 年被国家旅游局评定为“四星级旅游饭店”，2007 年被 重庆市环保局、重庆市旅游局评定为“银叶级绿色旅游饭店”。
酒店共拥有各式豪华客房245 套，床位442 张,分布于酒店主楼5 层-15 层，房 间配备互联网宽带接入系统、独立调校空调系统、卫星电视及酒店电影频道、国际直 拨长途电话、私人保险箱及迷你酒吧等设施。
好世界川粤海鲜大酒楼位于酒店主楼二层，拥有豪华大厅及19 个典雅小包间， 大厅可容纳180 人同时用餐，风格各异的小包间则可满足4-40 人同时用餐的不同需 求；
紫罗兰西餐厅位于酒店大堂，宽敞、优雅、可容纳100 人同时用餐。
康体娱乐部位于酒店附楼，引进8 道美国宾士域保龄球道，可提供私人专用球 具及球鞋；室内恒温游泳池位于酒店附楼负一层，配套干蒸设备；康体部另配有国际 标准型台球室、乒乓球室、灯光网球场。
海德会议中心位于酒店主楼一层，由酒店大堂直入到达，面积1110 平方米，可 全场使用，也可从中间隔开,一分为二，容纳150 人或580 人同时参会，会议中心备 有先进的数据投影仪、幻灯机、激光教鞭、白板、活页板、舞台设备、中央音响、视 听及灯光设备，酒店另配有多功能会议室5 个，人数在30 人的小型活动均可使用。
酒店现有员工260 人，分八个部门，分别为前厅部、市场部、客房部、餐饮部、
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人事行政部、财务部、安保部、工程部。
4、主要经营业绩
重庆海德实业有限公司2008 年、2009 年和2010 年经审计后的资产、财务状况
表
资产、财务状况表
单位：人民币元
| 单位：人民币元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2008年12月31日 | 2009年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 128,592,009.11 | 124,293,499.64 | 115,892,819.19 |
| 净资产 | 118,884,514.20 | 113,868,611.00 | 104,277,833.39 |
| 项目 | 2008年度 | 2009年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 14,440,256.32 | 15,700,616.18 | 18,036,244.96 |
| 利润总额 | -12,625,905.16 | -5,015,903.20 | -9,590,777.61 |
| 净利润 | -12,625,905.16 | -5,015,903.20 | -9,590,777.61 |
（二）产权持有者简介
1、张明赓，男，民族：汉，1952 年9 月22 日出生，住址：广州市天河区天河 路544 号601 房，身份证号：440106195209224039 认缴出资额8,279.20 万元，出 资比例：34.74%。
2、孙英斌，男，民族：汉，1958 年2 月10 日出生，住址：广东省深圳市南山 区蛇口海月花园27 栋706，身份证号：440301195802101119 认缴出资额5,518.80 万元，出资比例：23.16%。
3、马秋生，男，民族：汉，1961 年6 月6 日出生，住址：广州市黄埔区圹头生 活区2 栋401 号，身份证号：440112610606033 认缴出资额5,016.00 万元，出资比 例：21.05%。
4、蓝瑞恒，男，民族：汉，1955 年2 月14 日，住址：广东省深圳市人民南路 边检家属区16 栋103 房，身份证号：440301550214771 认缴出资额5,016.00 万元， 出资比例：21.05%。
（三）、其他报告使用者： 法律法规规定的报告使用者。
（四）、企业执行的会计政策
本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定。
二、 评估目的
因张明赓等四人拟转让其持有的重庆海德实业有限公司股权事宜，我公司接受
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重庆海德实业有限公司的委托对该经济行为所涉及的重庆海德实业有限公司于评估
基准日的股东全部权益价值进行评估，本次评估仅供该经济行为提供价值参考。
三、 价值类型及其定义
根据本次评估目的，本次评估价值类型为市场价值。
本次评估所称的市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任 何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、 评估对象和评估范围
（一）本次评估对象为重庆海德实业有限公司于评估基准日的股东全部权益价 值。本次评估范围是评估对象涉及的全部资产及负债，主要为重庆海德大酒店100% 资产，包括流动资产、非流动资产和流动负债。账面总资产11,589.29 万元，负债账 面价值1,161.50 万元，净资产账面价值10,427.79 万元。具体账面价值情况如下表： 金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|
| 资产项目 | 账面价值 | |
| 流动资产 | 383.44 | |
| 持有至到期投资 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 5,032.90 | |
| 在建工程 | 75.37 | |
| 无形资产 | 219.88 | |
| 长期待摊费用 | 5,877.69 | |
| 资产合计 | 11,589.29 | |
| 流动负债 | 1,161.50 | |
| 长期负债 | ||
| 负债合计 | 1,161.50 | |
| 净资产 | 10,427.79 |
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。委托评估的资产已经北
京高商万达会计师事务所有限公司审计，并出具了高商万达审字(2011)第5003 号无 保留意见审计报告。
（二）权利状况
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列入本次评估范围的房屋建筑物除员工宿舍楼外，均已办理了《房屋所有权证》， 酒店主楼产权证号为“房权证100 字第00799 号”，配套楼产权证号为“房权证106 字第093772 号”、公寓楼产权证号为“ 房权证106 字第093768 号”。重庆海德实业 有限公司已提供员工宿舍楼《建设工程规划许可证》（重规建证1998 南建字第126 号）原件和复印件等证明资料。
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 位置 | 对应土地证号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 100字第00799 号 | 酒店主楼 | 南坪街道南坪南路318 号 | 南国用（2003）字第11206 号 |
| 2 | 106字第093768 号 | 公寓楼 | 南坪街道南坪南路318 号 | 南国用（2003）字第11206 号 |
| 3 | 106字第093772 号 | 配套楼 | 南坪街道南坪南路318 号 | 南国用（2003）字第11206 号 |
| 4 | 已取得权属承诺函 | 员工宿舍 | 南坪街道南坪南路318 号 | 南国用（2003）字第11206 号 |
列入评估范围的土地是重庆海德实业有限公司以出让方式获得其土地使用权。土 地权利状况详见下表2
表2 土地权利状况
| 宗地 编号 |
评估基准日 土地使用权人 |
使用权类 型 |
用途 | 终止日期 | 发证时间 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 重庆海德实业有限公司 | 出让 | 商业 | 2042.11.29 | 2003.7.2 | 无 |
列入评估范围的机器设备包括机器设备、车辆和电子设备，其中车辆行驶证证载 所有权人为邓晓宏、张明宇，但产权属于重庆海德实业有限公司所有，已取得重庆海 德实业有限公司关于车辆权属的承诺函和车辆行驶证证载所有权人邓晓宏、张明宇关 于车辆权属归重庆海德实业有限公司所有的承诺函。机器设备和电子设备均为重庆海 德实业有限公司外购设备，产权明晰。
（三）经济状况
重庆海德大酒店建成于1996年，至评估基准日已经营14年，根椐重庆海德实业 有限公司提供的资产负债情况和近几年的经营情况，近几年公司处于亏损状况，但酒 店作为旅游业的主要基础设施，旅游酒店数量和服务质量是旅游业发展水平的重要标 志之一。近年来，随着重庆直辖市和国家西部大开发战略的实施，重庆的经济状况发 生了巨大变化，经济的高速增长使重庆的西南经济中心地位日益显现,作为服务领域
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的酒店业与经济息息相关,也将面临前所未有的好形势，发展前景十分广阔。
（四）实物状况
1、房屋建筑物类：
列入本次评估范围的房屋建筑物于1996 年12 月-2003 年8 月陆续建成投入使用， 总建筑面积36,700.94 平方米，结构类型分为钢混和砖混结构。
其中酒店主楼（酒店综合楼）为钢混结构，建成于1996年，共18层，建筑面积 23376.04平方米。酒店按照四星级标准和功能设计建造，设计新颖、采用中西合璧的 装饰风格，装修考究，金碧辉煌，设施完备，酒店拥有豪华套间、标准间、商务行政 套间共245套，其中公寓式自助套房60套。酒店客房分布于主楼5层-15层，房间配备 互联网宽带接入系统，独力调校空调系统，卫星电视及酒店电影频道、国际直拨长途 电话，私人保险箱及迷你酒吧，机麻室等设备。酒店客房装饰温馨、典雅、豪华、整 洁。
配套楼建成于2003 年8 月，钢混结构，共四层，建筑面积3,895.78 平方米。外 墙为双层铝塑板，内墙壁纸，地面铺地毯，配套楼主要为游泳池和宴会厅。经评估人 员现场勘察，房屋基础部分无不均匀沉降和裂痕，承重墙体未出现裂缝、门窗未出现 脱色、陈旧、破损，外墙无风化，设备设施使用正常。
员工宿舍楼建成于1997 年2 月，共7 层，砖混结构，建筑面积2018 平方米。外 墙喷砂，内墙抹灰，地面，宿舍楼一楼为厨房和餐厅，二层至七层为员工宿舍，每层 楼设有一个洗手间和厕所，经评估人员现场勘察，房屋建筑物承重结构构件完好，梁 柱无倾斜变形，墙面无裂缝，未见基础不均匀下沉，具有较好的强度和稳定性。
公寓楼为钢混结构，建成于1996 年12 月，共16 层，建筑面积7,411.12 平方米， 外墙喷砂，内墙抹灰，玻璃窗，入口处玻璃门，水磨石地面，公寓楼共六十三套房， 其中三室一厅的共四十七套，面积在120 平米左右，有独立的卫生间和厨房；二室一 厅的共十六套，面积在100 平米左右，也有独立的卫生间和厨房。经评估人员现场勘 察，房屋建筑物承重结构构件完好，梁柱无倾斜变形，墙面无裂缝，未见基础不均匀 下沉，具有较好的强度和稳定性；门窗完好、开启灵活；供电线路装置完整；设备设 施使用正常；维护使用状况较好。
2、土地类
土地为重庆海德实业有限公司商业用地，土地地号为南国用（2003）第11206 号，位于南岸区南坪路318 号，土地面积7232.00 平方米，出让年限为40 年，形状
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张明赓等四人拟转让其持有的重庆海德实业有限公司股权项目资产评估报告
为近似矩形，设定土地用途为商业用地，设定宗地开发程度为“五通一平”(宗地外 通路、通电、通讯、通水及宗地内局部土地平整)，土地使用期限为2003 年7 月2 日至2042 年11 月29 日。截止本次评估基准日2010 年12 月31 日，剩余土地使用年 限为31.9 年且不存在抵押、担保、租赁、地役等他项权利限制。
3、设备类：
重庆海德实业有限公司机器设备主要包括：康明斯发电机组(1 组)、高低压配电 设备(1 套)、低压配电屏(1 组)、蓄电池(1 组)、废水处理设备、镍化锂储油罐等等， 大部分设备为1996 年以后购置，设备运转状况正常，维护良好。
4、存货类：
公司存货为原材料、在库周转材料、在用周转材料和库存商品，主要为酒店内经 营所需用品等，无报废、盘亏等情况。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日为2010 年12 月31 日。
-
（一）确定评估基准日与财务报表日相一致且与审计相衔接；
-
（二）评估基准日是根据本次评估的特定目的由委托方确定。
六、 评估依据
(一)主要法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订）；
-
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年10 月28 日第十一届全国人民代
-
表大会常务委员会第五次会议通过）；
-
3、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12
-
号（2005 年）；
-
4、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第36 号）；
-
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
-
[2006]274 号）；
-
6、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作
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的意见》（国办发[2001]102 号）；
-
7、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年8 月28 日第十届全国人民代表大会
-
常务委员会第十一次会议修订）；
-
8、《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994 年7 月5 日）；
-
9、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院55 号
-
令）；
-
10、其他与本次评估有关的法律、法规。
-
(二)资产评估准则依据
-
1、《资产评估准则—基本准则》
-
2、《资产评估职业道德准则》
-
3、《资产评估准则—业务约定书》
-
4、《资产评估准则—评估程序》
-
5、《资产评估准则—评估报告》
-
6、《资产评估准则—机器设备》
-
7、《资产评估准则—不动产》
-
8、《资产评估准则—工作底稿》
-
9、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会2003） 10、《资产评估价值类型指导意见》；
-
11、《资产评估操作规范意见(试行)》（中国资产评估协会1996 年5 月7 日发布）； 12、《企业价值评估指导意见(试行)》（中国资产评估协会，2004 年12 月30 日）。 13、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号；
-
(三) 经济行为依据
-
1.重庆海德实业有限公司与北京天圆开资产评估有限公司签订的《资产评估业
-
务约定书》；
-
2.重庆海德实业有限公司关于股权价值评估的股东会决议。
-
(四)权属依据
-
1、重庆海德实业有限公司《中华人民共和国企业法人营业执照》、《税务登记证》；
-
2、重庆海德实业有限公司房产证、土地证、车辆行驶证等产权证明文件；
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-
3、重庆海德实业有限公司提供的设备订货合同、购置发票等；
-
4、重庆海德实业有限公司提供的2008 年、2009 年、2010 年财务报表；
-
5、其他产权证明文件。
-
(五)取价标准依据及主要参考资料
-
1、国经贸经[1997]456 号文件关于发布《汽车报废标准》的通知、国经贸经
-
[2000]1202 文件关于发布《汽车报废标准》的通知；
-
2、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及财税字【2009】154 号文件；
-
3、全国机动车价格信息中心编2010 年《全国汽车报价及评估》月刊；
-
4、生产厂家及代理公司调查和询价；
-
5、《2010 年机电产品报价手册》；
-
6、2008 年《重庆市建筑工程消耗量定额》及其费用定额
-
7、《房屋建筑物完损等级和评定标准》建设部；
-
8、重庆市建设项目收费标准；
-
9、重庆市主要城区房地产开发政府规费收费标准；
-
10、被评估单位提供的有关产权资料以及协议书等；
-
11、评估申报明细表；
-
12、企业近几年收入、成本、费用等基础资料及未来五年企业经营计划、相关
-
的成本费用等预测依据及预测数据；
-
13、通过调查收集的市场价格信息、资料；
-
14、北京天圆开资产评估有限公司价格信息资料库相关资料；
-
15、评估人员现场勘查及收集到的其他有关资料。
七、 评估方法
企业价值评估常用三种评估方法：收益法、市场法、成本法（又称资产基础法）。 收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。根据对被评估单位前 几年历史经营状况的分析，由于被评估单位近几年经营状况不稳定、且都属于亏损状 态，而且被评估单位无法提供对企业未来收益预测的可靠依据，故此次评估无法采用
收益法进行评估。
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市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开 市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市 场上有可比的交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
成本法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的 社会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出 净资产评估值。
由于委估资产的明细清册较易取得，单项资产的价值均可通过市场调查等方式获 取，故适宜采用成本法进行评估。
按委估资产类型选择的评估方法如下：
（一）对流动资产的评估
1、货币资金
（1）现金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日 至盘点日现金收入数。
（2）银行存款
通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提 供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账 面价值确定评估值。
2、应收款项
对于应收账款、其他应收款评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于 历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等。未发现可能发生呆坏账的确凿证据，因此，本 次应收款项以清查核实账面值作为评估值。
3、存货
列入本次评估范围的存货为原材料、在库周转材料、在用周转材料和库存商品。 原材料、在库周转材料、库存商品以现行市场价值确认评估值，在用周转材料以成本 法确认评估值。
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4、其他流动资产
其他流动资产为待摊的费用，根椐其受益期限确定其尚存收益金额。 （二）非流动资产的评估
1、房屋建筑物的评估
基于本次评估之特定目的，结合待评建筑物特点，本次评估对酒店综合楼和配套 楼等有收益的经营性房产采用收益还原法确定评估价值，对公寓楼因市场上可比的交 易案例较多故采用市场法确定评估价值，对员工宿舍楼采用成本法进行评估。
（1）、市场比较法：
将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比 较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参 照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被 评估建筑物或房地产的评估值。
基本公式：评估价值=P×A×B×C×D
式中：A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数； C—区域因素修正系数；
D—个别因素修正系数。
（2）、收益法计算基本公式如下：
V=∑ai/(1+r)i 其中：V-房地产价格
a-房地产未来第i 年的纯收益
r-房地产的资本化率
i-房地产自估价时点起至未来可获收益的年限
- （3）、成本法的基本计算公式为：评估值=重置价值×成新率
A、重置价值的确定
重置价值=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
①工程综合造价
对建筑物以委托方提供的相关技术资料及现场勘察资料为基础，采用预(决)算
调整法进行计算，套用重庆市现行的建安工程预算定额和配套的费用定额，以及重庆
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- 市2010 年12 月应执行的建筑材料价格标准计算工程建安造价。
②前期及其他费用
根据有关规定进行计算，主要有基础设施配套费、勘察设计费、建设单位管理
-
费、工程招标代理服务费、工程建设监理费、白蚁防治费、建设工程规划综合费。
-
③资金成本
按正常的建设工期和评估基准日的固定资产年贷款利率及平均占用资金的50% 确定。
B、成新率的确定
①房屋建筑物
本次评估对房屋成新率的测定采用年限法和完好分值率法来确定的。
A、年限法
参照房屋建筑物已使用年限及施工质量、使用、维护等情况，对建筑物尚可使 用年限进行评定，确定年限成新率。
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
B、完好分值率法
依据“房屋完损等级评定标准”对房屋建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物的 结构、装修和内部设施等组成部分的完好程度进行鉴定，以百分制评分，打出完好分 值率；最后，对三个值进行加权平均，得出该建筑物的成新率。计算公式：
打分法成新率=结构部分各分部得分×权重比例+装修部分各分部得分×权重比
例+建筑设备部分得分×权重比例
综合成新率计算公式：
综合成新率=年限成新率×40%+完好分值率×60%。
2、机器设备的评估
机器设备采用成本法进行评估。成本法是按被评估资产的现时重置成本扣减其各
项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。
列入本次评估范围的机器设备为机器设备、车辆及电子设备。
A、机器设备
对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时
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考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本
①设备购置价主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2010 年 机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。设备购置 价为不含税售价。
②运杂费
以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因 素，按不同运杂费率计取。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。 对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
④基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以 购置价为基础，按不同安装费率计取。
⑤其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据 该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备 购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
⑥资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日贷款利率，资金成本按建设期内均 匀性投入计取。
资金成本=（购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率× 建设工期×1/2
B、车辆
①重置全价的确定
通过查阅汽车价格资料或市场询价得出车辆购置价，加上车辆购置税来确定其重 置全价。
②综合成新率的确定
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a.理论成新率：
年限法成新率：以该类车辆的尚可使用年限和已使用年限为基础计算确定年限法
成新率；
年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
里程数法成新率：以该类车辆的尚可行驶里程数和已行驶里程数为基础计算确定 里程数法成新率；
里程数法成新率=尚可行驶里程数/（尚可行驶里程数+已行驶里程数）×100%
理论成新率：取年限法成新率和里程数法成新率孰低。
b.现场勘察成新率：
现场勘察成新率：评估人员现场与实际使用及维护人员交谈,并对维修,保养、完 好率及故障率等因素进行分析，对其使用情况和磨损程度作出判断，最后通过分析现 场技术现况综合确定现场勘察成新率。
c.综合成新率的计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
C、电子设备
①重置价值的确定
我们按现行市场价确定重置全价；对于目前已不生产的电子设备，我们参考其替
代产品的现行市场价，确定其更新重置成本。
②成新率的确定
设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定
的。
成新率N=理论成新率N1×权数+现场勘察法成新率N2×权数
其中：
a.理论成新率N1：
按机器设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据现
场勘察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算理论成
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新率：
N1＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100% 或
N1＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
（第一个公式一般用于经济寿命年限期内的设备，第二个公式一般用于超期服 役的设备）
b.勘察成新率N2：
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成 部分进行勘察，确定其勘察成新率。
c.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3、在建工程的评估
本次列入重庆海德实业有限公司的在建工程为新建五星级酒店重建工程的勘察、 设计费，按账面金额确定评估值。
4、无形资产的评估
列入本次评估范围的无形资产-土地价值已包含在房屋建筑物中酒店主楼、配套 楼和公寓楼内,员工宿舍楼不包含土地价值，故本次无形资产土地使用权评估价值为 零。
5、长期待摊费用的评估
列入本次长期待摊费用的项目包括：人防工程费用、生活污水治理工程费用、配 套楼工程规划费用、酒店装饰费用等，其价值已包含在房屋建筑物评估值内，故本次 人防工程费用、生活污水治理工程费用、配套楼工程规划费用、酒店装饰费用评估值 为零。
（三）关于负债的评估
关于负债中应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等科目 的评估，对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的 被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
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八、 评估程序实施过程和情况
根据国家有关资产评估的规定，依据资产评估准则的要求，我们的评估程序实 施过程主要包括了接受委托、现场调查、资料收集与分析、评定估算、评估汇总、撰 写报告等，评估程序实施过程及情况说明如下：
（一）明确评估业务基本事项、签订业务约定书
听取公司有关人员对公司情况及委估资产历史和现状的介绍，进行前期尽职调 查、访谈调研工作，了解被评估单位的财务核算制度、会计科目设置和基本核算方法， 了解评估目的、明确评估对象及评估范围等。 在明确评估业务基本事项基础上，听 取委托方介绍评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，并深入现场，对委 估资产状况做初步了解，在此基础上，根据本次评估目的及可能实现日，与委托方商 定评估基准日，签定了“资产评估业务约定书”。
（二）编制评估计划
评估接受委托，确定该项目总协调人和项目负责人，并挑选相关专业的评估人员 组建项目团队。根据“资产评估业务约定书”结合项目的具体情况，拟订初步的评估 工作计划，包括各类资产拟采用的技术方案、人员配备及时间安排进度；与此同时， 根据评估工作的需要，请被评估单位作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查 核实、填写各类资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济、技术资料。 （三）现场调查、收集评估资料
1、资产清查
(1)清查组织工作
2011 年1 月07 日，本组评估人员到达评估现场，对申报评估资产进行现场清查。 根据企业申报评估资产类型，评估人员分为财务、存货、房屋建筑物、设备等组， 按照相关要求，分别对有关资产进行全面的现场清查。清查工作结束后，各小组均提 交了清查核实及现场勘察作业工作成果。
(2)清查主要步骤
①指导企业相关人员首先进行资产清查与收集，准备应向评估机构提供的资料 在评估人员到达现场前，通过电话等方式指导企业相关的财务与资产管理人员在 自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“评估调查表”及
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其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和 反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
②初步审查被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔 细阅读预评估各类资产评估明细表，初步检查有无填项不全、错填、资产项目不明确， 并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
③现场实地勘察
针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。在现场勘察过程中，对货币 资金进行账、表、单核对；对于债权性质(应收账款、其他应收款)的流动资产及负债， 评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查 核实；对企业存货的内部管理及会计核算进行了解，对主要存货进行抽查盘点及相应 的替代程序进行核实；对房屋建筑物，逐项进行了勘察鉴定，了解管理制度和维护、 改建、扩建情况，收集相关资料，将其勘察、鉴定的实际状况填写了勘察记录便于测 算；对主要机器设备进行现场勘察，查阅了主要设备的购置合同及验收记录、运行日 志等技术资料和文件，并通过和设备管理人员的交流，了解设备的购置日期、产地、 各项费用的支出情况，查阅设备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等。
④补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。 ⑤核实产权证明文件
对评估范围的设备的产权进行调查，以确认产权情况。
-
2、有关经营资料的收集和分析
-
（1）收集被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件；
-
（2）收集被评估企业的历史沿革、现状和前景；
-
（3）收集被评估企业内部管理制度、管理层构成等经营管理状况；
-
（4）收集被评估企业历史财务资料；
-
（5）收集被评估企业近几年的主营业务收入、成本费用等资料；
-
（6）收集被评估企业所处行业、国家相关政策、所处地区、行业未来发展前景
及企业发展规划等相关资料；
- （7）收集相关价格信息资料。
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（四）评定估算
2011 年01 月19 日至02 月17 日，评估人员根据项目组制定的作价原则，结合 委估资产情况，进行评定估算工作。根据资产评估初步结果进行评估结论分析、撰写 报告、说明。
（五）编制和提交评估报告
-
（1）对评估结果进行汇总、分析、调整修改；
-
（2）将评估结果提供给委托方并听取其意见；
-
（3）根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果；
-
（4）撰写评估报告；
-
（5）按我公司内部三级复核程序，逐级进行复核；
-
（6）根据复核意见，修正 评估报告；
-
（7）正式出具评估报告并提交委托方。
九、 评估假设
（一）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，无其他 不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）公寓楼共六十三套房，三室一厅的共四十七套，每套建筑面积在120平米左 右，二室一厅的共十六套，每套建筑面积面积在100平米左右，均为独立卫生间和独 立厨房，均可单独出售。
（三）本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方法、参数和依据。
（四）企业未来与专业酒店管理机构合作，经营管理班子尽职，其经营能达到同 行业的平均水平。
-
（五）本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值。
-
（六）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
-
（七）本次评估不考虑外汇汇率因素的影响。
上述假设不成立时将对评估结论产生重大影响或发生变化。
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十、 评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、 科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用成本法对重庆海德实 业有限公司在评估基准日2010 年12 月31 日股东全部权益进行了评估，经综合分析 得出评估结论：
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值11,589.29 万元， 评估值31,198.81 万元；负债账面价值1,161.50 万元，评估值1,161.50 万元；净资 产账面价值10,427.79 万元，评估值为30,037.31 万元，评估增值19,609.52 万元， 增值率188.05%。具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年12 月31 日 单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 383.44 | 316.16 | -67.28 | -17.55 |
| 非流动资产 | 2 | 11,205.85 | 30,882.65 | 19,676.80 | 175.59 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | ||||
| 持有至到期投资 | 4 | ||||
| 长期应收款 | 5 | ||||
| 长期股权投资 | 6 | ||||
| 投资性房地产 | 7 | ||||
| 固定资产 | 8 | 5,032.90 | 30,807.28 | 25,774.38 | 512.12 |
| 在建工程 | 9 | 75.37 | 75.37 | ||
| 工程物资 | 10 | ||||
| 固定资产清理 | 11 | ||||
| 生产性生物资产 | 12 | ||||
| 油气资产 | 13 | ||||
| 无形资产 | 14 | 219.88 | - 219.88 | -100.00 | |
| 开发支出 | 15 | ||||
| 商誉 | 16 | ||||
| 长期待摊费用 | 17 | 5,877.69 | - | -5,877.69 | -100.00 |
| 递延所得税资产 | 18 | ||||
| 其他非流动资产 | 19 | ||||
| 资产总计 | 20 | 11,589.29 | 31,198.81 | 19,609.52 | 169.20 |
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| 流动负债 | 21 | 1,161.50 | 1,161.50 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 非流动负债 | 22 | ||||
| 负债总计 | 23 | 1,161.50 | 1,161.50 | ||
| 净 资 产（所有者权益） | 24 | 10,427.79 | 30,037.31 | 19,609.52 | 188.05 |
十一、特别事项说明
（一）列入本次评估范围的员工宿舍楼（具体详见房屋建筑物评估明细表），建 筑面积2018 平方米，账面原值1,743,998.40 元，账面净值963,946.67 元，重置全 价5,045,000.00 元，评估值3,632,400.00 元；至评估基准日尚未办理房屋所有权证， 重庆海德实业有限公司已提供《建设工程规划许可证》（重规建证1998 南建字第126 号）原件和复印件等证明资料。
（二）列入本次评估范围的车辆见下表：
车辆牌号 车辆名称及规格型号 数量 账面原值 账面净值 重置全价 评估值 渝 BW1263 北京现代轿 BH7202AW 1 222,295.04 119,872.60 198,400.00 134,912.00 渝 B01748 丰田海狮 RZH114L 1 320,000.00 9,600.00 120,000.00 36,000.00
列入本次评估范围的车辆行驶证证载所有权人为邓晓宏、张明宇，但产权属于重 庆海德实业有限公司所有，已取得重庆海德实业有限公司关于车辆权属的承诺函和车 辆行驶证证载所有权人邓晓宏、张明宇关于车辆权属归重庆海德实业有限公司所有的 承诺函。
（三）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时、出具期后 事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评 估机构及评估人员不承担相关责任。
（四）评估基准日后、有效期以内，若资产企业价标准及预期收益发生变化，对 评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 即：
1、企业定价标准发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整。 2、若预期收益等发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应 及时聘请评估机构重新进行评估。
（五）本次评估未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；亦未考虑股权流动性对 评估结论的影响。
评估报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管 部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有，未征得注册资产评估师及其所在 评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
（四）按现行有关规定，本评估报告的使用有效期为一年，自2010 年12 月31 日至2011 年12 月30 日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估 结论作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估结论 失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日：
评估报告日为2011 年2 月17 日。
资产评估机构法人代表：
注册资产评估师
注册资产评估师
北京天圆开资产评估有限公司
2011 年2 月17 日
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附件目录
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委托方及被评估方营业执照复印件(复印件)；
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重庆海德实业有限公司关于股权价值评估的股东会决议；
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重庆海德实业有限公司2008 年、2009 年及2010 年已审会计报表；
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重庆海德实业有限公司2010 年审计报告复印件；
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重庆海德实业有限公司房屋所有权证复印件；
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重庆海德实业有限公司国有土地使用权证复印件；
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重庆海德实业有限公司车辆行驶证复印件；
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委托方和相关当事方的承诺函；
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注册资产评估师承诺函；
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10.北京天圆开资产评估有限公司资产评估资格证书(复印件)；
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11.北京天圆开资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
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12.北京天圆开资产评估有限公司企业法人营业执照(复印件)；
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13.签字资产评估师资格证书(复印件)；
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14.评估对象涉及的资产清单或资产汇总表。
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委托方及被评估单位承诺函
北京天圆开资产评估有限公司：
因张明赓等四人拟转让其持有的重庆海德实业有限公司股权事宜，特委托贵公 司对该经济行为所涉及的重庆海德实业有限公司全部资产及负债进行评估。为确保资 产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我单位承诺如下，并承担相应的法律 责任：
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1.资产评估的经济行为符合国家规定；
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2.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项揭示充分；
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3.纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
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4.所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理；
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5.不干预评估工作。
委托方及被评估方：重庆海德实业有限公司
法定代表人(签字)：
2011 年2 月17 日
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注册资产评估师承诺函
重庆海德实业有限公司：
我公司接受重庆海德实业有限公司的委托，对张明赓等四人拟转让其持有的重庆海 德实业有限公司股权事宜，所涉及的资产及负债进行了认真的清查核实、评定估算，并 形成了资产评估报告书，在假设条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并 承担相应的法律责任：
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1、资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；
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2、评估方法选用恰当，选用的参数数据、资料可靠；
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3、影响资产评估价值的因素考虑周全；
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4、资产评估价值公允、准确；
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5、评估工作未受任何人为干预并独立进行;
6、不以任何形式将委托方提供的任何资料及商业秘密向第三者提供，严格遵守评 估职业道德规范。
中国注册资产评估师：
2011 年2 月17 日
北京天圆开资产评估有限公司 地 址：北京市西城区西长安街首都时代广场 811 室 电 话： 010-83914188 传 真： 010-83915190 E-mail：[email protected] - 30 -