BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2009

Apr 17, 2010

2009 年度内部控制自我评价报告 共8 页

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，北京中关村科技发展（控股）股份 有限公司（以下简称“公司”）对公司生产经营、财务报告、信息披露等相关方 面内部控制制度的建立和执行情况及内部控制的有效性进行了评价。本次内部控 制评价的目的是为了了解公司是否建立了完善有效的内部控制，以及所建立的内 部控制是否能够合理保证生产经营合法合规、经营效率和效果得到提高、资产安 全、财务报告和相关信息真实完整。内部控制自我评价报告如下：

一、内部控制综述

公司根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部 控制指引》和《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，本着规范运作的基本 理念，结合自身实际情况制订了相应的内部控制制度。

1、公司内部控制组织架构

公司内部控制组织架构完整，依照权限划分为：股东大会、董事会、监事会、 经营管理层、各职能部门。公司股东大会、董事会和监事会依照《公司法》、《证 券法》、中国证监会的有关规定、《公司章程》及各自相应的工作细则的规定行 使各自的职权。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名 委员会四个专门委员会，各委员会有明确的工作细则。公司监事会与审计委员会 独立工作，对公司生产经营和重大决策进行监督。公司管理层在日常经营管理过 程中严格遵守公司章程、公司规章管理制度和有关工作细则。各职能部门之间职 责明确，形成相互配合、相互制约的内部管理体系。

==> picture [425 x 29] intentionally omitted <==

2009 年度内部控制自我评价报告 共8 页

==> picture [371 x 657] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

公司组织机构图：
股东大会
董事会 监事会
薪
提 审 战 酬
名 计 略 与
委 委 委 考
员 员 员 核
会 会 会 委
员
会
董
监
事
察
董事长 会
审
秘
计
书
部
处
副董事长
总裁
财务总监 人力资源总监 副总裁
财务管理中心 人事行政中心 营运管理中心
法 财 资 人 党 行 经 营 项
律 务 金 力 群 政 营 销 目
事 管 管 资 事 管 管 策 管
务 理 理 源 务 理 理 划 理
部 部 部 部 部 部 部 部 部
----- End of picture text -----

==> picture [425 x 29] intentionally omitted <==

2

2009 年度内部控制自我评价报告 共8 页

2、内部控制制度建设情况

公司根据《上市公司内部控制指引》等文件的要求，结合公司自身具体情况， 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事制度》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员 会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《总裁工 作细则》、《信息披露事务管理规定》、《重大信息内部上报制度》、《投资者 关系管理制度》等多项内部控制制度。这些规则和制度能够使公司董事在工作中 勤勉尽职，在全面了解审议事项的基础上充分发表审议意见，维护全体股东的利 益；能够使监事本着对全体股东高度负责的精神，认真履行监督职责；能够使公 司高级管理人员忠实履行职责、维护公司利益；同时有益于加强投资者对公司的 监督，促进公司与投资者的有效沟通；可以进一步加强信息披露工作的管理，规 范信息披露行为，确保公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

公司在财务管理方面已按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通 则》的要求结合自身实际情况，建立了较为完整的会计核算体制和财务管理体系 并使之正常运行，为公司的规范、有效管理奠定了基础，提供及时、准确、完整 的财务信息。公司财务部门已建立了有效的内部财务管理级次，负责公司日常会 计核算、财务管理、资金管理等工作。先后制订了《付款、报销流程及相关单据 填写规定》、《固定资产和低值易耗品管理办法》、《全面预算管理办法》、《通 讯费用报销管理办法》、《销售佣金管理办法》、《专项任务管理办法》、《车 辆管理办法》、《礼品礼金管理办法》、《各项福利费报销规定》等一系列内控 制度；对于担保行为已在公司章程中设定了严格的额度和审批程序；已经按照中 国证监会对募集资金管理及使用的有关规定，制订并完善了《募集资金管理制度》。 上述制度的有效执行，使公司能够通过有效的会计核算和会计监督，确认、计量 和记录经济活动情况，生成符合各经济利益相关者需要的会计信息，向各经济利 益相关者提供报告，供各经济利益相关者决策之需；同时根据公司整体经济运行 情况，对公司资金合理、高效的使用和分配，对资金运行起到监控的作用；掌握 税务、统计政策，遵循国家政策法规，监督和协调各单位日常工作，为公司决策、 管理提供真实、准确、及时的信息。

公司在人力资源管理制度方面建立了《员工招聘与录用管理办法》、《薪酬 管理办法》、《员工绩效考核管理办法》、《新员工指导与考核制度》、《劳动 合同制度实施细则》、《员工培训规定》、《人事管理授权》、《对控股子公司 人事系统管理授权》等制度，在人员的录用、培训、晋升、绩效考核、工资薪金、 福利保障等方面做了详细阐述，并建立了一套较为完善的绩效考核体系。

各控股子公司除参照执行公司下发的各项规章制度外，均根据自身业务实际 情况，建立了比较完善的内部控制制度。

3、内部审计部门设置及工作情况

公司设有监察审计部，部门人员编制四人。监察审计部直接对公司董事会负责， 确保了工作的独立性。监察审计部在董事会审计委员会的指导下，定期或不定期 对各重要下属公司和项目的生产经营活动和内部控制进行审计，履行公司内部控 制、查错防弊等方面的监督、检查职能。本报告期内，监察审计部共审计了13 个 下属公司和项目，每次审计后均出具了审计报告，将所发现的生产经营过程中的 重大问题和内部控制的缺陷，以适当的方式报告给董事会，并提出整改和处理建 议。董事会反馈意见后，监察审计部配合督促被审计单位进行整改。内部审计工

==> picture [425 x 29] intentionally omitted <==

2009 年度内部控制自我评价报告 共8 页

作对于公司改善内部控制、提高经济效益、维护股东利益发挥了重要作用。 4、报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动

经公司2009 年12 月 14 日2009 年度第三次临时股东大会审议通过，选举产 生了第四届董事会和第四届监事会，实现了董事会和监事会的顺利换届，平稳交 接。同日的第四届董事会第一次会议上选举产生了新一届提名委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员成员，聘任了新一届高管团队。公司新 一届董事会及其专门委员会、新一届监事会在人员和专业结构上符合法律法规及 《公司章程》的规定，进一步完善了法人治理结构。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上 —— 市规则》、《上市公司信息披露指引第4 号 证券投资》以及《公司章程》等 有关规定的要求，报告期内公司制订并修订了《证券投资内部控制制度》，进一 步规范公司及控股子公司证券投资行为及相关信息披露工作；及时修订了《公司 章程》，细化有关分红的条款。进一步完善公司内部控制制度体系。

根据北京证监局2009 年8 月25 日下发的《关于北京辖区上市公司开展董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作通知》（京证 公司发[2009]94 号），公司组织董事、监事和高管人员认真学习了《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法规，并以 公司副董事长为第一责任人，董事会秘书为具体责任人，于2009 年9 月对公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况进行了认真的自查，未发 现有违反规定的行为发生。公司于2009 年9 月将有关自查整改报告上报北京证监 局。

内部审计职能对公司建立健全内部控制也发挥了重要作用，所开展的工作如 上述3 所示。

公司在今后的生产经营活动中将一如既往地按照有关法律法规的要求，不断完 善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范运作、不断加强和进一步完善信 息披露工作。

二、重点控制活动

1、公司控股子公司持股比例 图 表：

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

==> picture [449 x 251] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

57.5% 88.75% 90% 100% 92% 51% 80% 99% 94% 90%
4
北 北 成 北 北 中 北 北 北 中
京 京 都 京 京 关 京 京 京 关
中 中 中 中 中 村 中 中 中 村
关 关 关 科 关 科 实 关 关 科
村 村 村 泰 村 技 混 村 村 技
数 青 科 和 科 软 凝 四 开 发
据 年 技 物 贸 件 土 环 发 展
科 科 发 业 电 有 有 医 建 （
技 技 展 服 子 限 限 药 设 大
有 创 有 务 城 公 责 开 股 连
限 业 限 有 有 司 任 发 份 ）
公 投 公 限 限 公 有 有 有
司 资 司 公 公 司 限 限 限
有 司 司 责 公 公
限 任 司 司
公 公
司 司
----- End of picture text -----

2009 年度内部控制自我评价报告 共8 页

2、对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披 露等方面的内部控制情况：

（1）对控股子公司的管理控制

结合控股公司的特点，公司把建立健全内部控制制度的工作重点放在规范投 资决策、加强股权管理、健全预算制度方面，以确保公司的投资管理工作科学化、 规范化、程序化，降低投资风险、保护公司作为投资人的合法权利，提高整体盈 利能力。加强对控股子公司管理方面的内控制度主要包括：《股权管理制度》、 《委派董、监事人员管理办法》、《子公司重大事项管理办法》、《控股子公司 负责人薪酬与绩效挂钩办法》、《子（分）公司、事业部财务管理办法》。

公司对下属单位采取纵向管理。每年初，公司均与控股子公司签订经营目标 责任书，落实本年度经营目标，年末则严格按照年初制定的经营目标完成情况进 行绩效考核。公司各职能部门协同合作，对各控股子公司进行综合管理。控股子 公司的董事长、财务负责人、人力资源负责人人选均由公司派出，明确其职责权 限，制定预算考核指标。通过向控股子公司派出董事、监事及重要高管人员实施 管理控制，按照上市公司管理规定和公司管理要求，建立健全各控股子公司董事 会、监事会、经理层工作制度及内部控制制度，实行重大事项、财务、人事及信 息披露等统一管理。2009 年公司进一步加强了对子公司日常经营的控制，制订下 发了《关于加强预算支出控制及规范承担集团范围内其他公司费用的通知》及《控 股子公司负责人绩效考核奖励办法的通知》。通过上述措施，报告期内公司对控 股子公司管理得到有效控制。

（2）对关联交易的内部控制

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券法》、《公司法》和《企业 会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《公司章程》的相关规定，公司明 确了股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易应由独立董事同意 后方可提交董事会讨论。报告期内，公司所发生重大关联交易：本公司及控股子 公司向股东北京鹏泰投资有限公司借款的议案，按规定取得了独立董事的事先认 可之后，方提交董事会和股东大会进行审议。审议、表决程序符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定。

（3）对外担保的内部控制

按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关规定，公司在《章程》中明确了股东大会、董事会关于对 外担保事项的审批权限，对担保业务严格控制。对外担保事项均履行必要的内部 审批程序，并按审批权限提请公司董事会、股东大会审议通过后方予以实施。公 司对所有担保事项统一控制并做后续管理，限制控股子公司提供担保。同时公司 严格按照相关规定关注存续期间的投资和担保。报告期内，因公司对外担保总额 超过最近一期经审计净资产的 50％，根据证监发〔2005〕120 号文《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》要求，公司所有涉及的担保事项均需提交公司股东 大会审议。2009年度，公司所发生重大对外担保事项：关于公司以房产为抵押为 华素制药贷款（9700万元）提供担保的议案、关于公司为中关村建设 17,850 万 元贷款继续提供担保的议案、关于华素制药以自有房地产抵押贷款（7920万元）

==> picture [425 x 29] intentionally omitted <==

2009 年度内部控制自我评价报告 共8 页

的议案均严格履行了以上的审议程序。

（4）对募集资金的内部控制

根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 中国证监会对募集资金管理及使用的有关规定，公司制订并完善了《募集资金管 理制度》。公司募集资金已于2005年度使用完毕，报告期内，公司未发生过募集 资金相关事项。

（5）对重大投资的内部控制

公司在《章程》中明确了股东大会、董事会关于对外投资事项的审批权限。 公司对外投资和及其他重大决策均严格按监管部门以及公司章程中的规定按审批 权限报送董事会或股东大会审批。为了进一步控制对外投资风险，公司将对《公 司章程》做出修订，收回董事长对外投资授权，对外投资权限不再授权给个人， 按规定提交董事会或股东大会决策。报告期内，公司出资成立成都中关村科技发 展有限公司和中关村科技发展（大连）有限公司两项重大投资事项均严格遵照前 述审批权限和流程履行。

（6）对信息披露的内部控制

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证 券交易所的《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司在信息披露 方面制订了《信息披露事务管理规定》、《重大信息内部上报制度》、《投资者 关系管理规定》等多项内部控制制度，并将制定《年报信息披露重大差错责任追 究制度》，完善内外部信息知情人登记备案制度。公司信息披露方面的一系列制 度，对披露时间、披露内容都做了明确的规定，切实履行信息披露义务，严格遵 守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强 信息披露的有效性。这些制度的实施，保障了投资者平等获取信息的权利，对于 积极做好投资者关系管理工作，形成与投资者之间的良好沟通起到了很好的促进 作用。

三、内部控制存在的问题及整改

公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关要 求，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层 面。2009 年公司在已有制度的基础上修订了《公司章程》、《证券投资内部控制 制度》等规章和制度，进一步完善了内控体系。各控股子公司除参照执行公司下 发的各项规章制度外，均各自建立了比较完善的内部控制制度。

但从实际情况看，公司内部控制还存在一些问题，个别控股子公司内部控制 制度仍有待完善、个别业务还存在内控制度不够明确或没有完全严格执行有关制 度的情况，但这些对公司的经营及发展不存在重大影响。随着公司发展对内部管 理要求的提高，公司将在今后不断完善并严格执行内部控制制度，加强内部审计 监督，对控股子公司加强管控，保证内部控制活动和其他内部工作程序规范、有 效。

1、加强内控制度的完善和执行

建立健全内控制度是公司一项持续的管理工作，公司将重点抓好制度的执行情 况，强化责任追究机制，保障内控制度充分发挥作用，并适时结合经营中的实际 情况对相关制度进行了修订、完善。

2、进一步发挥专业委员作用

公司将进一步强化专业委员作用，严格执行相关规则，对公司战略、经营管

==> picture [425 x 29] intentionally omitted <==

6

2009 年度内部控制自我评价报告 共8 页

理、人事管理、内部审计及其他重大事项有效开展决策和监督工作。

3、强化对控股子公司的管控和监督

公司将梳理完善对控股子公司管理的内部控制制度，严格执行已制定的《委 派董、监事人员管理办法》、《股权管理制度》、《子公司重大事项管理办法》、 《控股子公司负责人薪酬与绩效挂钩办法》、《子（分）公司、事业部财务管理 办法》等制度，加大对各控股子公司的管控和监督。

4、进一步发挥内部审计对完善内部控制的监督职能

公司已将内部审计职能独立于经营层，直接向董事会汇报和负责，确保了内 部审计的独立性和客观性。今后公司将进一步强化内部审计对建立健全内部控制 的监督职能，建立完善的内部控制体系。

四、北京证监局对本公司专项检查的监管意见及本公司的整改措施和落实情

况

2009 年6 月12 日至6 月23 日，北京证监局对本公司进行了专项检查，并下 发了京证公司发[2009]62 号《关于对北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 专项检查的监管意见》，对检查中发现的不足提出了中肯的建议。

公司就监管意见中涉及的问题及时整改，并提出后续整改方案，积极推进落 实。《中关村对北京证监局专项检查意见函的回复》经第三届董事会2009 年度第 六次临时会议审议通过。主要问题的整改落实情况如下：

1 、 存在的问题： 公司应对章程等相关公司治理制度涉及董事长对外投资授权 内容重新修订，并在日常经营活动中严格执行。

情况说明：为了提高生产经营活动的决策效率，经股东大会批准，公司在《公 司章程》第135 条中对董事长进行了风险投资以外项目的授权。

整改措施：根据证监局的意见，公司将在修订《公司章程》时修改上述条款， 对外投资权限不再授权给个人，而是按规定提交董事会或股东大会决策，并在日 常经营活动中严格执行。

整改落实情况：公司经第四届董事会第二次会议审议通过并提交股东大会审 议，对《公司章程》做出修订，修订涉及董事长对外投资授权内容，对外投资权 限不再授权给个人，按规定提交董事会或股东大会决策。

2、存在的问题： 公司应加大催收力度，尽快收回凯恒对公司的2,400 万元欠

款

情况说明：根据珠海国利工贸公司出具的说明函，北京凯恒房地产有限公司对 本公司2,400 万元欠款由珠海国利工贸公司承担，并于2009 年6 月30 日前偿还。 整改措施：尽快收回。

整改落实情况：2009 年6 月29 日本公司收到珠海国利工贸公司偿还上述欠款 1,400 万元，其余1,000 万元于2009 年7 月24 日收到，双方借款已结清。

3、存在的问题： 加强子公司的管理和控制，特别是对子公司中关村建设并入 上市公司以前遗留的诉讼、担保和对外借款问题，及时清理催收，化解中关村建 设的经营风险和财务风险。

情况说明：本公司之控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称： 中关村建设）一直致力于解决历史遗留的担保、对外借款和诉讼问题。

整改措施：公司在控股公司层面成立历史遗留重大案件处理工作领导小组，专 人负责，积极推进解决问题。

整改落实情况：经2010 年3 月23 日第四届董事会2010 年度第三次临时会议

==> picture [425 x 29] intentionally omitted <==

7

2009 年度内部控制自我评价报告 共8 页

审议通过，明确了对控股子公司中关村建设在工程项目投标业务方面的授权，明 确了授权限度，进一步完善了子公司内控环节，促进规范运作。

针对历史遗留的担保问题，截止目前主要解除了以下两笔担保，占中关村建设 2008 年底对外担保总额的63.68%。

①奥运篮球主场馆的五棵松项目与国家开发银行签订了30 亿元借款合同，作 为股东中关村建设对上述借款按持股比例提供了8.75 亿元担保。2009 年6 月25 日,中关村建设已取得国家开发银行北京市分行对该借款担保的解除通知函，解除 了中关村建设8.75 亿元借款担保（详见2009 年7 月1 日，公告2009-027 号）。 ②中关村建设基于业务合作关系，为北京新宇系统集成有限公司（以下简称： 北京新宇）在中国银行北京市西城区支行续贷的2,000 万元继续提供担保。借款 到期后，北京新宇未能全额偿还。中关村建设接北京新宇提供的《中国银行西城 支行贷款还款凭证》，截止2009 年7 月1 日，北京新宇逾期借款本金496.31 万 元及利息已全部偿清（详见2009 年7 月4 日，公告2009-028 号）。

针对监管意见中提出的其它问题，公司也都明确了责任人，积极解决问题并取 得阶段性进展，详情参照年报其它部分相关内容。

五、内部控制整体评价

公司遵循“建立与实施内部控制”的原则，结合公司实际情况，已经建立了 较为完善的内部控制体系，基本符合规范化、制度化的要求。现有的内部控制体 系基本涵盖了公司主要业务的各个关键环节，并能够有效实施，即能够有效发现 和纠正日常经营过程中出现的问题，合理保证公司生产经营合法合规，促使经营 效率和效果得到提高，能够保障资产安全，财务报告和相关信息真实完整。总体 上符合中国证监会、深圳证券交易所、财政部等对上市公司内部控制的相关要求。 公司今后将依照有关法律法规进一步深化企业内部改革，强化科学管理，进一步 健全、完善内部控制制度，降低经营风险，使公司的治理结构和组织结构更加完 善。努力营造健康持续发展的良好环境，增强核心竞争力和盈利能力，为股东提 供良好的投资回报。

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [425 x 29] intentionally omitted <==

8