BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Audit Report / Information 2006

Nov 28, 2007

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 持有北京中关村开发建设股份有限公司、 北京中关村四环医药开发有限责任公司的 股权评估报告书

中必达评报字(2006)第 106 号

共一册,第一册

北京中必达资产评估有限责任公司

二○○六年六月

资产评估报告书目录

资产评估报告书摘要

资产评估报告书正文

绪言

• 一、委托评估概况
• 二、被评估企业概况
• 三、评估对象
• 四、评估目的
• 五、评估基准日
• 六、评估假设和限制条件
• 七、评估依据
• 八、评估方法
• 九、评估过程
• 十、评估结论
• 十一、特别事项说明
• 十二、评估报告提出日期

北京中关村科技发展**(控股)**股份有限公司持有北京中关 村开发建设股份有限公司、北京中关村四环医药开发有限责 任公司的股权评估报告书摘要

北京市高级人民法院:

北京中必达资产评估有限责任公司受贵法院的委托,根据国家有 关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的工作原则,按照 公认的资产评估方法,对为贵法院进行司法处置而涉及的北京中关村 科技发展(控股)股份有限公司持有北京中关村开发建设股份有限公 司、北京中关村四环医药开发有限责任公司的股权价值进行了评估工 作。本公司评估人员按照必要的评估程序进行了了解以及必要的市场 调查,对委估资产在评估基准日 2006 年 3 月 31 日所表现的价值作出 了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

截至评估基准日 2006 年 3 月 31 日,北京市高级人民法院委托 评估的北京中关村科技发展(控股)股份有限公司持有北京中关村开 发建设股份有限公司的 12750 万股股权,评估值为 5100 万元,每股 为 0.4 元;北京中关村四环医药开发有限责任公司 4000 万元的股权 评估值为 7007.58 万元。

特别提示:

".以.上.内.容.摘.自.资.产.评.估.报.告.书.,.欲.了.解.本.评.估.项.目.的.全.部.情. 况.,.应.认.真.阅.读.资.产.评.估.报.告.书.全.文.。.".

《此页无正文》

评估机构负责人:龙春双

中国注册资产评估师:赵亚芬

中国注册资产评估师:孙桂珍

北京中必达资产评估有限责任公司

二〇〇六年六月二十六日

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司持有北京中关村 开发建设股份有限公司、北京中关村四环医药开发有限责任 公司的股权评估报告书

中必达评报字(2006)第 106 号

绪言

北京中必达资产评估有限责任公司受北京市高级人民法院的委 托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的 工作原则,按照公认的资产评估方法,对为贵法院进行司法处置而涉 及的北京中关村科技发展(控股)股份有限公司持有北京中关村开发 建设股份有限公司、北京中关村四环医药开发有限责任公司的股权价 值进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序进行了了解 以及必要的市场调查,对委估资产在评估基准日 2006 年 3 月 31 日所 表现的价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如 下:

一、委托评估概况

本次评估委托方:北京市高级人民法院。

资产占有方为:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司。

因中国建设银行北京市分行与北京中关村科技发展(控股)股份 有限公司发生借款合同纠纷一案。北京市高级人民法院委托对北京中 关村科技发展(控股)股份有限公司持有北京中关村开发建设股份有 限公司 12750 万股股权、北京中关村四环医药开发有限责任公司 4000 万元的股权进行评估。

1、北京中关村开发建设股份有限公司(以下简称:本公司)是经北 京市人民政府京政函(2000)73 号文批准,由北京中关村科技发展(控 股)股份有限公司、泰山绿色产业有限责任公司(已更名信远产业控股 集团有限公司)、北京嘉利恒德房地产开发有限公司、桂林市润达石 油化工物资公司、大成投资发展有限公司等五家发起人,于 2000 年 7 月发起设立,注册资本 30000 万元。

2002 年 6 月经本公司股东大会 2002 年度第三次临时会议决议通 过,本公司增资扩股,同意由珠海经济特区国利工贸发展总公司(已 更名为珠海国利工贸有限公司)认购新增股本,每股价格 1.0203 元, 认购总价 10203 万元。增资扩股后,公司注册资本增至 40000 万元, 其中:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司占本公司总股本的 39%,珠海国利工贸有限公司占 25%,信远产业控股集团有限公司占 15%,北京嘉利恒德房地产开发有限公司占 9%,桂林市润达石油化工 物资公司占 6%,大成投资发展有限公司占 6%。

2002 年 7 月,中国凯利实业有限公司与信远产业控股集团有限 公司签订股份转让协议,由信远集团公司将所持 5700 万股份转让给 凯利实业,并约定在本公司成立之日届满三年十五日内将股份转让和 股东更名所必须的法律手续办理完毕;在此之前凯利实业委托信远集 团代为持有上述股份。同月,重庆海德酒店有限公司与嘉利恒德和桂 林润达分别签订股份转让协议,受让其分别持有的本公司股权 1200 万和 2400 万,并约定在本公司成立之日届满三年十五日内将股份转 让和股东更名所必须的法律手续办理完毕;在此之前海德酒店委托嘉 利恒德和桂林润达分别持有前述股份。

2003 年 7 月,本公司成立届满三年,凯利实业和海德酒店分别 按 2002 年 7 月所签订的股权协议相关规定完成各自的转让。同月, 凯利实业与博华资产管理有限公司(简称:博华资产)签订股权转让协 议,将所持有的本公司股权 5700 万转让给博华资产。上述股权转让 的工商备案手续已完成。

公司经营范围:科技园区开发,建设项目投资,多类工程项目 施 工总承包,建设装饰装修,设备安装工程施工,房地产开发、销售, 物业管理,各类建材销售。

公司以基础设施建设、房地产开发和现代建筑为基础。以智力密 集型和管理密集型为发展方向,组建了工程总承包分公司、房地产开 发部及设备物资销售分公司三个直属经营实体,同时拥有施工总承包 管理型公司、劳务分包公司等十几家子公司,实现管理层和劳务层的 分离。成为多家公司的参股股东。

截至评估基准日 2006 年 3 月 31 日,本公司的总资产为 428823.79 万元。包括:流动资产、长期投资、固定资产和长期待摊费用;总负 债为 400943.79 万元,包括:流动负债、长期负债;净资产为 15890.50 万元。

2、北京中关村四环医药开发有限责任公司(简称:四环公司)前 身为军事科学院毒物研究所附属试验药厂。1986 年北京市有关行业 主管部门审验资格,命名为北京四环药厂,北京市卫生局 1994 年 12 月核发了《药品生产企业许可证》(许可证号(京)卫药生证字第 245 号)。1999 年初根据中共中央、国务院、中央军委关于军队、武警部 队不再从事经商活动的决定,依据中央和北京市有关文件精神,移交 给北京市,作为市计划单列企业。北京市商行政管理局于 1999 年 3 月 22 日核发新的营业执照,注册号为 1100001421397(1-1)。

1999 年 12 月 29 日北京市国有资产经营公司与北京市中关村科 技发展(控股)股份有限公司就转让北京四制药厂整体资产签订了"资 产收购意向书",并于 2000 年 6 月 16 日正式签订了"资产收购协议", 其后经北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第一届董会 2001 年 度第二次临时会议决议通过,将北京四环制药厂改制为有限责任公 司。改制后的公司注册资本 21000 万元,其中,北京中关村科技发展 (控股)股份有限公司以实物资产投资 19191.73 万元,投资比例为 91.39%;三能达置业公司以货币资金投资 1808.27 万元,投资比例为 8.61%。

根据 2002 年 6 月 18 日本公司股东会决议,本公司股东三能达置 业有限公司将其在本公司认缴的出资额人民币 1808.27 万元和股东 权益转让给北京庆亚经济技术发展公司。转让后三能达置业有限公司 在本公司不再占有出资额,不再享受和承担要本公司任何的权利和义 务。

根据 2003 年 9 月 16 日本公司股东会决议,公司股东北京庆亚经 济技术发展公司将其对本公司的全部股权转让给北京中关村青年科 技创业投资有限公司。转让后北京中关村青年科技创业投资有限公司 持有本公司 8.61%的股份。

公司经营范围:外用制剂、片剂、注射剂、胶囊制剂的技术开发、 制造;法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得 经营;法律法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活 动。

公司主营业务收入为销售药品和提供劳务。截至评估基准日 2006 年 3 月 31 日,本公司的总资产为 58406.90 万元。包括:流动资产、 长期投资、固定资产和长期待摊费用;总负债为 19632.40 万元,包 括:流动负债、长期负债;净资产为 38774.50 万元。

三、评估对象

本次评估对象是依据北京市高级人民法院委托评估函所确指的: 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司持有北京中关村开发建设 股份有限公司 12750 万股股权、北京中关村四环医药开发有限责任公 司 4000 万元的股权价值。

四、评估目的

受北京市高级人民法院的委托,确定北京中关村科技发展(控股) 股份有限公司持有北京中关村开发建设股份有限公司 12750 万股股 权、北京中关村四环医药开发有限责任公司 4000 万元的股权价值, 为其进行司法处置提供价值参考依据。

五、评估基准日

本次评估基准日为 2006 年 3 月 31 日。

此日期为北京市高级人民法院指定日期。

六、评估假设和限制条件

--企业必须是持续经营且经营正常,能以货币衡量其未来收益;

--企业的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;

--企业经营环境、行业性质、经营风险等方面保持稳定,正常 发展;

--公司的经营方针及财务会计政策是稳定的,财务结构是相对 稳定的;

--产品价格发展趋势无重大变化;

--企业遵循的国家和地方现行法律、法规政策和经济环境无重 大改变;税赋基准及税率无重大改变;

--受企业提供资料所限,收益预测是在参考历史资料基础上,通 过其他方式了解企业现状进行分析;

--无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

七、评估依据

(一) 行为依据

北京市高级人民法院出具的委托评估函;

(二) 法规依据

1、《国有资产评估管理办法》(1991 年国务院 91 号令);

2、《国有资产评估管理办法实行细则》(国资办发[1992]36 号);

3、《资产评估操作规范意见(试行)》(国资办发[1996]23 号);

4、《企业价值评估指导意见(试行) 》中评协[2004]134 号;

5、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部 2001 年第 14 号令)。

(三)产权依据

北京市高级人民法院出具的委托评估函。

(四)取价依据

1、参考北京中关村开发建设股份有限公司提供的 2003—2005 年 度审计报告及 2006 年 3 月 31 日财务报表(未经审计);

2、参考北京中关村四环医药开发有限责任公司提供的 2003-2005 年度及 2006 年 3 月 31 日财务报表;

3、评估人员调查了解的建筑、医药等行业的发展情况,以及该 公司于评估基准日的有关资料。

八、评估方法

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司持有北京中关村开发 建设股份有限公司的股权,依据中评协[1996]03 号(试行)资产评 估操作规范意见的规定,一般应采用收益现值法进行评估,即根据历 史上的投资收益情况和被投资企业的未来经营情况及风险,预测长期 投资的未来收益,再用适当折现率折算为现值得出评估值。由于北京 中关村开发建设股份有限公司主要经营房地产开发、承包工程等,工 程建设开发具有周期性,受提供资料有限性,公司未来发展方向、现 在的开发建设项目的程度,未来收益等情况无法预测,根据稳健性、 客观性原则,故本次评估采用成本法。

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司持有北京中关村四环 医药开发有限责任公司的股权,由于受提供资料所限和被评估企业具 有可比性的交易案例不易取得等原因,本次评估无法采用现行市价及 成本法。采用收益法进行评估。

收益现值法是通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值, 借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。计算公式如下:

即:P = ∑〔Ri×(1+r)-i〕+ Rn/r×(1+r) -n

P —评估值

t

i=1

r —折现率,(1+r)-n----折现系数

Ri—第 i 年企业预期收益额

t —收益年期

Rn —永续年金收益额

九、评估过程

评估工作起止时间:2006 年 6 月 10 日至 2006 年 6 月 26 日

(一)听取贵法院介绍被委托评估情况和评估目的;

(二)签署委托合同书,确定评估基准日,成立评估小组,制定 评估方案;

(三)了解被评估企业历史上的利润水平、利润分配政策、盈利 能力及管理人员素质等情况,收集行业、企业的相关资料;

(四)选择适当的评估方法,对所收集的资料进行分析、筛选判 断,确定各项参数进行评定估算;

(五)撰写资产评估报告书初稿,经内部三级审核后,修改完善 出具正式报告。

十、评估结论

经上述评估程序和方法后,北京中关村科技发展(控股)股份有 限公司持有北京中关村开发建设股份有限公司的 12750 万股股权,评 估值为 5100 万元,每股为 0.4 元;北京中关村四环医药开发有限责 任公司 4000 万元的股权评估值为 7007.58 万元。

十一、特别事项说明

(一)本报告所称"评估价值"是指委估资产现有用途不变,企 业持续经营和现有规模前提下为本报告所列明的目的而提出的价值 意见,未考虑特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估值的影响, 也未考虑自然力和其他不可抗力对评估值的影响。

(二)本报告所指评估范围以委托方的委托合同书为准,产权界 定由委托方负责,我公司仅对所评估股权提供价值参考依据。

(三)本次评估北京中关村科技发展(控股)股份有限公司的股权 价值时,北京中关村开发建设股份有限公司、北京中关村四环医药开 发有限责任公司仅提供财务资料。进行收益分析预测是参考上述公司 提供的 2003 年—2005 年度及 2006 年 3 月 31 日财务报表数据以及评 估人员通过其他方式了解目前企业经营现状分析判断得出的。

(四) 评估人员在评估报告中未考虑控股权和少数股权等因素产 生的溢价及折价。

(五)评估人员未考虑流动性对评估对象价值的影响。

(六)根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的(2006) 第 0727 号审计报告,开发建设公司存在以下问题:对外担保金额已 远远超出公司净资产,且部分已逾期;开发建设公司合并报表对外投 资占公司净资产比重较大,主营业务不清,效益不佳,普遍亏损;开 发建设公司向房地产开发商提供借款,为其担保或垫资施工的方式承 揽业务,财务风险过高,截至 2005 年 12 月 31 日,公司银行借款已 出现逾期情况;公司对外投资行为不规范,缺少法律程序;开发建设 公司对控股公司的管理存在不同程度失控情况;开发建设公司由于涉 及法律诉讼、部分银行帐户已被冻结,同时分支机构及控股公司之间 存在借用银行帐户情况等。

(七)本报告书中含有若干备查文件,系本报告的组成部分,与 本报告具有同等法律效力。

(八)结果有效期为一年(2006 年 3 月 31 日至 2007 年 3 月 30 日止)。

十二、评估报告提出日期

本次报告的提出日期:2006 年 6 月 28 日。

评估机构负责人: 龙春双 中国注册资产评估师:赵亚芬

中国注册资产评估师:孙桂珍

北京中必达资产评估有限责任公司

二〇〇六年六月二十六日

资产评估报告书备查文件

1、北京市高级人民法院出具的委托评估函

2、北京中关村开发建设股份有限公司提供的 2003—2005 年度审 计报告及 2006 年 3 月 31 日财务报表;

3、北京中关村四环医药开发有限责任公司提供的 2003-2005 年 度及 2006 年 3 月 31 日财务报表;

4、北京中必达资产评估有限责任公司资格证书复印件

5、北京中必达资产评估有限责任公司营业执照复印件