申银万国证券股份有限公司关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二○○七年十月二十五日

重要提示

申银万国证券股份有限公司接受北京中关村科技发展(控股)股份有限公司的委托,担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问,并就本次重大资产出售暨关联交易事项向北京中关村科技发展(控股)股份有限公司及其全体股东出具独立财务顾问意见。

本独立财务顾问意见并不构成对北京中关村科技发展(控股)股份有限公司的任何投资建议,投资者据此做出的任何投资决策及可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。请投资者和有关各方认真阅读北京中关村科技发展(控股)股份有限公司发布的有关本次重大资产出售暨关联交易的公告及相关附件的全文。

本次重大资产暨关联交易各方向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的文件、资料、证言等材料,并保证其所提供的材料真实、准确、完整、合法、及时,不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,同时承诺愿对所提供材料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

一、释义

除非另有说明,以下简称在报告中的含义如下:

中关村、公司、上市公司	指北京中关村科技发展(控股)股份有限公
	司
北京鹏润	指北京鹏润投资有限公司
鹏泰投资	指北京鹏泰投资有限公司
四环有限	指北京中关村四环医药开发有限责任公司
北京中实	指北京中实混凝土有限责任公司
重大资产出售	指中关村将其直接和间接拥有的四环有限
	100%的股权作价4亿元人民币出售给鹏泰
	投资
本次关联交易、本次转让	指中关村将其直接和间接拥有的四环有限
	100%的股权转让给鹏泰投资的关联交易
本次股权转让协议	指中关村及其控股子公司北京中实分别与
	鹏泰投资于2007年10月25日签署的《北
	京中关村科技发展(控股)股份有限公司
	与北京鹏泰投资有限公司之股权转让协
	议》及《北京中实混凝土有限责任公司与
	北京鹏泰投资有限公司之股权转让协议》
公司法	指中华人民共和国公司法
证券法	指中华人民共和国证券法
交易所	指深圳证券交易所
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元	指人民币元、万元
本独立财务顾问	指申银万国证券股份有限公司
本报告	指申银万国证券股份有限公司关于北京中
	关村科技发展(控股)股份有限公司本次关
	联交易的独立财务顾问报告
	3

二、绪言

2007年10月25日,中关村召开了第三届2007年度董事会第八次临时会议,审议了"关于向鹏泰投资转让北京中关村四环医药开发有限责任公司100%股权的议案"。2007年10月25日,中关村及其控股子公司北京中实分别与鹏泰投资签署了《股权转让协议》。根据协议,中关村拟将其直接和间接拥有的北京中关村四环医药开发有限责任公司100%股权转让给鹏泰投资。

本次交易由具有证券从业资格的北京京都资产评估有限责任公司对拟出售资产进行了评估,评估基准日为2007年8月31日。根据相关评估报告,中关村拟出售的四环有限经评估的价值为19,718.52万元,经双方协商本次交易四环有限作价40,000万元,溢价率达102.9%。

鉴于,根据公司2006年度审计报告,拟出售的四环有限2006年度主营业务收入为26708万元,占公司2006年度经审计的合并报表主营业务收入的54.64%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)第一条第三项之规定,本次资产出售构成公司重大资产出售行为,需经证监会审核无异议并提交股东大会审议通过方可实施。

鉴于,鹏泰投资作为公司的控股股东,因此,根据《上市规则》的规定,本次重大资产出售亦构成关联交易。根据证监会105号文和《上市规则》的规定, 本次资产出售暨关联交易须获得证监会审核通过,并须得到中关村临时股东大会批准。按照规定,在中关村临时股东大会上,与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

申银万国证券股份有限公司接受中关村的委托,担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问,就本次重大资产出售暨关联交易事项出具独立财务顾问意见。本报告系根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、证监会105号文等相关法律、法规的规定,在当事方提供的本次关联交易事项相关资料的基础上制作,旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考。

本独立财务顾问声明:

1、本独立财务顾问报告所依据的资料由相关当事方提供,当事方对所提供

资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假或误导性陈述及重大遗漏。

2、本独立财务顾问仅就本次重大资产出售暨关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并不对审计和评估的结论发表意见。
3、本财务顾问提请本报告使用人注意,本报告不构成对中关村的任何投资建议。对投资者根据本报告所做出的投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读中关村发布的关于本次重大资产出售暨关联交易的公告书及相关附件的全文。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

三、主要假设

本独立财务顾问的有关分析以下述主要假设为基础:

1、本次重大资产出售暨关联交易不存在其它障碍,所有关联交易协议能按商定的条款签订并如期实施完成。
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
3、本次重大资产出售暨关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化。
4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。
6、有关中介机构对本次重大资产出售暨关联交易所出具的相关文件真实可靠。

四、重大资产出售各方简介及关联关系

(一)北京中关村科技发展(控股)股份有限公司【资产出售方】

公司性质:股份有限公司

注册资本:674,84.69 万元

注册地址: 北京市海淀区中关村南大街 32 号中关村科技发展大厦

法定代表人:许钟民

经营范围: 高新技术和产品的开发、销售;科技项目、建设项目投资;各类工业、民用、能源、交通、市政、地铁、城市铁路、高速公路建设项目工程总承包;建筑设计;建筑装饰、装修;设备安装;房地产开发;销售商品房;物业管理;购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备;经济信息咨询;技术服务;互联网接入服务。

财务状况: 根据中关村披露的 2007 年三季度财务报告,截至 2007年9月 30 日,中关村总股本 674,846,940 股,未经审计的合并会计报表的资产总额为 706,214.3 万元,净资产为 48,164.96 万元,营业收入为 123,353.57 万元,净利润为-7,757.24 万元。

(二)鹏泰投资【资产受让方】

公司性质:有限责任公司

注册资本: 5,000 万元

注册地址:北京市密云县工业开发区西乡路 167 号

法定代表人:黄光裕(又名:黄俊烈)

经营范围:项目投资管理;投资咨询;企业管理咨询;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;房地产信息咨询(中介除外)。

财务状况:截至 2007 年 6 月 30 日,鹏泰投资总资产为 62,860.79 万元, 净资产为 6,124.65 万元,主营业务收入为 0 元,净利润为-37.17 万元。(未经审计)

(三)本次交易有关方的关联关系

鹏泰投资是公司的控股股东,而公司直接和间接持有四环有限 100%的股权, 是四环有限的控股股东,因此本次公司与鹏泰投资之间的交易行为属于关联交易。

五、本次关联交易的动因及原则

(一)本次关联交易的动因

本次股权转让的主要目的是调整公司的产业结构,明确主营业务,清理非主业资产,集中资源做大做强房地产开发与建安施工业务,提高资产的盈利能力和流动性,为公司的主营业务发展提供支持。

(二)本次关联交易的原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定;
2、严格遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则;
3、充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则;
4、有利于中关村的长期、稳定、持续、健康发展。

六、本次关联交易的内容

(一)交易标的的基本情况

企业名称:北京中关村四环医药开发有限责任公司住所:北京市海淀区太平路27号注册地:北京市海淀区太平路27号营业执照注册号:110000004213975 税务登记证号:110108101942283 法定代表人: 许钟民企业类型:有限责任公司注册资本: 21,000万元

成立日期: 1989年11月01日

经营范围: 外用制剂、片剂、注射剂、胶囊制剂的技术开发、制造;法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律法规未规定审批得,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

(二)交易标的的审计、评估情况

根据北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都审字(2007)第 1285 号审计报告,截至 2007 年 8 月 31 日,四环有限净资产为 25,917.68 万元。根据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2007)第 057 号《资产评估报告》, 评估基准日为 2007 年 8 月 31 日,评估中采用的主要方法为收益法,四环有限净资产评估值为 19,718.52 万元。

(三)股权转让协议的主要内容

1、交易价格及定价依据

(1)双方同意按照基准日评估值,即以2007年8月31日为基准日的四环有限经评估的净资产值作为本次重大资产出售交易标的的定价依据;

(2)依据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2007)第057 号《资产评估报告》,本次交易标的四环有限100%股权截至2007年8月31日评估价值为19,718.52万元,经双方协商本次交易四环有限作价40,000万元。

2、支付与交割

(1)转让价款的支付

根据鹏泰投资与公司及其控股子公司北京中实于2007年10月25日签署的《股权转让协议》规定,股权转让价款支付时点如下所示:

本次重大资产出售获得中国证监会审核无异议后5日内,鹏泰投资支付股权转让价款5100万元;

本次重大资产出售经中关村股东大会审议通过后5天内,由鹏泰投资支付股权转让价款20200万元;

在四环有限的股权过户至鹏泰投资名下后5天内,鹏泰投资支付剩余股权转让价款14700万元。

(2)出售股权的变更登记

在《股权转让协议》生效后,协议双方应向工商行政管理部门办理股东变更登记,办理完成出售资产的股权过户手续。

3、过渡期安排

《股权转让协议》项下的"过渡期间"系指目标股权作价基准日至股权过户日期间。

(1)在过渡期间目标股权所发生的全部损益归于鹏泰投资。

(2)在过渡期间,对于目标股权于股权转让实施完成日前发生的债务,若债权人要求,则由鹏泰投资提供相应担保,并承担担保责任。

4、协议生效条件

股权转让协议满足以下全部条件后生效:

(1)经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

(2)上市公司董事会决议通过本协议;

(3)鹏泰投资股东会已批准本协议;

(4)证监会或其授权机构对本次重大资产出售审核无异议;

(5)上市公司股东大会审议批准了本次重大资产出售方案。

七、独立财务顾问意见

(一)基本假设

1、本次重大资产出售各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;

2、本次重大资产出售各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法;

3、本次重大资产出售能够通过中国证监会的审核;

4、出售四环有限股权的交易能够获得公司股东大会的批准,不存在其他障碍,并且能够如期完成;

5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化,国家的宏观经济形势未发生剧烈变化;

6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

(二)本次重大资产出售的评价

在本报告所依据的基本假设成立的情况下,本顾问出具以下意见:

1、本次关联交易的合法合规性

(1)本次关联交易已经得到了中关村董事会第三届 2007 年度第八次临时会议审议通过,鹏泰投资和中关村及其控股子公司北京中实已就四环有限股权转让签订了《股权转让协议》,上述股权转让协议还需得到中关村股东大会审议通过。同时公司独立董事对本次关联交易出具了意见,中关村的独立董事对本次关联交易议案表示同意,认为本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则,没有损害中小股东和非关联股东的利益。公司本次关联交易履行了法定程序,符合有关法律、法规、规定的要求。

(2)中关村董事会第三届 2007 年度第八次临时会议在对本次关联交易事项进行表决时,关联董事履行了回避表决义务。

(3)本次关联交易,四环有限经过北京京都资产评估有限责任公司进行了资产评估,转让金额是以经依法评估后的评估价值作为定价依据,并有较大的溢价, 合法合规。

(4)根据北京市观韬律师事务所《关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》,该所律师经核查后认为,中关村第一大股东鹏泰公司已承诺对于中关村今后无法避免的关联交易将严格履行法定程序,确保不损害中关村及其他股东的合法权益。

综上所述,本独立财务顾问认为本次关联交易过程符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

2、本次关联交易的公平合理性

此次股权转让已聘请专业审计机构北京京都会计师事务所有限责任公司对四环有限的财务报表进行了审计,并聘请了具有证券业务评估资格的评估机构北京京都资产评估有限责任公司对四环有限进行了评估。

本次关联交易,中关村及其控股子公司北京中实向鹏泰投资转让的四环有限 100%股权转让价格是以北京京都资产评估有限责任公司评估价值为依据,并在此基础上给予了一定程度的溢价,最终确定本次股权转让价格为 40,000 万元,较评估值溢价 102.9%,交易价格的确定基准符合有关法规和市场原则,确定的交易价格已经交易双方协商一致。

本顾问认为,本次交易定价方式公允,未发现对公司和全体股东造成损害的

情形。

3、本次重大资产出售、符合上市公司和全体股东的利益

本次资产出售由公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具了审计报告、评估报告、法律意见书等专业报告,并将按程序上报相关部门审核,拟提交股东大会审议,符合法定程序和信息披露要求,交易程序和定价方面未出现损害公司和全体股东利益的情形。

公司独立董事就本次重大资产出售行为发表独立意见,认为本次交易是公开、公平、公正的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

公司监事会就本次重大资产出售发表的意见,认为公司本次重大资产出售是公开、公平、公正的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

经核查,本顾问未发现存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

4、实施本次重大资产出售后,公司具备股票上市条件

本次重大资产出售后,公司将仍然为有效存续的股份有限公司,其总股本及股权结构在本次股权转让前后不发生变化,亦不存在对其目前的上市资格形成不利影响的情形。

本顾问认为,公司在本次股权转让完成后仍然具备股票上市条件。

5、本次重大资产出售对公司财务状况的影响

截至2006年12月31日,中关村总资产规模826,031万元,四环有限的总资产为63,021万元。本次重大资产出售将导致上市公司总资产减少63,021万元,占公司资产总额的7.6%。

截至2006年12月31日,中关村主营业务收入48,881万元。根据公司2006年度审计报告显示,四环有限2006年度主营业务收入为26,708万元。本次重大资产出售将导致上市公司主营业务收入减少26,708万元,占公司主营业务收入总额的 54.64%。

中关村目前正处于产业结构调整阶段,通过本次重大资产出售将优化公司的资产结构,将长期股权资产变现为高流动性资产,收回投资,并为公司的经营发展提供资金支持。同时,由于本次股权转让价格高于该股权的账面价值,本次股权转让完成后,将使公司资产负债率水平适当降低,有利于公司优化资产形态, 提高公司资产质量,为上市公司进一步做强房地产开发及建安施工主业提供强有

力的支持。

6、本次重大资产出售对公司持续经营能力的影响

(1)明晰上市公司主业,优化产业结构

本次重大资产出售后上市公司主要资产为中关村建设,主营业务为房地产开发与建安施工。中关村建设作为一家专业化的建筑施工企业,具有房屋建筑工程总承包特级资质及建筑装修装饰工程专业承包一级资质,经过多年的发展,已在行业及市场树立了良好的品牌,具有较强的市场竞争力。

通过本次重大资产出售,可以达到清理非主业资产,调整产业结构,明确主营业务,集中资源做大做强房地产开发与建安施工业务的目的,同时将有利于解决公司主业不清的状况,进一步巩固房地产开发与建安施工作为上市公司主营业务的地位。

(2)未来的资产注入将有效提升上市公司的盈利能力

根据公司大股东鹏泰投资在 2007 年 10 月 17 日所做的承诺事项,"在上市公司妥善解决 CDMA 担保问题后及在各方努力下解决了上市公司的其他或有负债、逾期贷款、税务纠纷等问题,可以确保上市公司的资产和资金安全的前提下, 鹏泰投资同意向上市公司寻找或注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助,以协助上市公司明确主业及增强其持续盈利能力,同时最大限度规避与上市公司间的同业竞争。"因此,按照上述承诺事项,一旦鹏泰投资在条件成熟的情况下完成对上市公司的资产注入,公司的基本面将发生质的变化,持续盈利能力也将得到有效提升。

7、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

本次交易标的北京中关村四环医药开发有限责任公司,注册资本 21,000 万元,公司直接持有四环有限股权 20,790 万股(占全部股权的 99%)。目前上市公司所持 20,790 万股股份中,其中被光大银行海淀支行质押 4,000 万股、被建行建国支行质押 4,000 万股、被天津建行质押 3,000 万股,合计被质押股份数为 11,000 万股。另外,还有 4000 万元股权被北京市高级人民法院司法冻结。

除存在上述已披露的中关村所持四环有限 1.1 亿元股权被质押、4000 万元股权被司法冻结的情形之外,中关村对所持四环有限剩余股权享有完全的独立权益及处分权,没有设置任何质押,不附带任何或有负债或其他潜在责任,亦未涉及任何针对该等股份的争议、仲裁及诉讼,不受任何其他优先权或其他类似权利的限制。

依据鹏泰投资出具的《关于同意在北京四环医药开发有限责任公司股份转让后继续提供股份质押担保的承诺函》,鹏泰投资作出相应承诺,"为保证贵行的利益和实现四环有限股权的顺利过户,我公司正式向贵行承诺同意上述质押股权转让过户到我公司名下的同时继续质押给贵行,由我公司承担该贷款的质押担保责任。"

本顾问认为,本次资产出售的受让方鹏泰公司已出具《承诺函》,承诺上述被质押和冻结的股权转让过户的同时继续质押给银行债权人,并由鹏泰公司承担该贷款的质押担保责任。因此,对于中关村银行债权人的权益已作出相应安排, 待中关村取得质押权人同意和解除司法冻结后,并在《股权转让协议》生效条件成就后可依法出售所持四环有限全部股权。

8、本次交易是否存在损害股份公司和全体股东利益的其他情形

本顾问未发现本次重大资产出售存在损害股份公司和全体股东利益的其他情形。

9、关于上市公司在本次交易实施后,是否具有完善的法人治理结构和独立经营能力的说明

本顾问认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等文件的要求,建立了比较完善的法人治理结构,逐步规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件。本次交易完成后,公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司治理结构。

公司在本次重大资产出售完成后,其人员、财务与实际控制人及其关联企业相互独立、资产完整,具有独立经营能力。

(1)人员独立

本次重大资产出售完成后,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在与公司经营范围相同的企业或股东单位及股东下属单位担任执行职务。公司的劳动、人事、工资与控股股东之间完全独立。

(2)资产完整

公司是依法设立的股份有限公司,具有独立的法人资格,对重大资产出售后

股份公司的资产将拥有独立的支配权,与公司大股东在资产上保持独立。同时, 本次重大资产出售完成后,公司及其下属公司仍然拥有独立的采购、生产和销售系统,具有独立参与市场竞争的能力。

(3)业务独立

公司拥有完整独立的供应、生产和销售系统,产、供、销等生产经营活动均能自主决策,生产经营活动不依赖控股股东及其他关联企业。

(4)财务独立

公司及各控股子公司均设有独立的财务工作机构,建立了独立的会计核算体系,并制定了一系列财务会计制度;公司及下属各控股子公司均独立在银行开户, 依法独立纳税;公司根据公司章程和有关规定独立作出财务决策,资金使用亦不受控股股东的干预。

(5)机构独立

公司生产经营和行政管理与控股股东及其他关联企业相互独立,公司与控股股东各自拥有独立的办公场所及独立的机构或职能部门,不存在合署办公的情形。

10、关于重大资产出售后是否形成同业竞争、与实际控制人及关联企业之间是否存在关联交易的说明

本次重大资产出售旨在盘活公司的资产,集中精力发展公司的房地产开发与建安施工主业,不会增加新的同业竞争和关联交易。

(1)关联交易

经核查,本次交易上市公司不产生新的关联交易。

本次重大资产出售旨在盘活公司的资产,集中精力发展公司的房地产开发与建安施工主业,不会增加新的同业竞争和关联交易。

控股股东鹏泰投资与上市公司之间的关联交易主要为:为协助中关村建设开拓建筑施工业务,鹏泰投资的关联方将重庆"中房花园"相关工程优先给了中关村建设承揽,并承诺今后名下所有的房地产开发项目,中关村建设都有优先承揽工程的权利,以确保中关村建设未来的施工业务来源,2007年1-8月份,双方的交易额合计为1503.84万元;鹏泰投资的关联方鹏润投资为公司及其控股子公司借款提供了担保,截至2007年8月底,担保余额为21180万元。除此之外,鹏泰投资与上市公司之间不存在其他关联交易和严重的相互依赖关系。

为规范关联交易,鹏泰投资在2007年10月17日出具了《关于规范与北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关联交易的承诺函》,"为规范与贵公司之间的关联交易,保护贵公司及其他股东的利益不受侵害,我公司承诺:与贵公司之间将尽可能的避免和减少发生关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,我公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程,依法签订协议,履行法定程序,保证不通过关联交易损害中关村及其他股东的合法权益。"

(2)同业竞争

经核查,本次交易上市公司不产生新的同业竞争。

为规避同业竞争,鹏泰投资在2007年10月17日出具了《北京鹏泰投资有限公司关于避免与北京中关村科技发展(控股)股份有限公司同业竞争的承诺函》,

"为支持上市公司未来的发展,同时减少同业竞争,同时为尽量规避与上市公司之间未来可能出现的同业竞争鹏泰投资承诺:

1、鹏泰投资及其关联公司不从事建筑施工、市政施工等与上市公司有竞争性的施工类业务;

2、鹏泰投资及其关联公司不从事与上市公司有竞争的科技园区及开发区的地产开发业务;

3、鹏泰投资及其关联公司在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务时,优先考虑上市公司开发权;但其目前正在开发的房地产项目和按下述第 4 条所述实施的开发业务除外;

4、在上市公司有资金和开发计划的前提下,鹏泰投资及其关联公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务,均应将上述商业机会优先让与上市公司。如先通知上市公司并在所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺放弃该商业机会;如果上市公司不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该业务机会。同时最大限度地规避与上市公司间的同业竞争"。

本顾问认为,公司目前存在的关联交易,均经过法定程序批准且公开披露,

未发现损害公司及全体股东利益的情况,并且公司对于今后可能发生的、必要的关联交易行为,已作出承诺并将严格按照法定程序进行。同时,为规避同业竞争, 公司控股股东及其实际控制人也作出了必要的承诺,从而切实维护上市公司全体股东的利益。

11、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形说明

经核查公司的公开披露信息和公司出具的申明,公司不存在为资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况

12、关于上市公司负债结构是否合理及是否存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的说明

根据上市公司 2007 年中报,公司合并资产负债率为 88.2%,负债水平较高。此次股权转让后,上市公司的资产结构将有所改善,母公司与合并报表的资产负债率均将出现一定程度的下降。本次重大资产出售既不存在恶化上市公司资产负债结构的情况,也不存在增加上市公司或有负债的情况。

13、关于上市公司最近 12 个月内发生的重大购买、出售、置换资产交易行为的说明

经核查,2007年6月27日,公司第三届董事会2007年度第四次临时会议审议通过了《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》。为加快上市公司重组,履行《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司收购报告书》所披露的重组计划,公司董事会决定以合法持有的启迪控股 33.33%股权与鹏泰投资合法持有的中关村建设48.25%股权进行置换。

本次资产置换后,上市公司将合计持有中关村建设93.25%的股权,中关村建设将成为上市公司重要的收入来源。该重大资产置换有利于上市公司明晰主业, 集中精力和资源重点发展好自身的主业。

截止本报告出具之日,该重大资产置换暨关联交易尚未获得证监会的无异议函。

本顾问认为,本次重大资产出售与上次重大资产置换之间并没有直接关系, 分属于上市公司为履行《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司收购报告书》所披露的重组计划中不同的实施步骤与内容,本次重大资产出售的目标是为了明晰上市公司的主业,集中精力将其做大做强。两次重大资产重组分别涉及房地产资产和医药资产,两者之间不存在同类或同一资产的问题。

14、关于是否存在影响股东和其他投资者做出合理判断的本次交易的其他信息

经核查,对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大资产购买的重大信息,公司董事会均已履行信息披露义务,未发现存在其他未揭示的但影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。

15、关于本次交易所涉及的资产评估选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的意见

北京京都资产评估有限责任公司对公司本次出售的四环有限的股权进行了评估,出具京都评报字(2007)第 057 号《资产评估报告》。该报告依据四环有限在评估基准日 2007 年 8 月 31 日持续经营的前提下,依据评估目的和企业实际情况,本次评估的基本方法主要采用收益法进行评估,对少部分不具备收益法评估条件的子公司或资产采用成本法评估。

经核查,四环有限净资产账面价值 25,917.68 万元,调整后账面值 25,917.68 万元,经过评估,四环有限全部股东权益价值在持续使用条件下采用收益法的评估值为 19,718.52 万元,增值 -6,199.16 万元,增值率-23.92%。

由于四环有限受行业的竞争,近几年的业绩呈现下降趋势。2004 年的利润为 4,727.58 万元、2005 年为 4193.72 万元、2006 年为 685.27 万元,2007 年 1-8 月份的收益为 863.76 万元。主营业务收入也呈现逐年下降的趋势,2004 年的主营收入为 34,933.83 万元、2005 年为 33,784.62 万元、2006 年下降为 26,707.52 万元,2007 年 1-8 月 19,236.44 万元。在营业收入和利润逐年下降的情况下,使用收益法更能体现该公司的价值。同时,本次交易双方协商的价格为 40,000 万元,在评估价基础上溢价了 102.9%,鹏泰投资给予上市公司足够的让利。另外,评估师选取的评估假设前提都符合评估的基本要求和公司的实际情况。

本顾问认为,本次交易所涉及的资产评估选取的评估方法是适当的、评估假设的前提条件是合理的。

16、鹏泰投资收购四环有限的资金来源的说明

经核查,鹏泰投资为本次收购四环有限出具了资金来源的说明,本次收购的资金来源为鹏泰投资自筹资金。具体方式为:鹏泰投资为完成本次收购,已与其控股股东北京鹏润投资有限公司达成资金借款协议,由北京鹏润投资有限公司借款 4 亿元与鹏泰投资。鹏泰投资与鹏润投资均为黄光裕先生全资拥有,两公司在协议中约定,待鹏泰投资产生利润并有还款能力时,按银行贷款基准利率向北京鹏润投资有限公司归还借款本息。

北京鹏润投资有限公司以其货币资金、回收应收款项及从其所投资的北京鹏润房地产开发有限责任公司、北京国美电器有限公司中分红获取该 4 亿元借款。

本顾问认为,鹏泰投资有能力履行相应的《股权转让协议》。

17、结论

综上所述,本顾问认为,上市公司本次重大资产出售行为,有利于公司优化资产结构,改善资产负债结构,有利于公司明确主营业务,提高资产质量,为上市公司进一步做强房地产开发及建安施工主业提供强有力的支持。本次交易行为在程序上符合国家法律法规的相关规定,未发现存在损害股份公司和全体股东利益的情形。

八、提请投资者关注的事项

本独立财务顾问提请投资者注意:

1、本次资产出售已构成重大资产出售行为,需报中国证监会审核无异议, 提交公司股东大会批准。。

2、本次重大资产出售尚需上市公司股东大会审议通过,股东大会批准同意至完成资产出售的交割还需要履行必要的手续,因此资产出售的交割日具有一定的不确定性。

3、公司本次重大资产出售未编制盈利预测,特提请广大投资者注意投资风险。

4、股票市场瞬息万变,上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩,同时还受到国内外政治经济形势、投资者心理预期及股票市场资金供给等多方面因素的影响,这些都可能影响公司二级市场股票的价格,使投资者面临投资风险。

九、备查文件

1、公司及控股子公司北京中实分别与鹏泰投资签署的《股权转让协议》;

2、本公司第三届董事会 2007 年度第八次临时会议决议(2007 年 10 月 25 日);

3、本公司监事会 2007 年第二次临时会议决议(2007 年 10 月 25 日);

4、本公司独立董事关于重大资产出售的独立意见;

5、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字(2007)第 1285 号《北京中关村四环医药开发有限责任公司 2007 年度 1-8 月的会计报表及审计报告》;

6、北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字(2007)第 057 号《北京中关村四环医药开发有限责任公司拟股权转让项目资产评估报告书》;

7、北京市观韬律师事务所《关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》;

8、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司及相关机构(自然人)买卖股票自查报告;

9、中国证监会要求的其他文件。

十、联系方法

1、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

地址:北京市海淀区中关村南大街32 号

电话:010-62140168

联系人:黄志宇

2、申银万国证券股份有限公司

地址:上海市常熟路171号

电话:021-54033888

联系人:陈悦、陈伟

(此页无正文,为申银万国证券股份有限公司关于北京中关村科技发展(控股) 股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问签章页)

申银万国证券股份有限公司二 OO 七年十月二十五日