BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Annual Report 2016

Jul 6, 2017

关于深圳证券交易所2016 年年报问询函回复的公告 共 18 页

证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2017-055

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关于深圳证券交易所 2016 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年 6 月 19 日，公司收到深圳证券交易所《关于对北京中关村科技发展(控股)股份有 限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第 256 号，以下简称:问询函）。收到问询函 后，公司高度重视，经认真自查，现根据问询函的要求，对问询函相关问题作出回复并披露 如下：

一、年报显示，山东华素以 1 亿元对价向华夏药业购买其所属的盐酸贝尼地平、盐酸贝 尼地平片（商品名：元治）、格列吡嗪分散片（商品名：元坦）药品及包装涉及的相关药品生 产技术、专利、注册商标，另外，“盐酸舍曲林片”（商品名：津得斯）药品生产技术若具备 赠与所需全部条件，则华夏药业应无条件无偿赠与山东华素。公司在 2013 年度报告“承诺事 项履行情况”中披露了元治、元坦、津得斯收入完成情况及与收入预测的对照。本着一致性原 则，公司在 2014 年度报告中延续了上述披露口径。经股东大会审批同意变更收购资产中收入 预测后，公司在 2015 年度报告“承诺事项履行情况”中披露了元治、津得斯收入完成情况及与 收入预测的对照。公司在本年年报中称：经自查，鉴于公司收购元治、元坦、津得斯时的收 入预测为评估机构中同华资产评估有限公司上海分公司的评估依据，交易双方并未就收入预 测做出承诺、且截止目前上述专利权尚未完成过户，故此在 2016 年度报告中，上述事项不再 作为承诺事项履行情况予以披露。该观点系对相关规则的误读。《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第三十条第二款的规定，不论是否存 在业绩补偿承诺，只要公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间内的， 均应当对相关盈利预测情况进行披露。

因此，请公司就如下内容补充披露：（1）2016 年度元治、元坦、津得斯的盈利预测实现 情况。（2）津得斯生产技术后续是否具备赠与所需全部条件，华夏药业是否已无条件无偿赠 与山东华素，如已赠与，请补充披露赠与具体时间及信息披露情况，如未赠与，请具体说明 原因。（3）说明截止目前相关专利权尚未完成过户的具体原因、合同约定的过户完成时间、 后续过户安排。（4）2013 年 9 月 24 日披露的 2013-065 公告显示，标的资产原值为 5,454,700.00

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元，扣除摊销后的净值为 123,601.80 元。北京中同华资产评估有限公司上海分公司出具的中 同华沪评报字（2013）第 037 号评估报告显示，标的资产的评估值为 10,427.00 万元，账面价 值为 0，增减值为 10,427.00 万元。请公司说明评估报告认定标的资产账面价值为零的原因， 以及与 2013-065 公告披露不一致的原因，说明在评估报告认定标的资产账面价值为零的情况 下，公司以 1 亿元购买相关资产的原因，相关投资决策是否审慎。（5）2013 年至 2015 年的 年报显示，元治、元坦、津得斯在相关报告期均未实现业绩预测，请公司说明未能完成业绩 预测的具体原因以及后续改善措施。

答复：

（ 1 ） 2016 年度元治、元坦、津得斯的盈利预测实现情况。

2016 年度盐酸贝尼地平片（商品名：元治）的收入预测为 10,717.78 万元，实际收入为 6,501.18 万元，达到收入预测的 60.66%；2016 年度盐酸舍曲林片（商品名：津得斯）的收入 预测为 79.89 万元，实际收入为 339.46 万元，达到收入预测的 424.91%。

2016 年度格列吡嗪分散片（商品名：元坦）实际收入为 1,325.28 万元。

2013 年山东华素向华夏药业的上述收购事项经公司 2013 年第四次临时股东大会审议通 过，不属于重大资产重组，也不涉及发行股份购买资产，评估机构具备证券期货相关业务评 估资格，收入预测为《山东华素医药科技有限公司拟收购华夏药业集团有限公司拥有的无形 资产组合价值项目资产评估报告书》中根据同类药品市场容量预测的被收购资产未来收入， 不作为承诺事项。

经公司 2014 年度股东大会审议通过，变更该项目收购资产中收入预测，变更后公司依据 当时相关政策和市场环境的变化，预计元治和津得斯的收入实现将推迟一年，并列出未来元 治、津得斯收入预测表，变更后的收入预测表中不再包含元坦的收入预测。

元坦剔出收入预测的原因 ：在巨潮咨询网上披露的中同华沪评报字（2013）第 037 号《山 东华素医药科技有限公司拟收购华夏药业集团有限公司拥有的无形资产组合价值项目资产评 估说明》“第五部分 无形资产评估技术说明”中描述了“格列吡嗪分散片是国家级四类新药， 并列入国家基本药物目录”。在 2009 年 8 月 18 日国家卫生部公布的《国家基本药物目录（基 层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版）中，格列吡嗪（口服常释剂型）纳入目录，华夏 品种格列吡嗪分散片属于该剂型，在新一轮的各省药品采购中均作为基药品种在各基层医疗 机构采购。但在 2013 年 5 月起施行的国家卫生部公布《国家基本药物目录》（2012 年版）中， 仅将格列吡嗪通用名下片剂、胶囊（规格：5mg）纳入基药目录，格列吡嗪分散片剂型则被 剔出 2012 版国家基药目录，随后各省在执行基层用药目录的过程中，格列吡嗪分散片（商品 名“元坦”）陆续被医疗机构剔出医院。

附： 变更后盐酸贝尼地平片（商品名：元治）、盐酸舍曲林片（商品名：津得斯）收入预 测：

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主要产品名称	规格			未来数据预测	未来数据预测
		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
盐酸贝尼地平片	2MG	2,240.62	3,637.73	4,638.10	5,649.21	6,846.84	7,606.84
盐酸贝尼地平片	4MG	741.13	1,230.43	1,694.30	2,149.65	2,713.93	3,015.17
盐酸贝尼地平片	8MG	1,037.06	2,456.80	4,385.38	6,676.75	8,429.39	9,365.06
盐酸舍曲林片		64.54	81.52	79.89	79.09	78.69	78.30
合计		4,083.35	7,406.48	10,797.67	14,554.70	18,068.85	20,065.37

（ 2 ）津得斯生产技术后续是否具备赠与所需全部条件，华夏药业是否已无条件无偿赠与山 东华素，如已赠与，请补充披露赠与具体时间及信息披露情况，如未赠与，请具体说明原因。

2016 年 11 月山东华素已取得津得斯转让的受理通知书（受理号：CYHT1600341 鲁）。 因药品生产技术转让存在很多不确定因素，目前尚无法保证完全具备赠与所需的全部条件。

不确定因素主要指进行药品生产技术转让过程中国家政策多变，例如：之前按 38 号文（国 家食品药品监督管理局关于做好实施新修订药品生产质量管理规范过程中药品技术转让有关 - 事项的通知 国食药监注 [2013]38 号）进行药品生产技术转让，省局药品审评中心审评通过 后提交国家局注册司备案后基本上就可以下发批准文号了，但自 2017 年 5 月开始，药品生产 技术转让的批准文号下发工作由国家局注册司改成了国家局药品审评中心，审评标准基本与 一致性评价的标准一致，比如之前按 38 号文进行药品生产技术转让的原则是受让方与转出方 的产品溶出曲线一致即可，现在又要求与原研的产品一致，按之前的原则提交的申报资料已 经被省局药品审评中心退审，公司将积极摸索推进该产品的生产技术转让，但目前尚无法保 证完全具备赠与所需的全部条件。

（ 3 ）说明截止目前相关专利权尚未完成过户的具体原因、合同约定的过户完成时间、 后续过户安排。

①合同约定的过户完成时间

药品生产技术：合同约定山东华素自取得建设厂房所需土地使用权之日起 24 个月内通过 GMP 认证，GMP 认证生效后 24 个月内产品转让至山东华素。

专利：合同中未明确

注册商标：合同中未明确

②未完成过户的具体原因

药品生产技术：2014 年 4 月 3 日取得土地使用权，按合同约定应在 2018 年 4 月前完成 产品的转让。在进行目标药品生产技术转让过程中国家政策多变因素，且截至目前尚未到合 同约定的期限。

专利：目标药品尚未完成转让

注册商标：目标药品尚未完成转让

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③后续过户安排

药品生产技术：2016 年 11 月山东华素已取得目标药品的受理通知书（受理号： CYHT1600336 鲁、CYHT1600337 鲁、CYHT1600338 鲁、CYHT1600339 鲁、CYHT1600340 鲁）；元坦已完成上报资料的技术审批及现场核查；盐酸贝尼地平在进行上报资料的准备；元 治在进行上报资料的技术审批（技术审批中山东省药品审批中心提出产品有关物质中未知杂 质超过鉴定限度，按规定必须对该未知杂质定性，否则国家局不会同意存在这类问题的产品 转让）；因国家政策多变等因素，我们也一直在积极应对，但就目前情况尚无法预计完成产品 转让的具体时间。

专利：等 GMP 认证完成后尽快进行过户。

注册商标：因目前山东华素的具体业务仍在华夏药业名下进行，何时进行过户需要销售 根据产品市场的情况给予时间节点。

（ 4 ）请公司说明评估报告认定标的资产账面价值为零的原因，以及与 2013-065 公告披 露不一致的原因，说明在评估报告认定标的资产账面价值为零的情况下，公司以 1 亿元购买 相关资产的原因，相关投资决策是否审慎。

该委估无形资产组合的账面净值为 12.36 万元

名 称	原 值 （元）	摊 销 （元）	净 值（元）	备注
盐酸贝尼地平原料药 及其片剂生产技术小计	4,130,800.00	4,016,176.69	114,623.31
格列吡嗪分散片生产技术	1,000,000.00	1,000,000.00	-
盐酸舍曲林片	300,000.00	291,500.00	8,500.00
元坦、元治、津得斯注册商标	23,900.00	23,421.51	478.49
药品包装盒	-	-	-	研发过程中费 用未资本化
合计	5,454,700.00	5,331,098.20	123,601.80

由于知识产权类无形资产的价值用重置成本很难反应其价值且该委估无形资产组合的账 面净值仅为 12.36 万元，故北京中同华资产评估有限公司上海分公司对于该委估无形资产的 账面价值认定为零。公司在 2013-065 公告中不仅披露了评估账面价值，同时也披露了公司财 务账的账面净值。

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
委估无形资产组合	1		10,427.00	10,427.00
资产总计	2		10,427.00	10,427.00

在评估报告认定标的资产账面价值为零的情况下，公司以 1 亿元购买相关资产的原因如下：

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“本次评估确定采用收益法。收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其 价值的一种方法。运用收益现值法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资 产的公平市场价值。

①委估无形资产组合是我公司应用于实际生产经营环节并带来收益的专利、技术以及商 标。详细情况见下表：

标。详细情况见下表：
资产名称或内容	无形资产类型	专利号/申请号/注册号	申请日/取得日期	备注
一种药品包装盒	实用新型专利	ZL.200920023278.5	2009-03-12
盐酸贝尼地平原料药及其片剂生产技术	专有技术		2003-01-29
格列吡嗪分散片生产技术	专有技术		2003-09-23
注册商标“元坦”	注册商标	3712862	2006-01-21
注册商标“元治”	注册商标	3221415	2003-09-21
注册商标“津得斯”	注册商标	3712860	2006-01-21

无形资产基本情况：

实用新型专利“一种药品包装盒”有效的避免了不法商贩将盒体进行重复再利用的可能， 有效的保护了消费者的生命及健康安全，具有结构合理、使用方便、防伪劣效果好等显著优 点。

“盐酸贝尼地平原料药及其片剂生产技术”为国家科学技术部批准国家级火炬计划项目， 技术产品盐酸贝尼地平原料药及其片剂是国家二类新药，为第二代钙拮抗剂，具有缓慢持续 降低血压及抗心绞痛作用，并可用于肾性高血压患者。

“格列吡嗪分散片生产技术”系华夏药业集团向北京红惠生物制药股份有限公司协议购买 所得。技术产品格列吡嗪分散片是国家级四类新药，并列入国家基本药物目录，为第二代磺酰 脲类口服降血糖药，用于 II 型糖尿病治疗，具有被肠道吸收快，保持体内迅速及持久效应。 ②宏观经济和行业前景

心脑血管疾病，是一系列涉及循环系统疾病的统称，先天遗传和后天环境对于心脑血管 疾病的发生都有重要影响。抗心脑血管疾病药物在全球范围内是第一大类药，约占药品总规 模的 20％；在中国，抗心脑血管疾病药物属于第二大类药，约占全国药品销售总额的 15％。 北京降压药所占份额最大。抗心脑血管疾病药物市场有很好的增长机会。

③收益年限确定及未来盈利预测

本次评估预测收益年限的确定：委估无形资产组合产品分别于 2003 年、2005 年度首次 取得新药证书并授予了药品注册批准文号，我公司结合市场情况并未在取得之初即大批量生 产，而以小规模生产试水市场反应，近年因产品市场容量逐步扩大，故我公司为适应市场需 求进一步调整业务结构，将委估无形资产产品作为企业主要盈利增长点。

2013 年 4 月到 2018 年度产品销售数量及单价预测如下：

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					未来预测数据	未来预测数据
产品名称	规格	单位
			2013 年4-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
盐酸贝尼地平片	2MG	万盒	100.00	157.63	197.03	236.44	283.73	312.10
盐酸贝尼地平片	4MG	万盒	30.00	48.36	65.28	81.60	102.00	112.20
盐酸贝尼地平片	8MG	万盒	40.00	92.00	161.00	241.50	301.88	332.06
格列吡嗪分散片	5MG	万盒	150.00	258.29	322.86	371.29	408.42	449.26
舍曲林（津得斯）		万盒	7.60	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
合计			327.60	566.27	756.17	940.83	1,106.02	1,215.62

本次销售量预测中，2013 年 4 月至 12 月产品销售量在前三月已完成销售量基础上小幅

增长，考虑到委估无形资产产品将委托相关代理商合作进行产品市场推广，并为此制定了相 关营销计划，产品最终将采取直控终端和区域分销相结合的模式进行销售。因此，公司预计 未来产能得以进一步释放，同时不断的学术市场推广使得行业市场对产品的接受度将进一步 上升，2014 年及以后年度销售量亦将逐步释放。

产品品种	规格	单位			未来预测数据	未来预测数据
			2013 年4-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
盐酸贝尼地平片	2MG	元/盒	22.41	23.08	23.54	23.89	24.13	24.37
盐酸贝尼地平片	4MG	元/盒	24.70	25.45	25.95	26.34	26.61	26.87
盐酸贝尼地平片	8MG	元/盒	25.93	26.70	27.24	27.65	27.92	28.20
格列吡嗪分散片	5MG	元/盒	15.58	16.05	16.37	16.62	16.78	16.95
盐酸舍曲林片		元/盒	8.49	8.15	7.99	7.91	7.87	7.83

本次销售单价预测中 2013 年 4 月至 12 月产品平均单价按评估基准日委估无形资产现行

的市场平均价格确定，2014 年及以后年度，各无形资产产品的价格波动趋势将维持基准日产 品价格趋势，预计盐酸贝尼地平片、格列吡嗪分散片价格将小幅上升，盐酸舍曲林片将小幅 下降，但之后将稳定在一定水平。

将上述各年度产品销售数量乘以平均销售单价即可得到各年度无形资产产品销售收入。

具体预测数据见下表： 单位：万元

主要产品名称	规格			未来数据预测	未来数据预测
		2013 年4-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
盐酸贝尼地平片	2MG	2,240.62	3,637.73	4,638.10	5,649.21	6,846.84	7,606.84
盐酸贝尼地平片	4MG	741.13	1,230.43	1,694.30	2,149.65	2,713.93	3,015.17
盐酸贝尼地平片	8MG	1,037.06	2,456.80	4,385.38	6,676.75	8,429.39	9,365.06
格列吡嗪分散片	5MG	2,337.22	4,145.25	5,285.20	6,169.15	6,853.92	7,614.71
盐酸舍曲林片		64.54	81.52	79.89	79.09	78.69	78.30
合计		6,420.56	11,551.73	16,082.88	**20,723.84 **	24,922.78	27,680.08

④按照近年盈利公司、只发行人民币A股、公司业务为抗心脑血管疾病药物或相关产品的 生产和销售这几大标准，选取了华海药业、紫鑫药业、华润双鹤、信立泰四家公司作为对比 公司，对比公司均有抗心脑血管疾病药物相关产品业务，虽然其主要收入结构相对于本项目 有一定的差异，但是能够比较客观地反映出该行业技术对于销售收入的贡献能力。”

以上引自《山东华素医药科技有限公司拟收购华夏药业集团有限公司拥有的无形资产组 合价值项目资产评估报告书》。

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综上，虽然本次收购标的无形资产组合评估值较帐面价值大幅升值，公司认为本次评估 价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和基本 可行的，基本符合标的企业情况，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论基 本合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 况。此次以一亿元的价格购买上述资产已经通过公司董事会及股东大会审议决策程序。

（ 5 ）请公司说明未能完成业绩预测的具体原因以及后续改善措施。 2013 年至 2015 年，元治、元坦、津得斯在相关报告期均未实现业绩预测的原因：

①产品及市场因素

a.市场基础薄弱，医院覆盖不足，缺少重量级医院。

元治2003年上市销售，其销售模式经历了自营，大包及代理等多种模式，经过十年的销 售全国只有不到3,000万销售收入，销售增长乏力，医院覆盖率低，北京上海，广州近乎空白 市场，全国目标医院600家，多数为二级以下医院，高端医院开发不足，使得全国整体市场的 带动作用无法充分体现，同时高端市场的缺失导致处方观念，专家关系，品牌影响都没有任 何基础，高端医院开发困难重重。

b.盐酸贝尼地平在市场的学术认可度不高需要长时间进行产品培育。

贝尼地平作为一种新的CCB产品，具有很好的临床疗效和安全性，但原研产品的推广力 度弱导致整个产品的市场声音和专家认可度低估，我们只能通过加强学术活动，塑造元治的 品牌价值，提升市场认可度。但学术推广模式不是一蹴而就，销量的变化，还需要持续的市 场投入和培育。

②政策环境影响

a.14-15年全国各省招标进程明显延迟，导致医院开发周期延长。

b.低价药目录的出台，各地招标政策对低价药的执标进程明显延迟，导致整体市场不能运作。 2016 年，元治、津得斯在相关报告期均未实现业绩预测的原因：

①2016年全国医院渠道市场由于受到国家宏观医改政策的影响，特别是两票制，零差率 等政策的出台导致各地医疗机构对药品准入和销售环境出现巨大挑战和变化，医疗机构取消 利润加成造成医院对药品的利益需求下降，新产品新品规进入医院的难度更加困难，医保控 费的药品占比由55%降到35%，药品利益取消，医保费用严控直接导致医院市场上量困难增长 放缓，2016年医院市场整体增长速度为8.1%，持续低速缓慢增长。

②元治的市场拓展由于近三年的行业环境和医改政策的调整导致各地招标进程延缓，新市 场及医院开发上量困难。各地招标降价，唯最低价中标等一系列政策导致产品市场准入环境极 度恶化，销售收入及利润明显受损，各地医疗机构组织的医联体或价格联盟直接与企业二次议 价或要求商业公司返利，这种势头正在风行全国，迫使企业降低药品价格，营业收入减少。

③在面临各种层面的困难下，我们一直坚持学术推广为核心，针对专家队伍，学术引导， 品牌建设等多方面持续投入，精准营销。对基层县级市场也加大了招商开发力度，重点地区

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加强人员覆盖，利用学术推广模式保持市场高速健康增长。三年来元治的平均增长率达到 27%，远远超过行业和竞品增长速度，特别是和原研可力洛比较元治的增长更是可圈可点。

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④2016 年元治的销售收入没有达成预期，其直接原因是 2015 年为了实现当年的 6,600 万销售目标，在实际收入的基础上增加了 1,000 万的市场铺货，当时是考虑到 2016 年各地要 全面贯彻药品招标执行，医院开发机会会有明显突破，而实际情况 2016 年政策环境更加严峻， 没有实现预期的市场环境，导致 2106 年增长放缓。

后续改进计划：

①积极应对国家密集的医改政策，解决产品价格、医保、准入、议价等具体问题。 ②根据市场实际情况制定符合市场规律的销售策略和行动计划。

③市场引导和医院开发工作还将持续加强，攻坚北上广等重点城市省份的高端医院进院 工作，辐射和拉动全国市场的专家和品牌影响力。

二、公司控股子公司四环医药于 2015 年 12 月 10 日与多多药业 38 名自然人股东以及 297 名职工股东持股代表签订协议，购买其所持有的多多药业 78.82%股权。请公司补充披露：（1） 鉴于农垦佳多的主要合伙人为多多药业的董监高及关键岗位人员，而这些人员也正是 2015 年 12 月份多多药业股权交易的转让方，请公司解释短时间内向多多药业董监高及关键岗位人 员等原股东买入 78.82%股权后又部分原价卖回的原因、合理性、商业实质；（2）请公司说明 在相关自然人股东已作出业绩承诺的情况下，公司将标的公司 27.82%股权卖回给业绩承诺 方，后又约定达到原承诺的情况下以“届时由双方协商确定的价格”购回的原因、合理性，是 否损害了中小股东利益；（3）请公司说明多多药业 2015 年、2016 年的分红情况以及 2017 年、 2018 年的分红计划，说明多多药业 27.82%股权的分红权归属，结合上述情况说明买入后又 短时间卖回 27.82%股权是否损害中小股东利益。（4）补充说明 2015 年 12 月及 2016 年 3 月

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两次股权转让事项涉及的全部会计处理过程。

答复：

（ 1 ）请公司解释短时间内向多多药业董监高及关键岗位人员等原股东买入 78.82% 股权 后又部分原价卖回的原因、合理性、商业实质；

原因： 由于多多药业原经营管理层需要在多多药业有限公司继续工作并完成三年的经 营业绩承诺，而原持股个人股东大多未参与经营，经营层后来加入的中坚力量也没有持股， 通过原价卖回部分股权给新的员工持股平台，实现经营层关键岗位管理人员持股，激励相关 人员全力以赴完成目标业绩。

合理性： 多多药业原有股东 335 人不利于企业的经营，大多数非药业人员没有必要再持 有多多药业的股份，这部分人员只参与分红不参与经营，严重影响现有药业经营团队工作提 升和经营业绩提高。

经营团队之前部分持有多多药业股份，详情如下：

序号	股东名称	出资额（元）	占出资总额比例
1	车德辉	750,000	3.21%
2	刘卫东	452.000	1.93%
3	孙海涛	452.000	1.93%
4	颜学雷	450.000	1.92%
5	陈玉忠	302,000	1.29%
6	尼其良	300.000	1.3%
7	蹇小兵	227.000	0.97%
8	张艳辉	165,000	0.71%
9	许桂艳	152,000	0.65%
10	毕景梅	105,000	0.44%
11	王勤华	17,000	0.07%
12	倪桂斌	2,000	0.009%
合计			14.429%

如上表所示，部分经营团队人员之前持有的多多药业股份从 0.009%-3.21%，转让前经营 团队持股 14.429%，转让后经营团队间持股比例更趋于合理，且持股上升至 27.82%，能更好 的起到激励效果。

商业实质： 多多药业有限公司有发展前景，因原有股东结构影响企业经营发展，必须重 新确立股东结构、输入先进的管理模式、明确相对应的激励机制才能促进企业发展。 （ 2 ）请公司说明在相关自然人股东已作出业绩承诺的情况下，公司将标的公司 27.82%

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股权卖回给业绩承诺方，后又约定达到原承诺的情况下以 “ 届时由双方协商确定的价格 ” 购回 的原因、合理性，是否损害了中小股东利益；

购回的原因： 并购完成后，需要经营团队共同努力实现三年的经营业绩承诺，非个别自 然人股东一已之力可以实现，所以必须实施团队激励。

合理性： 多多药业 27.82%股权受让方黑龙江农垦佳多企业管理服务中心为多多药业董 事、监事、高级管理人员及关键岗位员工持股平台。本次股权转让，是为了进一步完善法人 治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动多多药业董事、监事、高级管理人 员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益 结合在一起，共同关注公司的长远发展。

多多被并购前，有数百名自然人股东，且有国有股权，传统股权激励模式不具有可操作 性，通过出售 78.82%股权给上市公司，然后向经营层持股平台原价回售部分股权，是一种更 适合多多现状的股权激励方式，这一操作在股东大会上获得中小股东高票通过，不存在损害 中小股东利益的情况。

注： 在公司 2016 年第二次临时股东大会对《关于四环医药转让多多药业 27.82%股权暨 关联交易的议案》表决时，持股百分之五以下股东同意占出席会议持股百分之五以下股东所 持有效表决股份的 99.9402%。

（ 3 ）请公司说明多多药业 2015 年、 2016 年的分红情况以及 2017 年、 2018 年的分红计 划，说明多多药业 27.82% 股权的分红权归属，结合上述情况说明买入后又短时间卖回 27.82% 股权是否损害中小股东利益。

① 2016 年已分配多多药业公司 2015 年经审计的归属于母公司所有者净利润 33,408,273.58 元的 50%即 16,704,136.79 元。

② 2017 年拟分配多多药业公司 2016 年经审计的归属于母公司所有者净利润 39,484,773.29 元的 50%即 19,742,386.65 元。该方案正上多多董事会审批。

③多多药业计划将 2017 年、2018 年各年度不低于其当年经审计的归属于母公司所有者 净利润的 50%进行红利分配。

④多多药业 27.82%股权的分红权归属黑龙江农垦佳多企业管理服务中心， 多多药业 27.82%股权交易经中关村第六届董事会 2016 年度第一次临时会议决议全票通过、中关村 2016 年第二次临时股东大会决议中出席会议股东所持有效表决股份的 99.9994%决议通过，其中 持股百分之五以下股东同意通过部分占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的 99.9402%。中小股东高票通过所以代表中小股东的利益，故不存在损害中小股东利益的情况。

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（ 4 ）补充说明 2015 年 12 月及 2016 年 3 月两次股权转让事项涉及的全部会计处理过程。

根据《关于多多药业有限公司之股权转让协议》规定，北京中关村四环医药开发有限责

任公司收购多多药业有限公司 78.82%的股权，标的股权的转让价格为 30,928 万元。

2016 年 1 月 1 日母公司四环医药确认该笔长期股权投资会计处理为：

• 借：长期股权投资 投资成本 309,280,000 .00 元

贷：长期应付款 309,280,000 .00 元

根据协议规定，2016 年 1 月 4 日，四环医药支付股权转让价款的 13.5%，会计处理为：

借：长期应付款 41,752,800.00 元

贷：银行存款 41,752,800.00 元

2016 年 1 月 14 日，四环医药支付股权转让价款的 31.5%，会计处理为：

借：长期应付款 97,423,200.00 元

贷：银行存款 97,423,200.00 元

2016 年 3 月 23 日，四环医药支付股权转让价款的 24.5%，会计处理为：

借：长期应付款 75,773,600.00 元

贷：银行存款 75,773,600.00 元

2016 年 3 月，北京中关村四环医药开发有限责任公司与黑龙江农垦佳多企业管理服务中 心签订关于多多药业有限公司的股权转让协议，双方同意在四环医药取得多多药业 78.82%股 权的基础上将其持有的 27.82%的股权转让给黑龙江农垦佳多企业管理服务中心，标的股权转 让价格为 10,916.23 万元。

股权转让日，四环医药会计处理为：

借：其他应收款 109,162,300.00 元

• 贷：长期股权投资 投资成本 109,162,300.00 元

根据协议规定，2016 年 3 月 22 日，四环医药收到黑龙江农垦佳多股权转让款的 70%，

会计处理为：

借：银行存款 76,413,610.00 元

贷：其他应收款 76,413,610.00 元

三、年报显示，公司长期股权投资科目期末余额为人民币 411.44 万元，较期初余额减少 85.35%，主要是由于本期本公司进一步取得上海四通国际科技商城物业公司 29.375%股权， 对其投资比例变为 68.18%，由权益法变为成本法核算，从而该公司本期纳入上市公司合并报

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表范围，对其长期股权投资进行合并抵消所致。此外，公司分步收购上海四通事项还给公司 带来营业外收入 8,932,718.50 元，全部计入当期非经常性损益，同时该事项给公司带来投资 收益-615,928.75 元。请公司补充说明：（1）分步收购上海四通的具体过程以及履行信息披露 义务和审议程序的情况；（2）历次收购的会计处理过程。

答复：

分步收购上海四通国际科技商城物业公司的具体过程及会计处理全过程：

1、2012 年 12 月份由于本公司之子公司北京中关村开发建设股份有限公司欠付本公司往 来款项，将上海四通国际科技商城物业公司的 30.625%的股权抵给本公司抵偿欠付本公司的 往来款，该部分 30.625%的股权按准则要求进行权益法核算：

收购时：

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• 贷：其他应收款 中关村建设 34,290,460.29 元

2012 年末确认投资收益同时摊销收购时产生的股权投资差额：

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贷：投资收益 -190,839.43 元

截止 2012 年底上海四通的长期股权投资账面价值为：34,099,620.86 元。 2013 年审计确认上海四通的权益法核算：

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贷：投资收益 -9,822,610.77 元

截止 2013 年底上海四通的长期股权投资账面价值为：24,277,010.09 元。 2014 年审计确认上海四通的权益法核算：

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截止 2014 年底上海四通的长期股权投资账面价值为：23,987,328.71 元。

2015 年审计确认上海四通的权益法核算：

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截止 2015 年底上海四通的长期股权投资账面价值为：23,875,335.84 元。

2、本公司于 2016 年进一步取得上海四通国际科技商城物业公司 29.375%的股权，转让 对价为 1300 万元，加之之前持有的 30.625%的股权，分步共计取得股权 60%；但由于 2016 年 4 月上海四通国际科技商城物业公司原股东上海沪西公司办理了退股手续，致使上海四通 国际科技商城物业公司的股本由 8,000 万元减资至,7040 万元，相应的本公司的股权比例由原 来 60%，变更为 68.18%，相应的股权手续于 2016 年 5 月份工商变更完毕，于 2016 年 6 月起 该公司作为公司的控股子公司纳入合并范围。

①合并成本

单位：元

合并成本
--现金	6,500,000.00
--非现金资产的公允价值	6,500,000.00
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值	22,865,718.12（注1）
合并成本合计	35,865,718.12
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	44,798,436.62
合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	-8,932,718.50

②被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元

	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：	76,750,412.87	75,477,566.15
货币资金	2,217,617.01	2,217,617.01
应收款项	21,281,448.26	21,281,448.26
存货	17,460,354.96	14,794,781.52
固定资产	489,217.10	377,685.86
投资性房地产	35,301,775.54	36,806,033.50
负债：	11,046,214.37	10,703,989.04
借款
应付款项	10,703,989.04	10,703,989.04
递延所得税负债	342,225.33
净资产	65,704,198.50（注1）	64,773,577.11
减：少数股东权益	20,905,761.88	20,610,952.24
取得的净资产	44,798,436.62	44,162,624.87

③购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

单位：元

			购买日之前原持有	购买日之前原持有	购买日之前与原持
	购买日之前原持有	购买日之前原持有
			股权按照公允价值	股权在购买日的公	有股权相关的其他
被购买方名称	股权在购买日的账	股权在购买日的公
			重新计量产生的利	允价值的确定方法	综合收益转入投资
	面价值	允价值
			得或损失	及主要假设	收益的金额
				中发评报字[2016]
上海四通国际科技
	23,875,335.84	22,865,718.12（注1）	-1,009,617.72（注2）	第095号评估值，重	0.00
商城物业公司
				置成本法

注 1 ： 评估报告日 2016 年 4 月 30 日的公允价值：

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评估报告净资产
	66,170,889.23
按合并日2016年6月1日重新计算的上海四通净资产 （存货摊销及固定资产增值部分补提折旧）
实收资本	70,400,000.00
资本公积	1,026,676.00
盈余公积	4,641,081.82
未分配利润	-10,363,559.32
净资产
	65,704,198.50

则：购买日之前原持有股权在购买日的公允价值=65,704,198.50 × 34.801% （30.625%股权经 过减资后变更为 34.801%）= 22,865,718.12 元。

— 注 2 ： 购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失=23,875,335.84 22,865,718.12 = -1,009,617.72 元。

3、2016 年年报的投资收益为 -615,928.75 元，其中上海四通股权收购事宜购买日之前原 持有股权按照公允价值重新计量产生的损失为 -1,009,617.72 元，具体见下表：

单位：元

项目	本期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-214,545.25
处置长期股权投资产生的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
其他	608,234.22
分次收购股权产生的投资收益	-1,009,617.72
合计	-615,928.75

履行信息披露义务和审议程序的情况：

2016 年 5 月 20 日，公司发布 2016-047 号《关于上海四通国际科技商城物业公司股权过户 的进展公告》，披露内容如下：本公司于 2012 年 12 月 3 日与当时控股子公司北京中关村开发 建设股份有限公司（以下简称：中关村建设，当时，本公司持有中关村建设 94%股权；2014 年 12 月，经中国证监会核准，公司出售了中关村建设 90%股权；2016 年 4 月，公司决定出售 中关村建设剩余 4%股权）签订《上海四通国际科技商城物业公司（以下简称：上海四通国际 商城）股权转让协议》，中关村建设将上海四通国际商城 30.625%股权抵债给本公司，股权转 让款已冲抵往来款；2012 年 10 月 26 日，双方签订协议中关村建设将上海四通国际商城 29.375% 股权转让给本公司，股权转让款已全部付清。因上海四通国际商城股东减资，上述 60%股权变 更为 68.18%。2016 年 5 月 18 日，上海四通国际商城的工商变更登记手续已办理完成。

四、年报显示，公司报告期期末其他应收款余额前五名的单位为军事医学科学院、北京 建隆建筑工程联合公司、北京汉森维康投资有限公司、62036 部队、北京中海盛华科技发展

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关于深圳证券交易所2016 年年报问询函回复的公告 共 18 页

有限公司，账龄均为 5 年以上，均已全额计提坏账准备。请公司说明截止目前上述单位未能 及时还款的原因、后续回款措施，相关单位是否与公司存在关联关系。

答复：

（ 1 ）其他应收款 — 军事医学科学院 40,000,000 元：

公司之孙公司华素制药前身为军事医学科学院毒物药物研究所附属实验药厂，与军事医 学科学院在研发领域进行全面合作。2005 年 9 月公司与军事医学科学院签订合作合同，双方 约定共同合作建设军用特需药品中试生产基地，位于丰台区西三环丰益桥外侧（西）。双方约 定，军事医学科学院的主要权利义务包括：提供大约 20 亩土地、办理基地的全部立项审批工 作、提供设计要求和技术方案、保证竣工后办理相应手续、供给水电汽等并到相应政府部门 办理手续；拥有基地的所有权。公司的权利义务包括：提供不超过 4,000 万元资金；基地建 成之后公司将享有 30 年使用权，使用期届满后将基地交还对方。同年 10 月，双方签订补充 协议，约定建筑占地面积调整为东侧约 11 亩地、办公楼面积由 6,000 平方米调整为 11,000 平方米、制剂车间面积由 5,000 平方米调整为 7,000 平方米，明确了公司拥有 11,000 平方米 的办公楼部分的管理、使用权利。此后公司于当年（2005 年）支付款项 2,000 万元，次年（2006 年）支付 2,000 万元，共 4,000 万元计入“其他应收款”科目核算。2012 年末，公司领导与军 事医学科学院科技部、院务部通过电话了解了中试基地的进展情况：中试基地自 2009 年底结 构封顶以来，由于院方调整实验室设计，以及经费预算缺口等原因，造成了延迟交工。军科 院表示：具体分配方案和时间表，待双方另行商议后再确定。2013 年以来，经公司了解，中 试基地办公楼及车间已由军科院分配完毕，并投入使用。军科院暂未按约定将有关使用面积 分配给华素公司使用。由于具体分配方案有很大的不确定性，因此公司根据稳健性原则将其 他应收款 4,000 万元全额计提坏账准备，公司将进一步与军科院方面协商有关中试基地使用 权问题。军事医学科学院与公司不是关联方。

（ 2 ）其他应收款 — 北京建隆建筑工程联合公司 27,437,164.54 元：

此笔债权为 2000 年 2 月、3 月、6 月分别由公司借给北京建隆建筑工程联合公司，用于 香港隆天国际工程有限公司工程建设，后经多方催讨该笔债权一直未能收回，公司遵循稳健 性原则将此笔债权全额计提坏账准备，在工商部门已经查不到该公司的存在且也联系不到该 公司的任何人员，公司一直在通过律师试图查找该公司是否还有其他资产可用于偿还债务。 北京建隆建筑工程联合公司与公司不是关联方。

（ 3 ）其他应收款 — 北京汉森维康投资有限公司 25,185,768 元：

公司之子公司北京美仑房地产公司账面应收北京汉森维康投资有限公司债权 15,185,768

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关于深圳证券交易所2016 年年报问询函回复的公告 共 18 页

元及另一子公司哈尔滨中关村开发建设公司账面应收北京汉森维康投资有限公司债权 10,000,000 元，合计应收债权 25,185,768 元，此笔应收款项为这两家子公司纳入本公司合并 报表范围之前发生的，且已经根据稳健性原则将其他应收款 25,185,768 元全额计提坏账准备。 此债权经过多年的催讨一直无法收回，公司一直在通过律师试图查找该公司是否还有其他资 产可用于偿还债务。北京汉森维康投资有限公司与公司不是关联方。

（ 4 ）其他应收款 —62036 部队 15,000,000 元：

2006 年 1 月，公司之孙公司北京华素制药股份有限公司与中国人民解放军军事医学科学 院毒物药物研究所（即 62036 部队）签订关于马来酸替加色罗原料药及制剂的合作开发合同， 根据合同规定，华素制药于 2006 年 4 月向 62036 部队支付研究开发项目款项 1,500 万元。2007 年 6 月 8 日，国家食品药品监督管理局发布国食药监安[2007]323 号《关于暂停生产、销售和 使用马来酸替加色罗制剂的通知》，通知规定，由于美国、加拿大等国暂停了马来酸替加色罗 在市场的销售，根据研究资料，该药的风险大于利益，为保证用药安全，药品生产、经营、 使用单位应暂停生产、销售和使用马来酸替加色罗各类制剂，暂停马来酸替加色罗各类制剂 新药和仿制药注册申请的受理，并暂停马来酸替加色罗各类制剂的审批。由于国家食药监督 管理局上述规定，公司与 62036 部队合作研究开发的马来酸相关项目暂停开展，已支付的马 来酸替加色罗原料药及制剂的相关研究款项收回存在重大不确定性，故公司根据稳健性原则， 于 2007 年底对其全额计提坏账准备。62036 部队与公司不是关联方。

（ 5 ）其他应收款 — 北京中海盛华科技发展有限公司 9,029,954.72 元：

2014 年 12 月 23 日，公司之子公司北京中实混凝土有限公司收购丰合义浩混凝土（北京） 有限公司（现更名：北京中实上庄混凝土有限公司）股权，2015 年 1 月 1 日公司将该孙公司 纳入合并范围，股权收购行为之前被收购方丰合义浩混凝土（北京）有限公司于 2014 年 9 月 30 日与北京中海盛华科技发展有限公司签署债权债务解除协议，协议约定丰合义浩混凝土 （北京）有限公司放弃应收北京中海盛华科技发展有限公司的债权 9,029,954.72 元，故该公 司已经将此笔其他应收款全额计提减值准备。该事项发生在子公司收购行为之前，属于被收 购企业与原股东的债权往来。北京中海盛华科技发展有限公司是丰合义浩混凝土（北京）有 限公司（现更名：北京中实上庄混凝土有限公司）的小股东。

五、年报显示，多多药业有限公司共取得 11 份房产权证，其中 9 份房产权证的户名为公 司原名称（黑龙江多多药业有限公司），截止报告日尚未变更。本年合并增加的无形资产均为 多多药业有限公司形成，其共取得三份土地使用权证，其中二份（面积 49,453 平方米）为公

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关于深圳证券交易所2016 年年报问询函回复的公告 共 18 页

司原名称（黑龙江多多药业有限责任公司），截止报告日尚未更名。请公司说明相关房产证及 土地使用权证户名尚未变更的原因、预计变更时间以及是否存在法律障碍。

答复：

（1）多多药业有限公司原名称为黑龙江省佳木斯晨星药业有限责任公司，成立于 1999 年 12 月 15 日。后于 2005 年企业名称变更为“黑龙江多多药业有限责任公司”，该 9 份房产证 “ ” 及二份土地使用权证于 2007 年取得。之后，公司又于 2008 年更名为 多多药业有限公司 。 由于不影响生产经营，该 9 份房产证及二份土地使用权证的户名一直未办理变更。

（2）由于房产管理政策发生房产证和土地证二证合一为不动产证的变化并实行属地化管 理，现多多药业有限公司土地划归黑龙江农垦总局国土资源局直属佳南分局管理。经我司与 其沟通咨询，企业如提出申请并提供所需材料后可以办理变更手续，但需与原管理单位（佳 市产权处）进行业务衔接。预计变更时间为 2017 年 12 月底，更名不存在法律障碍。

六、年报显示，多多药业有限公司固定资产中的成品库、污水处理车间、危险品库、污 水二期工程车间、污水办公室、中水回用污水池等房屋及建筑物，所占用土地为其他单位， 公司仅向其支付了每年 9 元/平方米的费用。其中成品库建筑面积 6334 平方米，公司取得了 佳房权证东字第 2010000809 号房产证，其余五项未取得。请公司说明：（1）上述固定资产所 占土地的土地使用权人情况；（2）其余五项固定资产未取得房产证的原因及后续安排；（3） 公司与土地使用权人关于土地使用的相关协议签订情况、合同期限及续期安排。

答复：

（1）上述固定资产所占土地的土地使用权人为佳木斯市肉类联合加工厂，该单位已经于 2009 年破产，土地现由黑龙江多多集团有限责任公司代管。

（2）由于房产所有人与土地使用权人不一致，所以未能取得房产证。经与不动产管理单 位黑龙江农垦总局国土资源局直属佳南分局沟通咨询，办理不动产证事宜正在与原主管单位 （佳市产权处）进行业务衔接，我司将与房产原主管单位和相关土地管理部门保持密切沟通， 待可以办理时及时进行污水车间产权的办理。

（3）我司现正着手与黑龙江多多集团有限责任公司就土地使用权事宜进行协商，争取公 平、稳妥的解决该事项，尽早签订相关协议。

七、年报显示，本年并购的多多药业有限公司所属的土地上建有化验室、片剂空调机房、

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关于深圳证券交易所2016 年年报问询函回复的公告 共 18 页

中药前处理车间、锅炉房及办公室、铁路专用线等，其地上资产均不属于多多药业，其中铁路 专线目前处于废弃闲置状态，化验室、片剂空调机房、中药前处理车间由多多药业租赁使用， 锅炉房为多多药业提供供暖和动力服务。在供暖、动力计价和房屋租赁定价时将土地使用费等 因素综合考虑后不再单独收取土地使用费。请公司说明：（1）相关土地属于多多药业，而其地 上资产均不属于多多药业的原因；（2）地上资产的所有权人情况；（3）“在供暖、动力计价和 房屋租赁定价时将土地使用费等因素综合考虑后不再单独收取土地使用费”的具体含义。

答复：

（ 1 ）相关土地属于多多药业，而其地上资产均不属于多多药业的原因。

这是企业改制遗留的历史问题。多多药业是从佳木斯肉类联合加工厂下属的佳木斯晨星 制药厂改制而来，原地上资产和相关土地均属于佳木斯肉类联合加工厂。2007 年 8 月多多药 业（原名：黑龙江多多药业有限责任公司）依法办理取得了二份土地使用权证，地上资产采 取租赁使用的方式，没有办理地上资产。

（ 2 ）地上资产的所有权人情况。

地上资产所有人现为黑龙江多多集团有限责任公司，该公司依法成立并有效存续，企业 类型为自然人投资或控股，注册资本 6,951 万人民币，具有独立承担民事责任的主体资格。

（ 3 ） “ 在供暖、动力计价和房屋租赁定价时将土地使用费等因素综合考虑后不再单独收 取土地使用费 ” 的具体含义。

实际情况为：由于多多药业有限公司与黑龙江多多集团有限责任公司历史上的隶属关系， 形成地上建筑物与土地所属存在交叉情况。

由于历史形成，目前多多药业土地（约 16,054 ㎡）上的锅炉房、铁路专线、化验室、中 药前处理车间、片剂空调机房等房屋、建筑物属多多集团所有，而多多集团代管土地（约 15,668 ㎡）上的污水处理车间、针剂三车间及其库房、西北角库房几处房屋、建筑物属多多药业所 有，另外，属于多多集团土地上由多多集团建设的几条厂区主干道路也由多多药业无偿使用。 鉴于双方相互占用土地面积大体相当，经协商，双方均不收取对方的土地使用费用。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

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