BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — AGM Information 2020

Apr 29, 2020

BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD.

2019 年度股东大会

会议资料

议案一:2019	年度董事会工作报告	3
议案二:2019	年度监事会工作报告	4
议案三:2019	年度财务决算报告	5
议案四:2020	年度财务预算报告	13
议案五:2019	年度利润分配方案	17
议案六:2019	年度财务报告各项计提方案	18
	议案七:《2019年年度报告》及摘要	24
	议案八:关于续聘会计师事务所及其报酬的议案	25

议案一:2019 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

《2019 年度董事会工作报告》全文已于 2020 年 4 月 30 日披露于公司信息 披露指定网站:巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案已经第七届董事会第四次会议审议通过,现提交本次股东大会予以 审议。

议案二:2019 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

《2019 年度监事会工作报告》全文已于 2020 年 4 月 30 日披露于公司信息 披露指定网站:巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案已经第七届监事会第四次会议审议通过,现提交本次股东大会予以 审议。

议案三:2019 年度财务决算报告

各位股东及股东代表:

2019 年公司一方面及时处理了一些历史遗留问题,另一方面致力于做精做 强子公司,聚焦"医药大健康"的发展方向,积极开拓新项目。

2019 年新增子公司(纳入合并范围):北京华素堂养老产业投资有限公司, 本公司持股比例 100%。

2019 年公司财务状况如下:

一、主要会计数据及财务指标分析

2019 年度公司实现营业收入 21.35 亿元,净利润 1.26 亿元,归属于上市公 司股东的净利润 9,521.81 万元。报告期末总资产 35.82 亿元,归属于上市公司股 东权益 16.71 亿元,经营活动产生的现金流量净额 1.64 亿元,每股收益 0.1264 元,每股净资产 2.2194 元。

	2019 年	2018 年	本年比上年增减
营业收入(元)	2,135,149,042.74	1,773,506,804.78	20.39%
归属于上市公司股东的净利润(元)	95,218,087.69	93,140,194.84	2.23%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)	63,604,142.89	-10,112,778.46	728.95%
经营活动产生的现金流量净额(元)	164,165,782.60	205,222,888.99	-20.01%
基本每股收益(元/股)	0.1264	0.1237	2.18%
稀释每股收益(元/股)	0.1264	0.1237	2.18%
加权平均净资产收益率	5.67%	5.67%	0.00%
	2019 年末	2018 年末	本年末比上年末增减
总资产(元)	3,582,049,241.72	3,527,623,173.15	1.54%
归属于上市公司股东的净资产(元)	1,671,472,016.94	1,688,994,595.81	-1.04%

2019 年度各资产、负债及损益项目与上年同期相比发生重大变化的原因说 明:

1、货币资金期末余额为 252,894,370.59 元,较期初减少 32.93%,主要由于 本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司购买其子公司多多药业 有限公司少数股东股权支付股权收购款所致。

2、交易性金融资产期末余额为 5,413,524.85 元,较期初增加 100%,主要由 于本公司执行新金融工具准则,调整金融工具年初数及重分类所致。

3、应收票据期末余额为 0.00 元,较期初减少 100%;应收款项融资期末余 额 90,026,258.32 元,较期初增加 38.84%,主要由于本公司年度内以票据形式回 款较多且在资产负债表日未到期承兑所致,同时执行新金融工具准则,调整金融 工具年初数及重分类所致。

4、其他流动资产期末余额为 94,599,593.53 元,较期初增加 119.21%,主要 由于本公司追回以前年度判决款,增加 3,705 万元房产以及待抵扣进项税款重分 类至其他流动资产所致。

5、长期股权投资期末余额为 9,438,716.24 元,较期初增加 157.7%,主要由 于本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司增加对北京汉麻科技 发展有限公司投资所致。

6、其他权益工具投资期末余额为 3,076,742.61 元,较期初增加 100%;可供 出售金融资产期末余额为 0.00 元,较期初减少 100%;其他综合收益期末余额为 -27,366,055.79 元,较期初减少 276.37%,主要由于本公司执行新金融工具准则, 调整金融工具年初数及重分类所致。

7、开发支出期末余额为 2,849,114.51 元,较期初增加 173.03%,主要由于本 公司下属多多药业有限公司增加研发项目所致。

8、短期借款期末余额为 396,548,350.00 元,较期初增加 45.93%,主要由于 本公司年度内新增借款所致。

9、应付票据期末余额为 23.619.990.00 元,较期初增加 100%,主要由于本 公司下属北京中实上庄混凝土有限责任公司开出承兑汇票且在资产负债表日尚 未到期承兑所致。

10、其他流动负债期末余额为 795,090.28 元,较期初减少 85.37%,主要由 于本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司收购多多药业有限公

司 78.82%的股权尾款 360 万元于上年度重分类至本科目列示,本年度内付清所 致。

11、长期应付款期末余额为 44,356,449.47 元,较期初增加 47.74%,主要由 于本公司下属公司北京华素制药股份有限公司增加融资租赁款,以及收到新型镇 痛药盐酸羟考酮缓释片研发项目专项资金所致。

12、预计负债期末余额为 13,800.00 元,较期初减少 99.41%,主要由于本公 司以前年度由于福州华电项目计提的预计负债本期转销所致。

13、研发费用本期发生额为 65,510,757.54 元,较上年同期增加 133.81%,主 要由于本期增加多个研发项目以及苏雅实验室建设进入成熟期而研发增多所致。

14、其他收益本期发生额为 5,444,643.89 元,较上年同期增加 224.68%,主 要由于本公司之子公司中科泰和物业服务公司递延收益开始摊销计入其他收益, 以及养老业务收到多笔专项资金所致。

15、投资收益本期发生额为-223,939.05 元,较上年同期减少 100.39%,主要 由于上期处置子公司哈尔滨中关村建设有限公司增加约 5,700 万元投资收益,本 期未发生处置子公司事项。

16、公允价值变动收益本期发生额为 71,692.82 元,较上年同期增加 100%, 主要由于本公司执行新金融工具准则,调整交易性金融资产公允价值变动所致。

17、信用减值损失本期发生额为-9,704,650.22 元,较上年同期增加 100%, 主要由于本公司执行新金融工具准则,重分类列示所致。

18、资产减值损失本期发生额为-306,159.42 元,较上年同期减少 98.33%, 主要由于本公司执行新金融工具准则,重分类列示所致。

19、资产处置收益本期发生额为-981,376.13 元,较上年同期减少 577.83%, 主要由于本期处置资产发生损失所致。

20、营业外支出本期发生额为 6,792,437.92 元,较上年同期增加 528.92%, 主要由于本期确认预计负债影响约 102 万元以及为以前年度福州华电案件支付 执行款约 230 万所致。

21、收到的税费返还本期发生额为 3,591,367.41 元,较上年同期减少 45.42%, 主要由于本公司下属江苏华素健康科技有限公司未收到税收返还所致。

22、收到其他与经营活动有关的现金本期发生额为 150,005,168.32 元,较上 年同期增加 47.42%,主要由于本公司往来款增加所致。

23、支付其他与经营活动有关的现金本期发生额为 777,626,105.12 元,较上 年同期增加 102.27%,主要由于本公司往来款增加所致。

24、收回投资所收到的现金本期发生额为 69,324.00 元,较上年同期增加 100%,主要由于本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司卖出粤 传媒股票确认收益所致。

25、取得投资收益收到的现金本期发生额为 241,179.09 元,较上年同期增加 100%,主要由于本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司卖出粤 传媒股票确认收益所致。

26、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期发生额为 1,968,548.2 元,较上年同期增加 1,050.12%,主要由于本公司下属北京中实上庄 混凝土有限责任公司处置固定资产较多所致。

27、投资支付的现金本期发生额为 6,000,000.00 元,较上年同期增加 100%, 主要由于本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司增加对北京汉 麻科技发展有限公司投资所致。

28 、 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 本 期 发 生 额 为 259,046,185.88 元,较上年同期增加 1,117.76%,主要由于本公司之子公司北京中 关村四环医药开发有限责任公司购买其子公司多多药业有限公司少数股东股权 支付股权收购款所致。

29、取得借款收到的现金本期发生额为 569,000,000.00 元,较上年同期增加 38%,主要由于本期银行借款增多所致。

30、收到其他与筹资活动有关的现金本期发生额为 74,740,000.00 元,较上 年同期增加 584.67%,主要由于本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责

任公司减持多多药业有限公司 9.56%股权支付股权款所致。

2019 年扣除非经常性损益的净利润为 6,360.41 万元。根据"证监会计字(2007) 9 号------非经常性损益"的相关规定,非经常性损益系公司发生的与主营业务和 其他业务无直接关系,以及虽或相关,但是该交易或事项的性质、金额和发生频 率影响了正常反应公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。

公司 2019 年度非经常性损益项目金额合计 3,161.39 万元,具体项目如下:

		单位:元
项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-981,376.13
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切
相关,按照国家统一标准定额或定量享受的	8,689,640.24
政府补助除外)
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益	35,374,635.16	主要为本期收回福州华电案款
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	123,455.81
减:所得税影响额	10,845,645.16
少数股东权益影响额	746,765.12
合计	31,613,944.80	--

二、业务单元业绩总结

1、主要控参股公司经营业绩情况简表:

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
北京中关村青年科技创业投资有限公司	子公司	项目投资、投资管理	80,000,000.00	78,708,738.60	75,716,812.02	763,752.56	-881,373.17	-881,394.90
北京中实混凝土有限责任公司	子公司	制造销售商品混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂;设备租赁(汽车除外);维修混凝土机械;普通货物运输。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。	30,000,000.00	752,584,879.04	72,383,058.36	638,799,733.75	1,684,393.59	-521,562.49

单位:元

2019 年度股东大会会议资料 共 27 页

北京中关村数据科技有限公司	子公司	研究、开发、生产计算机软、硬件;互联网技术开发、技术支持;承接计算机网络工程及系统集成;数据存储服务;提供自产产品的技术服务、技术咨询、技术培训;销售自产产品。	99,354,000.00	449,883.65	-2,052,544.22	0.00	0.00	0.00
北京中科泰和物业服务有限公司	子公司	物业管理;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训;组织文化艺术交流活动;会议服务;家庭劳务服务;城市园林绿化;机动车公共停车场服务;承办展览展示活动;销售机械设备、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、工艺品;出租办公用房。	3,000,000.00	59,871,232.49	8,602,328.42	44,931,852.78	-11,883,754.54	-11,936,030.20
北京中关村科贸电子城有限公司	子公司	承办北京中关村科贸电子城;上市商品:销售计算机软硬件及辅助设备、五金交电、电子元器件、机械、电器设备、通讯设备、办公用机械、照相器材、电子产品、文具用品;维修计算机、手机;计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务;物业管理。	3,000,000.00	44,229,226.12	1,491,543.40	19,085,333.40	-1,337,318.00	-888,911.87
北京美仑房地产开发有限责任公司	子公司	房地产开发;销售商品房;房地产信息咨询(中介除外);自由房屋的物业管理;接受委托提供劳务服务;销售建筑材料、装饰材料、机电电器设备、五金交电	50,000,000.00	55,676,503.99	31,154,204.97	0.00	-249.40	-249.40
山东中关村医药科技发展有限公司	子公司	医药技术开发;以自有资金对国家法律法规允许范围进行投资;科技园区开发及建设;房地产开发及销售	50,000,000.00	304,032,415.88	35,959,562.61	9,675,371.66	-2,270,246.94	-2,274,348.57

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重庆海德实业有限公司	子公司	歌舞娱乐服务;住宿;餐饮服务:大型餐馆(含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕);零售卷烟、雪茄烟;打字、复印。(以上经营范围按许可证核定的项目和期限从事经营)。房屋租赁,物业管理,机械设备租赁、安装、采购,旅游商品零售、批发,酒店管理咨询及酒店经营管理,停车场,代订飞机票、火车票;洗涤服务。	238,300,000.00	205,178,752.29	201,034,253.17	13,448,007.23	-5,612,896.74	-4,451,131.17
北京中关村四环医药	子公司	医药技术开发	210,000,000	1,970,809,0	831,613,887	1,288,359,9	195,085,445	163,342,60
开发有限责任公司			.00	08.96	.34	94.07	.11	8.50
上海四通国际科技商城物业公司	子公司	物业管理,实业投资(除股权投资及股权管理),自有房屋租赁,餐饮企业管理(不得从事食品生产经营),展览展示服务,广告设计、制作,会务服务,停车场(库)经营;销售:办公设备、计算机及配件(除计算机信息系统安全专用产品)、五金交电、建筑材料、机电设备。(企业经营涉及行政许可的,按许可证件经营)。	70,400,000.00	67,186,775.60	65,896,483.88	1,474,478.23		114,194.00 200,246.97
北京华素健康科技有限公司	子公司	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售医疗器械 1 类;日用品;销售保健食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售保健食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)	2,000,000.00	180,033,247.99	-99,493,963.51	77,367,864.90	-34,012,149.54	-38,641,999.71

2019 年度股东大会会议资料 共 27 页

中关村科技园开发建设(海南)有限公司	子公司	企业孵化运营管理服务、产业园开发与管理、自有房屋场地租赁;企业咨询、营销策划;企业孵化服务;物业服务;技术服务;货物仓储(危险化学品除外)。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)	10,000,000.00	380.64	-19.36	0.00	-19.36	-19.36
北京华素堂养老产业投资有限公司	子公司	投资管理;投资咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;家庭劳务服务;文艺创作;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;舞蹈培训;绘画培训;声乐培训;计算机技术培训;计算机系统服务;软件开发;技术转让、技术咨询、技术服务;销售工艺品、礼品、日用杂货、文化用品、建筑材料、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、五金、交电、机械设备、电子产品、建筑材料、厨房用具、卫生间用具、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类;健康管理(须经审批的诊疗活动除外)、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);专业承包、劳务分包。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)	9,500,000.00	61,483,777.91	-26,447,678.80	5,905,791.85		744,074.84 745,008.80

本议案已经第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议审议通过,

现提交本次股东大会予以审议。

议案四:2020 年度财务预算报告

各位股东及股东代表:

一、预算编制说明

本预算报告是公司本着求实稳健原则,结合市场和各业务发展计划,在充分 考虑公司现实业务各项基础、经营能力,在市场、国家政策等因素无重大变化的 假设前提下,依据 2020 年经营工作计划编制。

二、公司主要业务环境概述

2020 年,公司将继续推进"以医药为核心的大健康发展战略",根据实际的 行业环境,进一步调整、完善、创新医药及健康品业务的管理及业务发展模式; 集中资源寻找可持续发展的项目和产品;同时,加强市场网络的有效覆盖,推进 存量产品的挖潜工作,进一步提升业务的综合盈利能力,力争最大程度的弥补国 家带量采购执标后的毛利下降。全力推进外部战略合作和非公开发行工作,多渠 道解决资金问题,全面提升公司的核心竞争力。

2020 年 1 月,公司主要产品富马酸比索洛尔片(商品名:"博苏")进入国 家药品集采目录并中标,将于 2020 年 4 月份起陆续执标,销售价格近 60%的下 降以及中标区域的减少将直接压缩产品的营业收入和毛利空间。同时,叠加新冠 疫情影响,公司 2020 年经营面临较大压力。面对外部环境的变化,公司适时调 整了各业务的生产经营计划,力争将上述不利因素对公司年度经营计划的影响降 到最低。

2020 年,公司主要产品富马酸比索洛尔片(商品名:"博苏")预计销量较 2019 年仍有提升;战略产品盐酸贝尼地平片(注册商标:"元治")营业收入和 销量依旧保持高速增长态势;同时,公司在业务推进的过程中,将努力降低成本 费用的支出,提升费用使用效率,增加业务利润贡献。2020 年预计归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2019 年同期增长近 20%,公司主营业 务经营业绩仍将稳步提升。

三、2020 年度经营目标与预算

结合宏观政策和企业内外部的实际情况,综合考虑国家带量采购执标和新冠 疫情等各方面影响因素,公司 2020 年特提出如下经营目标与预算:

(1) 预计 2020 年完成合并营业收入 18.60 亿元,较 2019 年同期下降 12.88%。

(2) 预计 2020 年合并营业成本 8.62 亿元,较 2019 年同期下降 11.41%。

(3) 预计 2020 年合并期间费用 8.22 亿元,较 2019 年同期下降近 17.80%。

(4) 预计 2020 年实现归属于上市公司股东的净利润 7,610 万元,较 2019 年 同期下降近 20.08%;其中,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 较 2019 年同期增长近 20%,公司主营业务收益和利润结构得到进一步提高和优 化。

2020 年 1 月,公司主要产品富马酸比索洛尔片(商品名:"博苏")进入国 家药品集采目录并中标,将于 2020 年 4 月份起陆续执标,销售价格近 60%的下 降以及中标区域的减少直接压缩产品的营业收入和毛利空间。此外,2020 年一 季度受新冠肺炎疫情影响,全国各地医院积极抗击疫情,部分医院至今仍未恢复 正常门诊,药品销售终端需求受到明显影响;此外,全国范围内,尤其是重点地 区物流运输的管控,也导致公司发货量急剧下降。在上述两因素叠加影响下,公 司2020年预计营业收入和归属于上市公司股东的净利润较2019年度有一定幅度 的下降。 但是,2020 年公司主要产品富马酸比索洛尔片(商品名:"博苏")预 计销量较 2019 年仍有所提升;同时,战略产品盐酸贝尼地平片(注册商标:"元 治")营业收入依旧保持高速增长。故此,公司核心医药业务仍处于正常状态, 相信随着诸多短期不利因素的逐步化解和业务模式的调整、变革,公司的经营业 绩将会得到稳步提升。

四、主要业务经营计划及措施

1、医药及健康品业务板块

(1)医药业务:

2020 年,医药业务板块以"控成本、找项目、占市场、强管理"为指导思想。

做实医药业务管理平台,提高各方面业务把控力度。在"博苏"进入国家药品集采 目录,产品毛利大幅下降的情况下,统筹各部分业务单元加强管理,全力降低成 本及销售费用支出,同时,根据业务环境的变化,调整变革业务模式,以适应新 的发展需求。继续推动现有产品仿制药一致性评价工作。加快推进主要产品原料 药向华素制药沧州原料药厂的转移生产认证工作,保障重点制剂产品的需求。结 合核心产品线的实际需求,继续寻找对公司有经济价值的品种。同时,结合各部 分业务特点研究新机制、新政策、新方法,以激发主观能动性,推进业务向新层 次、新高度发展,使公司医药业务得到质的飞跃。

(2)健康品业务:

2020 年,OTC 药品方面,以队伍搭建和完善为突破口,对重点销售区域恢 复广告投入,加强传统市场分销,通过 "华素片+华素愈创"、"飞赛乐+含漱液" 等模式进行品牌联合推广,抢回优势市场。

"华素愈创"系列牙膏及漱口水产品业务方面,清理历史包袱,继续在各渠道 内推行独立核算、外部承包、内部模拟承包等业务模式,同时借助 OTC 药品销 售渠道进行联合品牌推广,联合口腔专科医院,建立"华素口腔护理宣教专区" 和华素口腔护理专柜,树立渠道品牌,打造专业形象,实现平稳快速发展。

2、养老业务:

2020 年,公司养老业务将继续秉承创新理念,通过整合内外部战略资源, 提升竞争力,创新业务模式和工作方法,促进养老业务快速发展。控制投入,认 真筛选项目。加大品牌宣传力度,充分利用互联网等渠道,做好品牌推广和营销 策划,提升业务规模和盈利能力,打造养老标杆企业。积极探索新的业务领域, 为业务发展提供新动能。

3、其他业务:

(1)混凝土业务在保持一定生产规模的基础上,要通过寻找高品质项目和 降低成本等手段,进一步提高单方利润贡献。

(2)科贸电子城、中科泰和公司及海德酒店等业务单元,克服疫情影响,

确保完成全年计划和目标。

五、特别提示

本预算为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制指标,未考虑会计方面的 单项计提和新增对外投资等情况对合并报表损益的影响,不代表公司盈利预测。 能否实现取决于市场状况变化、宏观政策调整、经营团队的努力程度及部分计划 中其他相关方的配合等多种因素,存在很大的不确定性。

本议案已经第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议审议通过, 现提交本次股东大会予以审议。

议案五:2019 年度利润分配方案

各位股东及股东代表:

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2019 年实现归属于上市 公司股东的净利润 95,218,087.69 元 。

根据《公司章程》第 173 条规定:"公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。" 公司在 2019 年度虽然盈利,但累计未分配利润仍为负。鉴于此公司 2019 年度未 分配利润仍须用于弥补以前年度亏损,故公司 2019 年度拟不进行利润分配,也 不利用公积金转增股本。

本议案已经第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议审议通过, 现提交本次股东大会予以审议。

议案六:2019 年度财务报告各项计提方案

各位股东及股东代表:

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》以 及根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》以及 《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》的要求,公司应当对各项资产的 潜在损失做出适当估计并计提必要的准备;对未决诉讼、仲裁、为其他单位提供 债务担保、持续经营能力可能存在问题等重大不确定事项做出谨慎的判断,并应 当按规定对可能承担的损失予以确认和计量。

另外《企业会计准则》、应用指南及其他相关规定也就如何合理计提预计负 债以及各项减值准备做出了明确解释。

在此基础上,本公司严格按照上述规定进行了各项计提。现将《2019 年度 财务报告各项计提方案》提交董事会讨论并形成决议,以便 2019 年度财务报告 的顺利编制和及时披露。

本议案已经第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议审议通过, 现提交本次股东大会予以审议。

2019 年度财务报告各项计提方案(正文)

一、对外担保计提预计负债

根据《企业会计准则》、应用指南及其他相关规定,企业对外提供担保等或 有事项可能产生的负债,如果符合有关确认条件,应当确认为预计负债。

公司目前将对外担保按是否计提预计负债分为两类:

(一)已经计提预计负债的对外担保:

本公司为福州华电房地产开发公司 1,500 万元借款所提供的担保,已经于以 前年度全额计提预计负债。

本公司对此笔担保的本金及利息、逾期利息、复利承担连带清偿责任,累计 计提预计负债 2,805.44 万元。2009 年及 2010 年公司分别以北大青鸟股票及银广 夏股票代为偿还共计 2,571.60 万元,冲减计提的预计负债,2018 年预计负债余 额为 233.84 万元。2019 年 3 月 19 日由福建至理律师事务所律师出具法律意见, 律师经与福州中院执行法官沟通,本次执行已经终结,但由于案件时间较长,尚 未找到执行终结文件,该案自 2010 年 2 月 5 日执行完毕后,托普天空公司并未 再主张任何权利,律师认为本案已经执行完毕,本案不存在托普天空公司对本公 司追偿的法律风险。基于此,本公司于 2019 年 3 月将预计负债余额做账务处理, 截止 2019 年 12 月 31 日,根据律师及公司法务出具意见,已经将 2018 年 12 月 31 日结存 233.84 万元的预计负债全额转销。

(二)未计提或有负债的对外担保

公司对外担保均为为银行向商品房承购人发放的个人住房抵押贷款提供保 证,该保证责任将在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除,截 至 2019 年 12 月 31 日,该笔阶段性担保余额为 55.72 万元。

二、对应收款项计提坏账准备

本公司对在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,本公司 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风 险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合 的依据如下:

组合名称	确定组合的依据	计提方法
账龄组合	非合并范围内形成其他应收款同时考虑账龄分布	按账龄分布计提
行业组合	非合并范围内形成其他应收款同时考虑行业分布	按行业分布计提
其它组合	纳入中关村合并范围内公司产生的其他应收款	不计提坏账准备

(一)已经个别认定且期内无情况变化的应收款项:

主要包括应收北京建隆公司 2,744 万元、应收澳大利亚澳西诺国际股份有限 公司 455 万元、应收中育房地产开发有限公司 641 万元、应收武汉富城实业有限 公司 258 万元、应收北京国信华电物资贸易中心 350 万元,应收万佳房地产公司 109 万元,应收富瑞达 164 万元,应收北京汉森维康投资有限公司 1,519 万元, 应收北京中海盛华科技发展有限公司 903 万元。

本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司对中试生产基地项 目债权账面合计 4,000 万元,由于政策变动公司已无法取得军事医学科学院合作 房产的使用权,截止 2013 年 12 月 31 日已对该应收款项账面净值全额计提坏账 准备。

本公司之子公司北京中实上庄混凝土有限责任公司客户昊海建设,天元建设 集团有限公司,北京兴发三环电力设备安装有限公司所欠应收账款逾期时间较长 且对方经营困难,预计应收账款无法收回,在 2017 年度全额计提坏账准备,金 额合计 40.63 万元。

上述债权已经在以前年度全额计提坏帐准备。2019 年内虽经多方催讨,但 由于对方公司处于资金紧张、财务状况恶化、濒临破产甚至被吊销营业执照的局 面下,偿债能力不足,债权收回风险依旧较大,因此 2019 年度不调整以前所计 提之坏账准备。

(二)本年度个别认定且计提坏账准备的应收款项

1、本公司之孙公司江苏华素健康科技有限公司客户沈阳强信商贸有限公司 由于业务操作流程违规已被税务部门介入调查,江苏华素健康公司在报告期已经 停止发货并于 2018 年 10 月发送催款函且公司准备启动司法程序,2019 年公司 预计通过诉讼无法收回,且已在 2018 年度部分计提坏账准备,2019 年将剩余部 分全额计提坏账准备,金额合计为 156.69 万元。

2、本公司之孙公司江苏华素健康科技有限公司客户郑州市金玺商贸有限公 司由于资金断裂无法正常结算供货商货款,江苏华素健康公司已于报告期终止与 对方合作,现已发送催款函并准备启动司法程序,2019 年公司预计通过诉讼无 法收回,且已在 2018 年度部分计提坏账准备,2019 年将剩余部分全额计提坏账 准备,金额合计为 92.67 万元。

(三)公司其他应收的款项暂不存在明显风险,按账龄分析法及余额百分比 法分别计提坏账准备。

三、存货跌价准备

根据《企业会计准则》、应用指南及其他相关规定,在确定存货的可变现净 值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后 事项的影响。

资产负债表日,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司 通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,资产负债表日,以前减记存货价值的 影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

(一)以前年度计提跌价准备的存货

本公司存货豪成大厦地下车库共计 182 个产权车位,2013 年经评估,该项 目车位评估值为 5,730 万元,公司账面价值 6,870 万元,该项资产存在减值情况, 2013 年根据评估报告已计提存货跌价准备 1,140 万元。

本公司之孙公司华素制药 2018 年末存货盘点中有 135.24 万元部分过期和近 效期的原材料和药品,公司判断该项资产存在减值情况,2018 年计提存货跌价 准备 135.24 万元。2019 年对该部分存货进行处置,转销存货跌价准备 126.30 万 元。

(二)本年度计提跌价准备的存货

主要是本公司之孙公司华素制药年末存货盘点中有 30.62 万元部分过期和近 效期的原材料和药品,公司判断该项资产存在减值情况,2019 年计提存货跌价 准备 30.62 万元。

(三)公司的其他存货的可回收金额不存在明显风险,2019 年度不计提减值 准备。

四、可供出售金融资产减值准备调整为其他权益工具投资的公允价值变动

本公司根据财会〔2017〕7 号文件的通知要求,将 "可供出售金融资产"成 本调整至"交易性金融资产"和"其他权益工具投资"科目核算,根据新准则要求, 交易性金融资产和其他权益工具投资其公允价值的后续变动计入公允价值变动 损益和其他综合收益,不需计提减值准备。因此其他权益工具投资以前在"可供 出售金融资产减值准备"中的减值情况直接体现为其他权益工具投资的公允价值 变动。

按照要求,公司基于单项非交易性权益工具投资,将其指定为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产,其公允价值的后续变动计入其他综合 收益,不需计提减值准备。除了获得的股利(明确代表投资成本部分收回的股利 除外)计入当期损益外,其他相关的利得和损失(包括汇兑损益)均应当计入其 他综合收益,且后续不得转入当期损益。当金融资产终止确认时,之前计入其他 综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出,计入留存收益。转让时 的投资收益或者收益也直接计入留存收益。

(一)以前年度已经计提减值准备、期内无情况变化的可供出售金融资产

投资北京中关村通信网络发展有限责任公司 1,788 万元,对方财务状况恶化, 投资已无可回收金额;投资北京中关村开发建设股份有限公司 1,435 万元,对方 出现严重亏损,财务状况恶化且净资产为负值,上述两项投资可回收金额存在较 大风险,已经于以前年度全额计提减值准备。2019 年由于会计准则变化,将这

两项公允价值认定为 0。

五、长期股权投资减值准备

根据《企业会计准则》、应用指南及其他相关规定,当企业资产的可收回金 额低于账面价值时应当确认资产减值损失的,计提资产减值准备。

(一)以前年度已经计提减值准备、期内无情况变化的长期股权投资

投资北京中关村数据科技有限公司 5,722 万元,对方全部资产已整体出售, 无任何经营业务,且净资产为负值,投资可回收金额存在较大风险,已经于以前 年度全额计提减值准备,报告期内无明显变化。

(二)公司的其他长期股权投资的可回收金额不存在明显风险,2019 年度不 计提减值准备。

议案七:《2019 年年度报告》及摘要

各位股东及股东代表:

《2019 年年度报告》及摘要已于 2020 年 4 月 30 日披露于公司信息披露指 定报纸:《中国证券报》、《证券时报》;指定网站:巨潮资讯网 http:// www.cninfo.com.cn。《2019 年年度报告》(公告编号:2020-039 号);《2018 年年 度报告摘要》(公告编号:2020-040 号)。

本议案已经第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议审议通过, 现提交本次股东大会予以审议。

议案八:关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

各位股东及股东代表:

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

公司决定续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构、 内部控制审计机构,费用为85万元,聘期1年。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1、机构信息

机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

机构性质:特殊普通合伙企业

历史沿革:大华会计师事务所(特殊普通合伙)源自1985年10月上海财政局 和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日,为适应形 势发展的需要,遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的 战略方针,北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊 普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北 京立信会计师事务所有限公司更名为"立信大华会计师事务所有限公司"。2011年 8月31日,更名为"大华会计师事务所有限公司" 。2011年9月,根据财政部、国 家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合 伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日 "大华会计师事务所(特殊普通合伙)"获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号 批复。2012年2月9日,经北京市工商行政管理局批准,大华会计师事务所(特殊 普通合伙)登记设立。

注册地址:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

业务资质:1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计 师事务所证券、期货相关业务许可证》,2006年经PCAOB认可获得美国上市公司 审计业务执业资格,2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。2012年获得《军 工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

是否曾从事过证券服务业务:是。

投资者保护能力:职业风险基金2018年度年末数:543.72万元;职业责任保 险累计赔偿限额:70,000万元;相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔 偿责任。

是否加入相关国际会计网络:加入大华国际会计公司(原马施云国际会计公 司)。

2、人员信息

目前合伙人数量:196人;

截至 2019 年末注册会计师人数:1,458人,其中:从事过证券服务业务的 注册会计师人数:699人;截至 2019 年末从业人员总数:6,119人。

3、业务信息

2018 年度业务总收入:170,859.33 万元

2018 年度审计业务收入:149,323.68 万元

2018 年度证券业务收入:57,949.51 万元

2018 年度审计公司家数:15,623

2018 年度上市公司年报审计家数:240

是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验:是

4、执业信息

大华会计师事务所(特殊普通合伙)及其从业人员不存在违反《中国注册会 计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人:朴仁花,注册会计师,合伙人,2005 年起从事审计业务,至 今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证 监局及财政部检查等工作,有证券服务业务从业经验,无兼职,具备相应的专业 胜任能力。

项目质量控制负责人:王桥,注册会计师,合伙人,1997 年开始从事审计 业务,专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务,曾负责多家上市公司、 央企及其他公司年度审计工作。2018 年开始专职负责大华会计师事务所(特殊 普通合伙)重大审计项目的质量复核工作,审核经验丰富,有证券服务业务从业 经验,无兼职。从事证券业务的年限 20 年, 具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师:段岩峰,注册会计师,具有证券业务服务经验,未在其 他单位兼职。至今为多家上市公司提供过年报审计以及重大资产重组审计等证券 服务,具备相应专业胜任能力。

5、诚信记录

大华会计师事务所(特殊普通合伙)近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政 监管措施和自律处分的概况:行政处罚 1 次,行政监管措施 19 次,自律处分 3

次。具体如下:

类型	年度2017	年度2018	年度2019	年度2020
刑事处罚	无	无	无	无
行政处罚	无	次1	无	无
行政监管措施	次3	次5	次9	次2
自律处分	无	次1	次2	无

拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要 求的情形,未受到过刑事处罚和自律处分,受到中国证券监督管理委员会山东监 管局行政监管措施 1 次。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

公司第七届董事会审计委员会审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬 的议案》。审计委员会认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中坚 持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行 了审计机构应尽的职责,提议续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度的审计机构。

公司独立董事事前认可意见及独立意见:大华会计师事务所(特殊普通合伙) 在为公司提供 2019 年度审计服务的过程中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正 的执业准则,全面完成了审计相关工作;本次续聘会计师事务所有利于保障公司

审计工作的质量,有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益,致同 所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所 符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,有利于保持公司审计工 作的连续性和稳定性。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务从业资格,具备 多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来业务发展及财务 审计工作的要求。同意公司关于续聘会计师事务所及其报酬的事项,并同意将上 述事项提交股东大会审议。

本议案已经第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议审议通过, 现提交本次股东大会予以审议。