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May 8, 2019

北京市天岳律师事务所 关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 2018 年度股东大会之 法律意见书

北京市天岳律师事务所

关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

2018 年度股东大会之

法律意见书

致:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

北京市天岳律师事务所(以下称"本所")受北京中关村科技发 展(控股)股份有限公司(以下称"公司")的委托,指派本所朱卫 江、田秋盈律师(以下称"本所律师")出席公司 2018 年度股东大 会(以下称"本次年度股东大会"),根据《中华人民共和国证券法》、

《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》(以下称"《股 东大会规则》")及《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司章 程》(以下称"《公司章程》")的规定,对本次年度股东大会召开 的合法性进行见证,并出具法律意见书。

在本法律意见书中,根据《股东大会规则》的要求,仅对公司本 次年度股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集人资格 是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表 意见,并不对本次年度股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表 述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次年度股东大会的文 件按有关规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神,对出具本法律意见书所需要的有关资料和事实进行了核查和验 证,现发表法律意见如下:

一、关于本次年度股东大会召集和召开的程序

2019 年 4 月 17 日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》 及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2018 年度股东大会的通知》(以下称"《会议通知》"),对本次年度股 东大会召开的时间、地点、召集人、审议事项、网络投票时间、网络 投票程序、出席人员资格等予以公告。

本次年度股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式, 其中:

1、现场会议于 2019 年 5 月 8 日下午 14:00 在北京市朝阳区霄云 路 26 号鹏润大厦 B 座 22 层召开,由公司董事长侯占军先生主持。本 次年度股东大会现场会议召开的时间和地点均与《会议通知》中所告 知的时间和地点一致。

2、网络投票时间为 2019 年 5 月 7 日至 2019 年 5 月 8 日,其中:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 5 月 8 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019 年 5 月 7 日 15:00 至 2019 年 5 月 8 日 15:00 期间的任意时间。

本次年度股东大会已按照《会议通知》通过网络投票系统为相关 股东提供了网络投票安排。

本次年度股东大会对 8 项审议事项进行了表决,通报了 2018 年 度独立董事述职报告,以及独立董事对关于控股股东及其他关联方占 用公司资金情况、公司对外担保情况、公司内部控制评价报告、证券 投资情况、利润分配等事项发表的专项独立意见。

经本所律师核查,公司董事会发出《会议通知》的时间、方式及 通知的内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定;本次 年度股东大会召开的实际时间和地点、网络投票时间和程序均与《会 议通知》中所告知的时间和地点一致;本次年度股东大会的召集、召 开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次年度股东大会人员的资格

出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代表共 2 人,代表 股份 209,987,176 股,占上市公司有表决权股份总数的 27.8820%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次年度股东大会参加网络 投票的股东及股东代表共 9 人,代表股份 27,840,982 股,占上市公 司有表决权股份总数的 3.6967%。上述股东的持股情况以中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2019 年 4 月 29 日下午深 圳证券交易所交易结束后登记在册的公司股东为准。

参加本次年度股东大会现场表决和通过网络对议案进行表决的 股东及股东代表共计 11 人,代表股份 237,828,158 股,占上市公司 有表决权股份总数的 31.5788%。经核查,出席本次年度股东大会现 场会议的股东及股东代表的资格合法有效。通过网络投票参加表决的 股东资格已经由深圳证券信息有限公司予以验证。

出席本次年度股东大会的还有公司的部分董事、监事和高级管理 人员及公司聘请的律师。根据《公司章程》的规定,上述人员均具备 出席本次年度股东大会的适当资格。

三、关于本次年度股东大会的表决程序和表决结果

本次年度股东大会审议并表决通过了以下事项:

1、2018 年度董事会工作报告;

2、2018 年度监事会工作报告;

3、2018 年度财务决算报告;

4、2019 年度财务预算报告;

5、2018 年度利润分配方案;

6、2018 年度财务报告各项计提的方案;

7、《2018 年年度报告》及摘要;

8、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案。

据本所律师现场见证,提交本次年度股东大会审议及表决的事项 与《会议通知》一致。出席本次年度股东大会的股东就各事项采取记 名投票方式进行了表决。本次会议现场投票及网络投票表决结束后, 公司合并统计了现场投票及网络投票的表决结果。表决在由出席本次 年度股东大会现场会议的股东推举的监票人和计票人的监督下进行, 并当场公布了表决结果。

各事项的表决结果分别为:

1、2018 年度董事会工作报告:

赞成票 237,816,078 股,占参加表决的股东有效表决权股份总数 的 99.9949%,反对票 5,180 股,占参加表决的股东有效表决权股份 总数的 0.0022%;弃权票 6,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占参加表决的股东有效表决权股份总数的 0.0029%。其中持股比例在 5%以下的中小股东投票情况为:赞成票 28,602,850 股,占参加表决 的中小股东有效表决权股份总数的 99.9578%,反对票 5,180 股,占 参加表决的中小股东有效表决权股份总数的 0.0181%;弃权票 6,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参加表决的中小股东有效 表决权股份总数的 0.0241%。事项获得通过。

2、2018 年度监事会工作报告:

赞成票 237,816,078 股,占参加表决的股东有效表决权股份总数 的 99.9949%,反对票 5,180 股,占参加表决的股东有效表决权股份 总数的 0.0022%;弃权票 6,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),

占参加表决的股东有效表决权股份总数的 0.0029%。其中持股比例在 5%以下的中小股东投票情况为:赞成票 28,602,850 股,占参加表决 的中小股东有效表决权股份总数的 99.9578%,反对票 5,180 股,占 参加表决的中小股东有效表决权股份总数的 0.0181%;弃权票 6,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参加表决的中小股东有效 表决权股份总数的 0.0241%。事项获得通过。

3、2018 年度财务决算报告:

赞成票 237,822,978 股,占参加表决的股东有效表决权股份总数 的 99.9978%,反对票 5,180 股,占参加表决的股东有效表决权股份 总数的 0.0022%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 参加表决的股东有效表决权股份总数的 0%。其中持股比例在 5%以下 的中小股东投票情况为:赞成票 28,609,750 股,占参加表决的中小 股东有效表决权股份总数的 99.9819%,反对票 5,180 股,占参加表 决的中小股东有效表决权股份总数的 0.0181%;弃权票 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占参加表决的中小股东有效表决权股份总 数的 0%。事项获得通过。

4、2019 年度财务预算报告:

赞成票 237,816,078 股,占参加表决的股东有效表决权股份总数 的 99.9949%,反对票 5,180 股,占参加表决的股东有效表决权股份 总数的 0.0022%;弃权票 6,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占参加表决的股东有效表决权股份总数的 0.0029%。其中持股比例在 5%以下的中小股东投票情况为:赞成票 28,602,850 股,占参加表决 的中小股东有效表决权股份总数的 99.9578%,反对票 5,180 股,占 参加表决的中小股东有效表决权股份总数的 0.0181%;弃权票 6,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参加表决的中小股东有效 表决权股份总数的 0.0241%。事项获得通过。

5、2018 年度利润分配方案:

赞成票 237,815,778 股,占参加表决的股东有效表决权股份总数 的 99.9948%,反对票 12,380 股,占参加表决的股东有效表决权股份 总数的 0.0052%;弃权票 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 参加表决的股东有效表决权股份总数的 0%。其中持股比例在 5%以下 的中小股东投票情况为:赞成票 28,602,550 股,占参加表决的中小 股东有效表决权股份总数的 99.9567%,反对票 12,380 股,占参加表 决的中小股东有效表决权股份总数的 0.0433%;弃权票 0 股(其中, 因未投票默认弃权 0 股),占参加表决的中小股东有效表决权股份总 数的 0%。事项获得通过。

6、2018 年度财务报告各项计提的方案:

赞成票 237,815,778 股,占参加表决的股东有效表决权股份总数 的 99.9948%,反对票 5,480 股,占参加表决的股东有效表决权股份 总数的 0.0023%;弃权票 6,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占参加表决的股东有效表决权股份总数的 0.0029%。其中持股比例在 5%以下的中小股东投票情况为:赞成票 28,602,550 股,占参加表决 的中小股东有效表决权股份总数的 99.9567%,反对票 5,480 股,占 参加表决的中小股东有效表决权股份总数的 0.0192%;弃权票 6,900 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参加表决的中小股东有效表 决权股份总数的 0.0241%。事项获得通过。

7、《2018 年年度报告》及摘要:

赞成票 237,797,778 股,占参加表决的股东有效表决权股份总数 的 99.9872%,反对票 5,180 股,占参加表决的股东有效表决权股份 总数的 0.0022%;弃权票 25,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占参加表决的股东有效表决权股份总数的 0.0106%。其中持股比例在 5%以下的中小股东投票情况为:赞成票 28,584,550 股,占参加表决

的中小股东有效表决权股份总数的 99.8938%,反对票 5,180 股,占 参加表决的中小股东有效表决权股份总数的 0.0181%;弃权票 25,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参加表决的中小股东有效表 决权股份总数的 0.0881%。事项获得通过。

8、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案:

赞成票 237,797,478 股,占参加表决的股东有效表决权股份总数 的 99.9871%,反对票 5,480 股,占参加表决的股东有效表决权股份 总数的 0.0023%;弃权票 25,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占参加表决的股东有效表决权股份总数的 0.0106%。其中持股比例在 5%以下的中小股东投票情况为:赞成票 28,584,250 股,占参加表决 的中小股东有效表决权股份总数的 99.8928%,反对票 5,480 股,占 参加表决的中小股东有效表决权股份总数的 0.0192%;弃权票 25,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占参加表决的中小股东有效表 决权股份总数的 0.0881%。事项获得通过。

四、结论意见

本所律师认为,公司本次年度股东大会的召集和召开的程序符合 法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,出 席本次年度股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效,会议的表 决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的有关 规定,合法有效。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

本法律意见书正本叁份。

(本页以下无正文)

北京市天岳律师事务所·法律意见书 第 7 页 共 8 页

(此页无正文,为《北京市天岳律师事务所关于北京中关村科技发展 (控股)股份有限公司 2018 年度股东大会之法律意见书》之签字盖 章页)

北京市天岳律师事务所

负责人: 胡天森

经办律师:朱卫江

经办律师:田秋盈

二〇一九年五月八日