BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — AGM Information 2015

Apr 21, 2015

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD.

2014 年度股东大会 会议资料

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一 一 一 一 二 二 ○ ○ 五 五 年 年 四 四 月 月 二 二 十 十 日 日

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2014 年度股东大会会议资料

目 录

议案一：2014 年度董事会工作报告 ........................................................................... 2 议案二：2014 年度监事会工作报告 ........................................................................... 9 议案三：2014 年度财务决算报告 ............................................................................. 13 议案四：2015 年度财务预算报告 ............................................................................. 19 议案五：2014 年度利润分配预案 ............................................................................. 22 议案六：2014 年度财务报告各项计提方案 ............................................................. 23 议案七：《2014 年年度报告》及摘要 ....................................................................... 28 议案八：关于变更与华夏药业合作项目付款条件的议案 ...................................... 29 议案九：关于变更收购资产中收入预测的议案 ...................................................... 33

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2014 年度股东大会会议资料

议案一：

2014 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、 概述

2014 年，随着改革进入攻坚克难的关键期，宏观经济进入“新常态”，经济 增速放缓，下行压力较大。

与此同时，医药行业，也随宏观形势进入改革的“深水区”，各项政策改革 呈加速态势，外部环境日益复杂。受医保控费、药品招标、新版药品生产质量管 理规范（GMP）、新版药品经营质量管理规范（GSP）推进等因素影响，医药行业 整体增速放慢。

房地产领域，2014 年进入下行调整期，房地产开发投资热情明显降温，整体 市场成交急剧萎缩，市场观望气氛蔓延。报告期内国家和地方政府适时放松了相 关政策，房地产市场逐步“回暖”。但是结构性、区域性供给过剩问题严重，部 分二三线城市商品房去化压力较大。

2014 年，公司坚持“扭亏保盈、持续创新、聚焦主业发展”的经营思路，积 极应对外部环境的变化，直面业务发展中存在的问题和压力，树立信心，下力气 调整公司产业结构，剥离低效能业务，进一步消灭“亏损源”。坚持效益为先， 细化管理，持续变革经营思路和模式，完善团队。结合内控正式实施，优化各项 制度、流程，严控经营风险，基本实现了公司年度经营目标。尤其是在优化产业 结构、构建长期有效的激励机制方面取得了突破性进展。

经中国证监会核准，完成了所持北京中关村开发建设股份有限公司90%股权 的转让工作。在清除沉重历史包袱的同时，也优化了上市公司的产业结构，为未 来发展奠定了基础。经公司2014 年第九次临时股东大会审议通过，北京中实混 凝土有限责任公司实现了对丰合义浩混凝土（北京）有限公司84.8%股权的收购。 这次收购对于在公司业务转型期发挥优势团队作用，稳定上市公司盈利水平，有 着重要的意义。更为重要的是，在混凝土业务对外扩张的过程中，完成了北京中 实混凝土有限责任公司管理层及核心员工持股，实现了核心团队与公司更紧密的

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结合。2015 年1 月29 日，丰合义浩混凝土（北京）有限公司股权过户手续已完 成工商登记。

二、 主营业务分析

概述

报告期内，公司实现营业收入30.34 亿元，较去年同期减少15.84%，营业 成本25.25 亿元，较去年同期减少17.27%，期间费用合计44,029.65 万元，较去 年同期减少6.96%；净利润1,369.70 万元，其中，归属于母公司所有者的净利润 1,375.09 万元，较去年同期增加21,068.10 万元。

（ 1 ） 地产业务：积极采取多种措施，抵御市场低迷，回笼资金。

报告期内，哈尔滨中关村开发建设有限责任公司（以下简称：哈尔滨中关村） 继续受区域房地产市场低迷的不利影响，销售呈现巨大压力。面对严峻的形势， 公司积极调整营销策略，采取“品牌带动品质，品质催生价值”的营销思路，将 事件营销与体验式销售相结合，以文化、品质为主线，通过高端文化活动造势并 且持续加温市场，使整个项目呈现正面直观的文化内涵，形成有别于竞品项目的 清晰的销售理念，社会影响力大大提升。报告期内完成房屋销售合同额1.51 亿 元，合同现金回款额1.32 亿元，各项施工计划进展正常，但库存巨大和资金紧 张的矛盾仍然十分突出。

报告期内，公司在京存量房产销售实现网签金额2,395.14 万元，实现现金 回款2,501.54 万元，缓解了公司的资金压力。

（ 2 ）医药业务：营销变革，拓展市场空间。架构调整，谋划长远发展。

报告期内，北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环有限） 及其主要子公司-北京华素制药股份有限公司（以下简称：华素制药）根据公司 战略，继续对业务模式、管理架构、管控模式进行变革调整，成立了健康品事业 部，积极探索有自身特色的“大健康”发展之路，取得了一定的成效。

华素制药处方药业务，报告期内面对基药招标不利局面，启动营销模式转型， 组建商务/招商团队，细化调整2014 年销售政策，鼓励完成挑战指标，重视新产

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品的市场开拓，同时结合绩效考核，加强过程管理，细化管理要求，经过近半年 的试运行基本实现了变革的目标。

受广东招标弃标影响，传统主力产品—富马酸比索洛尔（商品名：“博苏”）， 报告期内销售收入与去年同期相比下降5.83%。新产品，盐酸贝尼地平片（商品 名：“元治”）由于受外部环境和相关政策原因的影响，市场开发进度不甚理想； 格列吡嗪分散片（商品名：“元坦”）由于未能进入2012 版《国家基药目录》， 销售区域受到极大限制，上述两产品报告期内均未达到销售目标。

华素制药OTC 业务，报告期内面对行业进入低谷的不利局面，积极主动，迎 接挑战，对组织架构进行调整，将原归办事处统一管理的商务队伍剥离，成立商 务销售线、市场推广线进行垂直管理。同时，完善销售政策，使之更能清晰地体 现团队真实的销售能力，也便于考核和管理。经过调整，OTC 业务实现了稳中有 增的目标，潜力产品—盐酸苯环壬酯片（商品名：“飞赛乐”）销售收入与2013 年同期相比增长超过20%。但由于销售节奏不均衡，报告期末一、二级商业库存 压力较大。

2014 年华素制药研发工作围绕心血管、神经精神、特药领域开展。报告期内， 完成新药临床报批项目2 项（特药：盐酸羟吗啡酮（原料药及片剂）、心血管： 琥珀酸美托洛尔（原料药及缓释片剂）），生产报批项目1 项（联苯苄唑（原料 药））；获得核心工艺技术发明专利授权1 项（一种丹参素的合成方法，专利号： 201210150013.8）；华素制药研发中心连续8 年顺利通过北京市级企业技术中心 年度再评价。

在完成正常经营工作的同时，报告期内，华素制药控股子公司海南华素医药 营销有限公司顺利通过新版GSP 认证工作，为医药业务的未来发展奠定了良好的 基础。

报告期内四环有限实现营业收入3.91 亿元，净利润4,079.28 万元（其中， 归属于母公司所有者的净利润3,763.14 万元），较上年增长76.40%。

山东中关村医药科技发展有限公司（以下简称：山东中关村），报告期内由 山东中关村承建的“山东中关村医药科技产业园”项目一期进展顺利，工程施工 基本正常。

（ 3 ）混凝土业务：克服外部不利影响，生产经营基本稳定。

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报告期内，受地铁开工滞后、环保停工等不利因素影响，北京中实混凝土有 限责任公司（以下简称：中实混凝土）实现营业收入3.57 亿元，实现净利润 2,122.84 万元，其中，归属于母公司所有者的净利润2,271.08 万元，分别较上 年降低6.54%、36.30%和34.58%。

（ 4 ）施工业务：持续亏损，报告期内完成剥离转让。

北京中关村开发建设股份有限公司（以下简称：中关村建设）受到房地产行 业调整影响，报告期内持续亏损。为清除历史包袱，“聚焦”主业，经中国证监 会核准，公司2014 年12 月完成了所持中关村建设90%股权的转让工作。

（ 5 ）其他业务：呈现向好态势

报告期内，北京中关村科贸电子城有限公司（以下简称：科贸电子城）在解 决了一层包租历史遗留问题的基础上，通过挖掘潜力，优化场地资源利用，增加 可利用的库房和商铺面积等措施实现了经营业绩持续提升。

重庆海德实业有限公司（以下简称：重庆海德）针对业绩持续下滑不利态势， 进行管理团队调整，推进业务改革，经过努力，业务下滑势头得到了扭转，报告 期内各项经营指标均有不同程度的改善和提高。

北京中科泰和物业服务有限公司（以下简称：中科泰和）报告期内本着业务 类型近似，整合效果明显的原则，与科贸电子城进行了部分管理职能合并，调整 后实现了资源互补，消除了人员及管理成本重复消耗，目前整合效果正逐步显现。

三、 核心竞争力分析

本公司是在国务院批准北京市政府建设中关村科技园区的大背景下应运而 生，于1999 年6 月注册成立，并于当年7 月在深交所挂牌上市的一家控股型企 业。公司注册资本67,484.694 万元，总股本674,846,940 股。自成立以来，以 集团控股的管理模式投资设立了十多家分子公司，致力于房地产开发建设和生物 医药等产业，参与了中关村科技园区基础设施和创业环境建设，积累了丰富的资 源，并拥有“中关村科技”的品牌优势。

医药业务方面，公司拥有自主研发机构，致力于口腔、咽喉、镇痛、神经（急 救）、心血管等方面药品的研究与开发。形成了较为完善的生产质量管理体系和

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高素质的管理团队。截至报告期末全部生产车间均通过了新版GMP 认证。营销方 面，拥有广泛的全国性医院网络、连锁药店网络和权威专家网络，形成了遍布全 国的营销体系，以“华素片”为代表的多个产品在行业内拥有广泛的知名度。报 告期内，华素制药控股子公司海南华素医药营销有限公司顺利通过海南省食品药 品监督管理局现场核查，取得新版《药品经营质量管理规范》（简称GSP）证书。

四、 公司未来发展展望

2015 年是全面深化改革的关键之年，也是“十二五”的收官之年，中关村科 技整体外部环境错综复杂，总体持续严峻，局部存在机会。

医药行业，影响巨大的药品招标将会持续推进，医药企业分化将会进一步加 剧，行业集中度亦将会持续提高；随着反商业贿赂、GMP 和GSP 检查和执法力度 的增强，行业风险也会进一步显现。但风险越大，机会也越大，随着国家积极推 动的国企深化改革拉开序幕以及行政审批制度改革的深入，行业整合机会将越发 明显，有利于充分利用上市平台，获得超常发展的契机与资源。

房地产行业，2015 年进入调整后期，各城市分化将更加严重，房地产行业将 迎来新一轮的“洗牌”。

从公司内部分析，主要业务也随宏观形势进入了一个发展的“新常态”，爆 发性增长的可能性有限。

随着主业集中战略的实施，公司面临管理思路、管理模式和组织架构等诸多 需调整、变革与创新的方面。

资金压力、融资成本压力与资金使用效率低，多重矛盾交织，继续沿用传统 方式筹措发展新业务的资金已不可能，而主业发展最重要的资源就是资金，2015 年公司发展面临较大的资金压力。

综合以上，2015 年公司将秉承“变革创新、优化结构、壮大主业、跨越发展” 的经营思路，持续创新工作方式和方法，努力破解公司发展中存在的问题和障碍。 加快融资步伐，全力推进非公开发行工作，解决业务发展的资金需求；进一步消 灭“亏损源”，提高公司整体盈利水平；继续盘活低效率资产，提高公司存量资 产价值，为公司新业务的发展争取时间和“空间”。积极寻找新的投资项目，扩

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大主业规模。同时，结合企业内控和业务发展需要，继续对公司管理流程、授权 和制度进行完善优化。加强人力资源工作，提升员工队伍专业化水平，积极探索 与企业发展相适应的激励机制。

综合评估公司内外部环境及非公开发行等重大事项的不确定性，2015 年公司 预计实现营业收入11.5 亿元，归属于母公司所有者的净利润1 亿元。

（ 1 ）医药业务

2015 年将沿“内生式”和“外延式”两条主线推进工作。对内，加大创新投 入，加快新品研发速度，继续深化销售变革，深挖现有产品的潜力。加强对采购、 成本和制造费用的管控，降低生产成本。对外，加强技术合作，充分利用上市公 司平台，加快外延式扩张步伐，拓展企业发展的空间。

华素制药处方药业务，2015 年将贯彻落实“全品种、广覆盖、深挖掘”的营 销策略，努力实现年度任务目标。传统产品，加大产品覆盖，积极开发基药市场， 占据“市场空白点”。新产品，加快市场开发的步伐，适当加大市场投入，贯彻 学术推广理念，最终实现快速上量的目的。

华素制药OTC 业务，2015 年将着重推进业务转型，变革传统销售模式，确保 业务发展具有可持续性。对内，加快“华素愈创”牙膏等新产品开发和上市速度。 对外，积极寻找适合的产品，尽快解决品类不足的“瓶颈”。同时，变革媒体投 放方式，提高投放产出效率。加强团队的考核、培训和指导，不断提升团队的专 业水平和能力，适应医药行业发展的要求。

华素制药健康品业务，2015 年将根据新产品“华素愈创”牙膏及“晕宁软膏” 等上市计划，适时完成相关团队组建和产品上市前的各项准备工作。

山东华素医药科技有限公司（以下简称：山东华素），2015 年在保证质量， 保障市场供应，控制成本的前提下，按照计划节点全力推进新厂建设工作，确保 按期启动生产许可证的申请工作。

山东中关村，2015 年将继续依照山东中关村医药科技产业园项目总进度计划 推进各项工作，在完成产业园一期工程土建竣工验收的基础上，协助山东华素完 成生产许可证申请的相关准备工作。同时根据当地土地供应情况和项目开发计 划，适时启动二期工程用地摘牌工作。

（ 2 ）地产业务

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哈尔滨中关村项目，2015 年将在总结分析2014 年工作的基础上，重新梳理 价值点，细分成交客群，通过精准定位，找准目标客户，开辟销售渠道，整合社 会多方资源，强化项目物业服务，进一步提升客户服务水平，开拓创新宣传推广 模式，塑造项目品牌，实现以品牌带动品质，以品质提升价值，以价值支撑价格 的目标，力争实现存货的快速去化。

（ 3 ）混凝土业务

2015 年中实公司将秉承“拼市场、抓回款、保安全、重环保、强管理、降成 本”的理念，努力发挥集团运作能力，确定不同站点工作重点，合理调配生产设 备与人员，继续巩固大客户战略，加大市场开拓力度，力拼市场。同时，通过自 加工砂石料、年初锁定部分易上涨原材料供货价等措施，努力降低原材料成本， 力争完成年产商品混凝土150 万方，营业收入过5 个亿的任务目标。丰合义浩混 凝土（北京）有限公司2015 年正式进入上市公司体系，将在生产和销售方面加 强与中实混凝土现有业务的衔接配合，加快市场培育和拓展，尽快实现合理产能， 力争实现年产混凝土50 万方目标。葫芦岛中实混凝土有限公司2015 年将充分利 用自身资源尽快解决生产发展所需资金问题，扩大业务规模，实现扭亏目标。

（ 4 ）其他业务

科贸电子城与中科泰和，将继续加强业务整合力度，在保持现有业务的稳定 经营，为公司贡献更多利润的同时，拓展工作思路，谋划长远发展。

重庆海德，2015 年将加大改革力度，在保持入住率稳定的基础上，快速推进 餐饮等项业务的改革，提升企业效益，尽快完成扭亏目标。同时，配合总部相关 部门推进改扩建事宜，提升资产价值。

本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审 议。

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议案二：

2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

过去的一年，在有关部门的大力支持下，经过各位同仁的积极努力，公司 监事会在2014 年度各项工作开展顺利，切实履行了监督职能，下面由我向诸位 汇报公司监事会2014 年度工作情况。

一、公司召开监事会情况

			信息披露 载体
会议届次	召开时间	议题		披露日期
第五届监事会第四次会议	2014.4.10	2013 年度监事会工作报告	中国证券 报、证券 时报、巨 潮资讯网	2014.4.12
		2013 年度财务决算报告
		2014 年度财务预算报告
		2013 年度利润分配预案
		2013 年度财务报告各项计提的方案
		关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
		2013 年度内部控制自我评价报告
		《2013 年年度报告》及摘要
		监事会对《2013 年年度报告》的审核意见
第五届监事会2014 年度第 一次临时会议	2014.4.25	《2014 年第一季度报告全文》及正文		2013.4.28
第五届监事会2014 年度第 二次临时会议	2014.5.5	关于公司控股股东国美控股集团有限公司变更原 收购承诺的议案		2014.5.6
		监事会对控股股东国美控股集团有限公司变更原 收购承诺事项的审核意见
第五届监事会2014 年度第 三次临时会议	2014.6.20	关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案		2014.6.21
第五届监事会第五次会议	2014.8.26	《2014 年半年度报告》及摘要		2014.8.27

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2014 年度股东大会会议资料

		监事会对《2014 年半年度报告》的审核意见
第五届监事会2014 年度第 四次临时会议	2014.10.28	《2013 年第三季度报告全文》及正文		2014.10.29
		监事会对《2014 年第三季度报告》的审核意见
第五届监事会2014 年度第 五次临时会议	2014.12.5	关于会计政策变更的议案		2014.12.6

二、监事会对下列事项发表独立意见

1、公司依法运作情况

公司监事会列席了公司2014 年度召开的董事会和股东大会，对公司董事 会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执 行情况，公司日常经营运作等进行了监督。监事会认为报告期内公司能够严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他有关法律 法规进行规范运作，各项决策程序合法，并依据监管部门的要求建立健全各项 内控体系；公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。

报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定进行换届选 举，确保监事会的选举工作依法、有序进行。

2、检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行定期和专项事项的审 查，认为公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用 于本企业的财务管理制度及会计制度。公司季度财务报告、半年度财务报告、 年度财务报告真实、客观地反映了公司2014 年度各期的财务状况和经营成果。 2014 年度财务报告各项计提的方案经过董事会、监事会和股东大会审批，客观 真实的反映了各项资产的实际情况，符合谨慎性原则。致同会计师事务所（特 殊普通合伙）对年度报告出具的审计意见客观、真实。

3、检查公司募集资金使用的情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。

4、检查公司收购、出售资产的情况。

报告期内，监事会对于公司收购、出售资产事项认真审核，未发现内幕交 易、损害股东权益以及造成公司资产流失的现象。

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5、检查公司关联交易的情况

2014 年度，公司监事会针对公司向控股股东国美控股集团有限公司借款的 关联交易进行认真核查审议。在上述关联交易的审议表决过程中，监督关联董 事回避表决情况。监事会认为：公司关联交易公平，定价依据充分，定价水平 合理，审议表决程序合规，没有发现损害上市公司以及中小股东的利益的情形。 公司未有对控股股东及其他关联方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关 联方之间也不存在违规占用资金的情况。

6、监事会对公司内部控制评价报告的意见

监事会认真审阅了公司《2014 年度内部控制评价报告》，对董事会的《2014 年度内部控制评价报告》无异议。

监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系。现有的内部控制 体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执 行。公司内部控制自我评价的形式及相关内容符合深圳证券交易所《上市公司 内部控制指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，内控制度具有合法性、 合理性和有效性。

7、公司实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后， 认为：经公司第四届董事会2010 年度第十次临时会议审议通过，公司制定了《内 幕信息知情人登记管理制度》，根据监管部门对外部单位报送信息的各项管理 要求，加强对内幕信息对外报送及其知情人的管理，进一步规范了公司的内部 信息保密工作和外部信息披露行为。

2013 年度，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理 制度的规定》[2011]30 号的规定，结合监管机构有关文件的要求以及公司实际 情况，经第五届董事会2013 年度第七次临时会议审议通过，公司对《内幕信息 知情人登记管理制度》进行修订，完善相关制度内容。

公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管理以 及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报 告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。报告期内，

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通过自查，未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的行为，维护 了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

本议案已经第五届监事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会予以 审议。

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议案三：

2014 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

下面由我就公司2014 年度财务决算工作，向各位领导报告如下：

2014 年公司一方面及时处理了一些历史遗留问题，完成了原控股子公司中 关村建设90%股权的剥离工作，另一方面致力于做精做强子公司，聚焦“科技 地产+医药”的发展方向，积极开拓新项目。2014 年公司财务状况如下：

一、主要会计数据及财务指标分析

2014 年度公司实现营业收入30.34 亿元，利润总额 3930.29 万元，归属 于母公司股东的净利润 1,375.09 万元。报告期末总资产25.15 亿元，归属于 母公司股东权益 6.28 亿元，经营活动产生的现金流量净额 -3.91 亿元，每股

收益 0.0204 元，每股净资产0.9309 元。

		单位：人民币元	单位：人民币元
	2014 年	2013 年	本年比上年增减
营业收入	3,034,196,925.67	3,605,177,851.36	-15.84%
利润总额	39,302,914.35	-174,103,243.23	122.57%
归属于上市公司股东的净利润	13,750,904.01	-196,930,068.99	106.98%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-49,998,261.77	-208,429,211.16	76.01%
经营活动产生的现金流量净额	-391,310,673.68	497,422,724.66	-178.67%
	2014 年末	2013 年末	本年末比上年末增减
总资产	2,514,627,841.49	4,345,437,854.03	-42.13%
归属于上市公司股东的所有者权益	628,212,282.60	563,177,945.65	11.55%
	2014 年	2013 年	本年比上年增减
基本每股收益（元/股）	0.0204	-0.2918	106.99%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.0741	-0.3089	76.01%
加权平均净资产收益率（%）	2.31%	-29.74%	32.05%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-8.39%	-31.48%	23.09%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.5799	0.7371	-178.67%
	2014 年末	2013 年末 本年末比上年末增减
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	0.9309	0.8345	11.55%

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2014 年度股东大会会议资料

2014 年度各资产、负债及损益项目与上年同期相比发生重大变化的原因说 明：

公司因本期出售北京中关村开发建设股份有限公司90%股权而导致合并报 表范围减少，财务报表变化较大，以下各项数据对比增减幅度均已扣除合并报 表范围变化影响。

（1）货币资金期末余额为13364.62 万元，较期初余额增加66%，主要是 本期子公司借款增加所致；

（2）应收账款期末余额38932.64 万元，较期初余额增加34%，主要是中 实公司混凝土业务增加所致；

（3）预付账款期末余额62.55 万元，较期初余额减少108%，主要是由预 付账款科目调整至其他非流动资产科目所致。

（4）其他应收款期末余额3010.58 万元，较期初余额减少129%，主要是 处置建设影响集团内部往来款项抵消所致。

（5）一年内到期的非流动资产期末余额42.39 万元，主要是由一年内到期 的长期待摊费用调整至该科目所致。

（6）可供出售金融资产期末余额437.50 万元，较期初余额减少64%，主 要是处置子公司青创投所持精达股份的股票所致。

（7）在建工程期末余额6808.88 万元，较期初余额增加479%，主要是子 公司山东中关村建设厂房增加所致；

（8）长期待摊费用期末余额280.44 万元，较期初余额减少31%，主要是 将一年内到期的长期待摊费用调整至一年内到期的非流动资产科目所致。

（9）其他非流动资产期末余额4621.92 万元，较期初余额增加341%，主 要是中实混凝土公司预付股权款增加及山东华素购买元治、元坦药品预付款增 加所致。

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2014 年度股东大会会议资料

（10）短期借款期末余额32600 万元，较期初余额增加39%，主要是子公 司四环医药短期借款增加所致。

（11）应付票据期末余额1600 万元，较期初余额增加39%，主要是中实混 凝土公司以票据结算增加所致。

（12）应付账款期末余额35977.20 万元，较期初余额增加86%，主要是山 东中关村和哈尔滨中关村应付工程款增加所致。

（13）应付职工薪酬期末余额2667.31 万元，较期初余额增加31%，主要 是中实混凝土公司应付职工薪酬增加所致。

（14）应付利息期末余额103.95 万元，较期初余额减少67%，主要是四环 制药和中实混凝土公司私募债的偿还导致利息减少所致。

（15）一年内到期的非流动负债期末余额5624.17 万元，较期初余额减少 70%，主要是四环制药和中实混凝土公司私募债减少所致。

（16）递延收益期末余额1900 万元，主要是本期收到的政府拨付的与资产 有关的收益所致。

（17）递延所得税负债期末余额15.55 万元，较期初余额减少92%，主要 是子公司青创投公司处置所持精达股份的股票所致。

（18）资产减值损失本期发生额1185.29 万元，较上年同期减少92%，主 要是上期对其他应收款个别计提坏账准备7700 万元以及计提长期股权投资减 值准备4100 万元所致。

（19）投资收益本期发生额6937.60 万元，较上年同期增加1101%，主要 是本期转让中关村建设股权投资收益5600 万元及子公司青创投公司处置所持 精达股份的股票产生1300 万元投资收益所致。

2014 年扣除非经常性损益的净利润为 -4999.83 万元。根据“证监会计字 （2007）9 号------非经常性损益”的相关规定，非经常性损益系公司发生的 与主营业务和其他业务无直接关系，以及虽或相关，但是该交易或事项的性质、

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2014 年度股东大会会议资料

金额和发生频率影响了正常反应公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的 损益。

公司2014 年度非经常性损益项目金额合计6374.92 万元，具体项目如下：

项 目	本期发生额(人民币元)
非流动性资产处置损益	56,119,765.28
政府补助	7,926,926.28
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益	13,469,907.08
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-8,720,798.64
非经常性损益总额	68,795,799.80
减：非经常性损益的所得税影响数	4,146,871.69
非经常性损益净额	64,648,928.11
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	899,762.33
归属于公司普通股股东的非经常性损益	63,749,165.78

说明：非流动性资产处置损益为本期处置北京中关村开发建设股份有限公

司投资收益56,376,351.46 元以及固定资产处置损失256,586.18 元。

二、业务单元业绩总结

1、主要控参股公司经营业绩情况简表： 单位：人民币万元

序 号	控股公司 名称	主要业务	注册资本	资产规模	归属母公 司净利润	直接控股 比例（%）	实际控股 比例（%）
1	北京中关村青年 科技创业投资有 限公司	项目投资、投资管理及 咨询等	8,000	8200.35	874.91	88.75	88.75
	北京中实混凝土	制造销售商品混凝土、
2	有限责任公司	水泥制品等	3,000	42443.46	2271.08	100.00	100.00
		数据中心业务、提供设
	北京中关村数据	备及网络管理服务、技
3	科技有限公司	术开发、技术支持信息	9,935	45.14	-0.01	57.50	100.00
		服务

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	北京中关村四环	外用试剂、片剂、注射
4	医药开发有限责	剂、胶囊制剂的技术开	21,000	98872.42	3763.14	99.00	100.00
	任公司	发、制造
		法律、法规未规定审批
5	北京中科泰和物 业服务有限公司	的，企业自主选择经营 项目，开展经营活动； 取得专项审批之后可	300	2315.99	120.08	100.00	100.00
		停车场经营；餐饮
		承办北京中关村科贸
		电子城；上市商品；销
	北京中关村科贸	售计算机软硬件及外
6			300	903.84	397.23	92.00	100.00
	电子城有限公司	围设备、五金交电、电
		子元器件、机械、电器
		设备、日用百货
		科技园区开发与建设；
		公路工程总承包、市政
7	成都中关村科技 发展有限公司	公用工程总承包、机电 安装工程总承包、房屋 建设工程总承包（凭资	5,000	5117.31	-27.37	90.00	100.00
		质许可证从事经营）；
		房地产开发、销售。
	哈尔滨中关村开	按资质证书核定的范
8	发建设有限责任	围从事建筑开发、施工	5,000	62783.29	650.34	100	100
	公司	总承包；销售商品房
		许可经营项目：歌舞
		厅、住宿、公共浴室、
		游泳池；大型餐馆；零
		售卷烟、雪茄烟；打字、
		复印。一般经营项目：
	重庆海德实业有	房屋租赁，物业管理，
9	限公司	机械设备租赁、安装、	23,830	24839.70	-868.80	100	100
		采购，旅游商品零售、
		批发，酒店管理咨询及
		酒店经营管理，停车
		场，代订飞机票、火车
		票

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2014 年度股东大会会议资料

		房地产开发；销售商品
		房；房地产信息咨询
	北京美仑房地产	(中介除外)；自由房屋
10	开发有限责任公	的物业管理；接受委托	5,000	5572.67	-0.17	90	90
	司	提供劳务服务；销售建
		筑材料、装饰材料、机
		电电器设备、五金交电
		医药技术开发；以自有
	山东中关村医药	资金对国家法律法规
11	科技发展有限公	允许范围进行投资；科	3,000	6990.20	-86.49	80	100
	司	技园区开发及建设；房
		地产开发及销售
	北京中科霄云资	资产管理；投资管理；
12	产管理有限公司	出租办公用房	10,000	17541.73	-490.43	100	100

本议案已经第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通 过，现提交本次股东大会予以审议。

二 O 一五年四月二十一日

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议案四：

2015 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

2015 年是全面深化改革的关键之年，中关村科技整体外部环境持续严峻， 局部存在机会。

医药行业，影响巨大的药品招标将会向深层次推进，医药企业分化将会进 一步加剧，行业风险也会进一步显现。但随着国家积极推动的国企深化改革拉 开序幕以及行政审批制度改革的深入，行业整合机会也将越发明显，有利于充 分利用上市平台，获得超常发展的契机与资源。

为此，2015 年中关村科技确定了“变革创新、优化结构、壮大主业、跨越 发展”经营思路，力图通过持续创新，努力破解公司发展中存在的问题和障碍。 加快融资步伐，全力推进非公开发行工作，解决业务发展的资金需求；进一步 消灭“亏损源”，提高公司整体盈利水平；继续盘活低效率资产，提高公司存 量资产价值，为公司新业务的发展争取时间和“空间”。积极寻找新的投资项 目，扩大主业规模。同时，结合企业内控和业务发展的需要，继续对公司管理 流程、授权和制度进行完善优化。进一步加强人力资源工作，提升员工队伍专 业化水平，积极探索与企业发展相适应的激励机制。

一、预算编制说明

本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和各业务发展计划，在充 分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变 化的假设前提下，依据2015 年经营工作计划编制。

二、2015 年度经营目标与预算

预计2015 年完成营业收入11.5 亿元，较2014 年减少18.84 亿元。 预计2015 年完成营业成本6.63 亿元，较2014 年减少18.62 亿元。

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预计2015 年销售费用、管理费用两项合计预计占营业收入比为34.45%， 较2014 年增长183.54%。

预计2015 年财务费用占营业收入比例为6.37%，较2014 年增长168.78%。 预计2015 年实现归属于母公司所有者的净利润10000 万元，较2014 年 1,352.71 万元增长627.23%。

三、具体经营计划与措施

医药业务：2015 年将沿“内生式”和“外延式”两条主线推进工作。对内， 加大创新投入，加快新品研发速度，继续深化销售变革，深挖现有产品的潜力。 加强对采购、成本和制造费用的管控，降低生产成本。对外，加强技术合作， 充分利用上市公司平台，加快外延式扩张步伐，拓展企业发展的空间。

地产业务：哈尔滨中关村项目，2015 年销售应在总结分析2014 年工作的 基础上，继续走差异化营销道路，坚持创新理念，整合优势资源，进一步提升 客户服务水平，塑造项目品牌，实现以品牌带动品质，以品质提升价值的目标， 力争实现存货的快速去化。

混凝土业务：2015 年将进入微利保本阶段，北京中实混凝土有限责任公司 将继续秉承 “拼市场、抓回款、保安全、重环保、强管理、降成本”的管理理 念，努力发挥集团运作能力，确定不同站点工作重点，合理调配生产设备与人 员，继续巩固大客户战略，加大市场开拓力度，力拼市场。同时，通过多种措 施努力降低原材料成本，力争超额完成年度任务。丰合义浩混凝土（北京）有 限公司2015 年将加快市场培育和拓展步伐，尽快实现合理产能。葫芦岛中实混 凝土有限公司2015 年将充分利用自身资源尽快解决生产发展所需资金问题，扩 大业务规模，实现扭亏目标。

其他业务：2015 年将保持现有业务稳定的基础上，拓展工作思路，加大改 革的力度，持续提升企业效益，并适时考虑企业长远发展。

内控建设方面，在配合做好2014 年度内控审计工作的基础上，对公司内控 体系进行持续评估与完善，并适时的对下属新公司开展内控建设工作,确保公司 内控合规，并不断提升流程效率。

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2014 年度股东大会会议资料

四、特别提示

本预算为公司2015 年度经营计划的内部管理控制指标，未考虑会计方面的 单项计提和新增对外投资等情况对合并报表损益的影响，也未考虑非公开发行 所带来的财务费用降低，不代表公司盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、 宏观政策调整、经营团队的努力程度及部分计划中其他相关方的配合等多种因 素，存在很大的不确定性。

本议案已经第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通 过，现提交本次股东大会予以审议。

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2014 年度股东大会会议资料

议案五：

2014 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年实现归属于上市 公司股东的净利润 13,750,904.01 元 。

公司2014 年度拟不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。此分配预案 尚需经公司2014 年度股东大会批准。

本议案已经第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通 过，现提交本次股东大会予以审议。

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2014 年度股东大会会议资料

议案六：

2014 年度财务报告各项计提方案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》 以及《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》的要求，公司应当对各项 资产的潜在损失做出适当估计并计提必要的准备；对未决诉讼、仲裁、为其他 单位提供债务担保、持续经营能力可能存在问题等重大不确定事项做出谨慎的 判断，并应当按规定对可能承担的损失予以确认和计量。

另外《企业会计准则》、应用指南及其他相关规定也就如何合理计提预计 负债以及各项减值准备做出了明确解释。

在此基础上，本公司严格按照上述规定进行了各项计提。现将《2014 年度 财务报告各项计提方案》提交董事会讨论并形成决议，以便2014 年度财务报告 的顺利编制和及时披露。

本议案已经第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通 过，现提交本次股东大会予以审议。

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2014 年度股东大会会议资料

2014 年度财务报告各项计提方案（正文）

一、对对外担保计提预计负债

根据《企业会计准则》、应用指南及其他相关规定，企业对外提供担保等 或有事项可能产生的负债，如果符合有关确认条件，应当确认为预计负债。 公司目前将对外担保按是否计提预计负债分为两类：

（一）已经计提预计负债的对外担保：

本公司为中华民族园蓝海洋有限公司3800 万元、为北京国信华电物资贸易 中心1995 万元、为福州华电房地产开发公司1500 万元三笔借款所提供的担保， 已经于以前年度全额计提预计负债。

（1)蓝海洋担保案：2013 年1 月,本公司就蓝海洋贷款担保一案已向恒兴 集团支付3800 万元银行承兑汇票，恒兴集团免除本公司在本执行案中的其它所 有义务，终结对本公司的执行程序，本公司被查封的资产已经解封,冲减计提的 预计负债，此笔预计负债余额为0。

（2）国信华电担保案：截止2006 年12 月31 日，本公司履行担保责任代 为还款1000 万元，冲减计提的预计负债，此笔预计负债余额为995 万元。

（3）福州华电担保案：本公司对此笔担保的本金及利息、逾期利息、复利 承担连带清偿责任，累计计提预计负债2805.44 万元。2009 年及2010 年公司 分别以北大青鸟股票及银广夏股票代为偿还共计2571.60 万元，冲减计提的预 计负债，此笔预计负债余额为233.84 万元。

对于上述预计负债，本公司2014 年度虽经多方努力，但由于对方财务状况 持续恶化、反担保财产难以变现等种种原因，均未取得实质性进展，暂不调整 已经计提的预计负债。

（二）未计提或有负债的对外担保

公司对外担保均为为银行向商品房承购人发放的个人住房抵押贷款提供保 证，该保证责任将在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。 二、对应收款项计提坏账准备

公司根据《企业会计准则》、应用指南及其他相关规定、并结合自身情况， 将余额大于1000 万元的应收款项确定为单项金额重大的应收款项。

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2014 年度股东大会会议资料

对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明将无法按原有条款收 回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进 行减值测试，计提坏账准备。

对于单项金额不重大，但为涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项，将 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项） 以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险组合计提坏账 准备。

（一）已经个别认定且期内无情况变化的应收款项：

主要包括应收北京建隆公司2744 万元、应收澳大利亚澳西诺国际股份有限 公司455 万元、应收中育房地产开发有限公司641 万元、应收武汉富城实业有 限公司258 万元、应收北京国信华电物资贸易中心350 万元，应收万佳房地产 公司109 万元，应收富瑞达164 万元。

本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司对中试生产基地项 目债权账面合计4000 万元，由于政策变动公司已无法取得军事医学科学院合作 房产的使用权，截止2013 年12 月31 日已对该应收款项账面净值全额计提坏账 准备。

上述债权已经在以前年度全额计提坏帐准备。2014 年内虽经多方催讨，但 由于对方公司处于资金紧张、财务状况恶化、濒临破产甚至被吊销营业执照的 局面下，偿债能力不足，债权收回风险依旧较大，因此2014 年度不调整以前所 计提之坏帐准备。

（二）公司其他应收款项暂不存在明显风险，按期末应收账款余额1%、其他 应收款余额5%计提坏账准备。

三、存货跌价准备

根据《企业会计准则》、应用指南及其他相关规定，在确定存货的可变现 净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表 日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公 司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价 值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （一）以前年度计提跌价准备的存货

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本公司存货豪城大厦地下车库共计182 个产权车位，2013 年经评估，该项 目车位评估值为5730 万元，公司账面价值6870 万元，该项资产存在减值情况， 2013 年根据评估报告已计提存货跌价准备1140 万元。

• （二）公司的其他存货的可回收金额不存在明显风险，2014 年度不计提减值 准备 。

四、可供出售金融资产减值准备

本公司按照《企业会计准则第2 号-长期股权投资》的通知要求，将股权比 例20%以下的成本法核算的“长期股权投资”成本调整至“可供出售金融资 产”科目核算，相应的“长期股权投资减值准备”调整至“可供出售金融资产 减值准备”科目核算。

以成本计量的金融资产，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入 当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

• （一）以前年度已经计提减值准备、期内无情况变化的可供出售金融资产

投资中关村通信网络公司1788 万元，对方财务状况恶化，投资已无可回收 金额；投资中关村科技软件有限公司500 万元，对方净资产为负值；投资北京 中关村开发建设股份有限公司1435 万元，对方出现严重亏损，财务状况恶化且 净资产为负值，上述三项投资可回收金额存在较大风险，已经于以前年度全额 计提减值准备，报告期内无明显变化。

（二）公司其他可供出售金融资产的可回收金额不存在明显风险，2014 年度 不计提减值准备 。

五、长期股权投资减值准备

根据《企业会计准则》、应用指南及其他相关规定，当企业资产的可收回 金额低于账面价值时应当确认资产减值损失的，计提资产减值准备。

（一）以前年度已经计提减值准备、期内无情况变化的长期股权投资

投资北京中关村数据科技有限公司5722 万元，对方全部资产已整体出售， 无任何经营业务，且净资产为负值，投资可回收金额存在较大风险，已经于以 前年度全额计提减值准备，报告期内无明显变化。

（二）以前年度已经计提减值准备且已核销处理的长期股权投资

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本公司对中关村证券股份有限公司的投资额为 24600 万元,已于以前年度 全额计提长期股权投资减值准备,2013 年法院裁定该公司破产，公司已依据法 院裁定进行中关村证券股份有限公司账务核销处理，核销长期股权投资成本 24600 万元，核销长期股权投资减值准备 24600 万元，并经董事会审议通过。 （详见 2013 年 7 月16 日，公告 2013-050 号）

（三）公司的其他长期股权投资的可回收金额不存在明显风险，2014 年度 不计提减值准备 。

二 O 一五年四月二十一日

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议案七：

《2014 年年度报告》及摘要

各位股东及股东代表：

• 《2014 年年度报告》及摘要已于2015 年4 月22 日披露于公司信息披露指

• 定报纸：《中国证券报》、《证券时报》；指定网站：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

• 《2014 年度报告》（公告编号：2015-025 号）；《2014 年度报告摘要》

• （公告编号：2015-026）。

本议案已经第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议审议通

过，现提交本次股东大会予以审议。

二 O 一五年四月二十一日

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2014 年度股东大会会议资料

议案八：

关于变更与华夏药业合作项目付款条件的议案

各位股东及股东代表：

公司拟变更经第五届董事会2013年度第八次临时会议和2013年第四次临时 股东大会审议通过的“山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产 技术、专利和注册商标”收购中的付款条件。

一、原收购资产的背景和付款条款

1、原收购资产的背景

本公司之控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司 北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药或乙方）与华夏药业集团有限公 司（简称：华夏药业或甲方）共同投资设立山东华素医药科技有限公司（简称： 山东华素或丙方、新公司，其中华素制药持有其80%股份，华夏药业持有其20% 股份），根据华素制药与华夏药业签署的《项目合作协议》（以下简称：《协 议》，详见2013 年1 月4 日，公告2012-081 号），山东华素以1 亿元对价向 华夏药业购买其所属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片（商品名“元治”）、 格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）药品及包装涉及的相关药品生产技术、专 利、注册商标，另外，“盐酸舍曲林片” 药品生产技术若具备赠与所需全部条 件，则华夏药业应无条件无偿赠与山东华素。

2、原收购资产中付款条件的具体内容

《协议》第二条 共同投资成立有限公司

2.1 甲乙双方同意以货币出资共同在山东省威海市设立新公司（名称暂定 为：山东华素医药科技有限公司，以下简称：新公司），其中甲方持股比例20%， 乙方持股比例80%。

2.2 新公司初期设立时注册资本为1 亿元人民币。首期出资7500 万元； 其中，甲方首期货币出资1500 万元，乙方首期货币出资6000 万元。甲乙双方

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2014 年度股东大会会议资料

应在本协议生效之日起一个月内完成首期出资及验资事项；新公司最终按本协 议的约定增资至注册资本1.5 亿元人民币，此后增资需经双方一致同意。

《协议》第五条 目标药品转让流程

5.1 新公司与甲方签订附件所列的《药品生产技术转让协议》、《商标转 让协议》、《专利权转让合同》、《目标药品生产销售协议》四份协议并生效 后的五个工作日内，由新公司向甲方支付转让总对价首期款人民币2500 万元。

5.2 在甲乙双方的支持配合下，新公司设立后向威海市政府申请优惠工业 用地，用于建立GMP 标准厂房；该厂房符合GMP 认证申请标准后，自认证申请 递交之日起五个工作日内，双方按首期出资比例缴足剩余的注册资本2500 万 元，即甲方再现金出资500 万元，乙方再现金出资2000 万元。

5.3 新公司在验资完成后五个工作日内，向甲方支付目标药品转让总对价 的第二期款项2500 万元。

5.4 甲方将目标药品的药品生产技术、商标等全部权利转让给新公司的法 律手续完成后三个工作日内，新公司的注册资本增资至1.5 亿元。其中，增资 部分由甲方以货币增资1000 万元，乙方以货币增资4000 万元。

5.5 双方确认，完成目标药品生产技术转让的法律全部手续是指：新公司 获得目标药品的生产批件，并试制出质量合格的连续3 个生产批号的样品；及 转让商标均过户至新公司名下（或转让商标虽未过户至新公司名下，但商标局 均已正式受理，且无证据证明不能顺利过户到新公司的情况发生）。

5.6 增资完成后的五个工作日内，新公司向甲方支付目标药品转让总对价 中剩余5000 万元。

二、原收购资产中付款条件的履行情况

公司与华夏药业共同成立了山东华素，目前首期出资已完成，山东华素注 册资本到位7500 万元，其中，甲方首期货币出资1500 万元，乙方首期货币出 资6000 万元。

《药品生产技术转让协议》、《商标转让协议》、《专利权转让合同》、 《目标药品生产销售协议》四份协议生效后，山东华素已向华夏药业支付转让 总对价首期款人民币2500 万元。

在华素制药和华夏药业双方的支持配合下，已向威海市政府申请到工业用 地用于建设GMP 标准厂房。

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《药品生产技术转让协议》、《商标转让协议》、《专利权转让合同》、 《目标药品生产销售协议》四份协议均在正常履行中。

三、为能更好的整合资源，争取各方利益最大化，华夏药业、华素制药、 山东华素三方达成《项目合作协议补充协议》（以下简称：《补充协议》）， 拟调整合作方式，华夏药业将其目前持有的山东华素的20%股权转让给华素制 药。同时变更药品生产技术转让款及商标转让款的付款条件，华夏药业实际控 制人夏春亭作为《补充协议》的保证人，协议条款具体如下：

1、各方一致同意，甲方将目标股权以1500 万元（人民币，下同）的价格 转让给乙方，双方另行签署《股权转让协议》。

2、根据《项目合作协议》及系列从合同约定，丙方尚需支付甲方药品生产 技术转让款6000 万元及商标转让款1500 万元共计7500 万元。三方现同意《项 目合作协议》及系列从合同中有关款项支付的条款按以下支付方式进行变更。 具体支付方式为：经北京中关村科技发展(控股)股份有限公司股东大会审议通 过后三个工作日内，丙方向甲方支付第一期转让款合计5000 万元；目标药品取 得再注册批件后三个工作日内丙方向甲方支付第二期转让款1000 万元；余款 1500 万元待完成目标药品生产技术转让全部法律手续（即按照《项目合作协议》 及《药品生产技术转让协议》中约定的标准）后 30 日内丙方向甲方付清。

3、关于丙方承租的甲方厂房车间，双方一致同意租赁协议有效期截止到 2017 年12 月31 日，租金按照原协议约定的标准履行，丙方于本协议生效后三 个工作日内一次性支付2016 年1 月1 日至2017 年12 月31 日期间的租金共计 4314710.6 元。甲方及保证人需保证丙方在合同期内承租甲方厂房、车间，并 使用该厂房、车间正常生产，不得中止、解除合同或阻碍生产，否则视为根本 违约，按照《项目合作协议》中根本违约的规定执行。

4、目前丙方的首期出资为7500 万元，目标股权转让后，丙方是否增资以 及增资方案与甲方再无关系。本协议生效后，鉴于条款中所述的合同或协议中 有关丙方增资的所有条款或内容均自动废止，甲、乙、丙各方无须承担任何责 任。

5、本协议签订前甲方已将药品生产技术资料全部交付给丙方，关于药品的 有效性、合法性更新维护仍按原合同约定执行，甲方应积极取得目标药品再注 册批件，配合促使丙方获得药品生产许可证，丙方厂房通过GMP 认证，加快目 标药品转让登记进度，完成目标药品生产技术转让。若因甲方原因目标药品无

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法转让给乙方，按照《项目合作协议》中的根本违约的规定执行,保证人承担保 证责任。非因甲方原因造成无法转让的，甲方免责。

6、丙方仍需继续以甲方名义生产销售目标药品，直至目标药品生产技术转 让全部法律法规手续完成。甲方承诺在丙方以甲方名义进行目标药品生产、销 售，租用甲方厂房车间期间，不对丙方的生产经营设置任何障碍，保证目标药 品的正常生产销售，保证丙方经营活动的独立性。目标股权转让完成后，甲方 不再是丙方的股东，甲方不再参与目标药品的生产经营和管理。乙、丙方承诺 若因丙方以甲方名义生产销售目标药品而给甲方造成的损失，由乙、丙方全部 承担。

7、 甲方同意按照附件中的工作计划配合丙方完成相关生产技术转让及目 标药品批准文号获得工作。

8、本协议自各方授权代表签字并加盖公章，并经北京中关村科技发展(控 股)股份有限公司股东大会审议通过且全部批准后生效。鉴于条款中所列合同或 协议与本协议存在冲突或不一致的，以本协议约定为准。

相关《补充协议》尚未签署。

本议案已经第五届董事会2015 年度第三次临时会议审议通过，现提交本次 股东大会予以审议。

二 O 一五年四月二十一日

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议案九：

关于变更收购资产中收入预测的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕 55号）文件中的要求，本公司拟变更经第五届董事会2013年度第八次临时会议审 议通过的“山东华素向华夏药业购买药品及包装涉及的相关药品生产技术、专利 和注册商标”收购中的收入预测（详见2013年9月26日，公告2013-065号），并 积极履行相关义务。

本次变更承诺经公司董事会、监事会及股东大会审议通过后实施。

一、原收购资产中收入预测的具体内容

1、原收购资产中收入预测的背景

本公司之控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司 北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药）与华夏药业集团有限公司（简 称：华夏药业）共同投资设立山东华素医药科技有限公司（简称：山东华素， 其中华素制药持有其80%股份，华夏药业持有其20%股份），根据华素制药与华 夏药业签署的《项目合作协议》（详见2013 年1 月4 日，公告2012-081 号）， 山东华素以1 亿元对价向华夏药业购买其所属的盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平 片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）药品及包装涉及 的相关药品生产技术、专利、注册商标，另外，“盐酸舍曲林片” 药品生产技 术若具备赠与所需全部条件，则华夏药业应无条件无偿赠与山东华素。

2、原收购资产中收入预测的具体内容

具有证券、期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司上海分公司接受 山东华素的委托，采用收益法，按照必要的评估程序，对山东华素拟收购华夏 药业拥有的无形资产组合事宜涉及的无形资产——“盐酸贝尼地平、盐酸贝尼 地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）药品及包装 涉及的相关药品生产技术、专利和注册商标”的所有权在2013 年3 月31 日的 市场价值进行了评估，评估结论如下：

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于评估基准日，委估无形资产组合—“盐酸贝尼地平、盐酸贝尼地平片（商 品名“元治”）、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）药品及包装涉及的相关 药品生产技术、专利和注册商标”的所有权市场价值为人民币壹亿零肆佰贰拾 柒万元。

《山东华素医药科技有限公司拟收购华夏药业集团有限公司拥有的无形资 产组合价值项目资产评估报告书》（中同华沪评报字（2013）第037 号，以下 简称《资产评估报告书》，详见公司指定信息披露网址巨潮网 www.cninfo.com.cn）对盐酸贝尼地平片（商品名“元治”）、格列吡嗪分散片 （商品名“元坦”）和“盐酸舍曲林片”（商品名“津得斯”）的未来销售收 入做出预测，以下引自《资产评估报告书》：

2013 年4 月到2018 年度产品销售数量及单价预测如下：

					未来预测数据	未来预测数据
产品名称	规格	单位
			2013 年4-12 月	2014	2015	2016	2017	2018
盐酸贝尼地平片	2MG	万盒	100.00	157.63	197.03	236.44	283.73	312.10
盐酸贝尼地平片	4MG	万盒	30.00	48.36	65.28	81.60	102.00	112.20
盐酸贝尼地平片	8MG	万盒	40.00	92.00	161.00	241.50	301.88	332.06
格列吡嗪分散片	5MG	万盒	150.00	258.29	322.86	371.29	408.42	449.26
舍曲林（津得斯）		万盒	7.60	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
合计			327.60	566.27	756.17	940.83	1,106.02	1,215.62

本次销售量预测中，2013 年4 月至12 月产品销售量在前三月已完成销售 量基础上小幅增长，考虑到委估无形资产产品将委托相关代理商合作进行产品 市场推广，并为此制定了相关营销计划，产品最终将采取直控终端和区域分销 相结合的模式进行销售。因此，企业预计未来产能得以进一步释放，同时不断 的学术市场推广使得行业市场对产品的接受度将进一步上升，2014 年及以后年 度销售量亦将逐步释放。

产品品种	规格	单位	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据	未来预测数据
			2013(4-12)	2014	2015	2016	2017	2018
盐酸贝尼地平片	2MG	元/盒	22.41	23.08	23.54	23.89	24.13	24.37
盐酸贝尼地平片	4MG	元/盒	24.70	25.45	25.95	26.34	26.61	26.87
盐酸贝尼地平片	8MG	元/盒	25.93	26.70	27.24	27.65	27.92	28.20

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格列吡嗪分散片	5MG	元/盒	15.58	16.05	16.37	16.62	16.78	16.95
盐酸舍曲林片		元/盒	8.49	8.15	7.99	7.91	7.87	7.83

本次销售单价预测中2013 年4 月至12 月产品平均单价按评估基准日委估 无形资产现行的市场平均价格确定，2014 年及以后年度，各无形资产产品的价 格波动趋势将维持基准日产品价格趋势，预计盐酸贝尼地平片、格列吡嗪分散 片价格将小幅上升，盐酸舍曲林片将小幅下降，但之后将稳定在一定水平。

将上述各年度产品销售数量乘以平均销售单价即可得到各年度无形资产产 品销售收入。具体预测数据见下表：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
主要产品名称	规格	未来数据预测
		2013 年4-12 月	2014	2015	2016	2017	2018
盐酸贝尼地平片	2MG	2,240.62	3,637.73	4,638.10	5,649.21	6,846.84	7,606.84
盐酸贝尼地平片	4MG	741.13	1,230.43	1,694.30	2,149.65	2,713.93	3,015.17
盐酸贝尼地平片	8MG	1,037.06	2,456.80	4,385.38	6,676.75	8,429.39	9,365.06
格列吡嗪分散片	5MG	2,337.22	4,145.25	5,285.20	6,169.15	6,853.92	7,614.71
盐酸舍曲林片		64.54	81.52	79.89	79.09	78.69	78.30
合计		6,420.56	11,551.73	16,082.88	20,723.84	24,922.78	27,680.08

评估假设和限制条件：

本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化和 波动，如经济危机、恶性通货膨胀等因素；

本次评估假设资产使用者的经营业务合法并持续有效经营，同时不会出现 不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变，在预测期内 合法使用并能实现预期收益。

二、原收购资产中收入预测的履行情况

2013年度报告“第五节重要事项”“八、承诺事项履行情况”中

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就

资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明：

盈利预测资产			当期预测业绩	当期实际业绩	未达预测	原预测披露	原预测披
	预测起始时间	预测终止时间
或项目名称			（万元）	（万元）	的原因	日期	露索引
						2013 年09
元治、元坦、津得斯	2013 年04 月01 日	2013 年12 月31 日	6,420.56	5,992.43	不适用		2013-065
						月26 日

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2013 年度元治、元坦、津得斯的收入完成预测的93.33%，上述承诺正持续 履行中。

三、原收购资产中收入预测未能履行的原因

1、盐酸贝尼地平片（商品名“元治”）

（1）低价药目录的出台，使全国各省招标进程明显延迟，甚至几近停滞， 为此国家卫生和计划生育委员会 发文要求各省在2015 年6 月前完成新一轮的 药品招标。从目前形势分析，即使各省按照卫计委要求于今年上半年完成招标， 比按原招标周期的预期计划也将延迟1 年左右时间，元治做为公司战略品种进 行市场开发，与招标周期密切相关，同时元治又属于低价药目录，与新一轮招 标的关联度尤为显著，这种市场影响的滞后效应将向后传导1-2 年。

（2）受全国招标进度延迟的影响，目标医院的开发周期也将相应延长。

解释：2014 年之前被医药行业公认为“招标大年”，医药企业普遍对此充 满期待，原因在于部分省份几年内未曾招标，对新上市品种和原有产品市场基 础一般的医药企业，均希望通过新一轮招标寻求突破口，为后续产品开发创造 先决条件。2014 年5 月8 日国家发展和改革委员会公布了《低价药品目录清单》， 共涉及533 个品种1154 个剂型，之后国家卫生计生委等八部委陆续《关于印发 做好常用低价药品供应保障工作意见的通知》（国卫药政发［2014］14 号）等 相关指导性文件，总体指导思想是鼓励各级医院优先使用低价药物。实际上低 价药目录最重要意义在于希望能够打破了政府统一招标的冰山，低价药可以不 定价不招标，由医疗机构和医药企业网上直接交易，这是未来市场化取向的很 好趋势，虽然很多地方不愿意打破，但这是一个趋势。若干项政策跟进低价药 政策，急救抢救药品和用量小的产品，取消招标，直接挂网。妇科、儿科药也 将照此管理，特殊用药、紧缺用药等也都不需要国家统一招标，所以说低价药 清单的政策贡献很大。但低价药清单从另一个侧面看，对原定的招标进程产生 了很大影响，全国各省（市）对此项政策均非常谨慎，由于缺乏市场操作经验， 市场观望情绪凝重，原计划进行的基药/非基药招标进展缓慢，进度远远低于市 场预期，到目前为止，有近半省份开启了新一轮的药品招标，安徽、湖北、甘 肃等省陆续公布了中标或拟中标结果。基于上述情况，卫计委文件要求各省在 2015 年6 月前完成新一轮的药品招标，预计在接下来的时间里各省将加快招标 进程。

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按医疗行业常规市场操作，每逢一轮招标后，各大主要医疗机构将对医院 药品目录进行重新梳理，剔除临床使用量不好的品种，同时引进一批临床需要 迫切、药品作用机理新颖、创新型药物等具有市场优势的品种，由于招标进程 的滞后，影响元治产品在终端医疗机构的开发速度，目标医院覆盖率提升缓慢。 2、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）

（1）元坦未能进入2012 新版520《国家基本药物目录》，而该产品市场 定位只适合于在二级以下中低端医疗机构使用，基药政策的影响将对产品市场 将产生重大影响。

（2）国家基本药物目录每三年更新一次，按时间估算，2015 版国家基本 药物目录理论上应在2016 年5 月公布，即使元坦进入2015 版国家基本药物目 录，要参加各省之后进行的招标后，进入市场销售的时间也将是2017 年以后的 事情了。

解释：元坦原属于2009 版307《基本药物目录》用药，但未能进入2012 新版520《国家基本药物目录》，而格列吡嗪平片、缓释片、控释片等其它剂 型悉数进入新版目录。目前绝大部分省区已停止执行2009 版307 《基本药物 目录》，产品市场销量下滑明显。

磺脲类药物已在临床应用40 年，格列吡嗪为第二代磺脲类药物，它通过与 胰岛细胞膜表面特异性受体结合而刺激胰岛素分泌，只适用于尚存在一定数量 有功能胰岛P 细胞的病人，是二型糖尿病病人开始用药治疗的合理选择，产品 使用面相对较窄，只适合于在二级以下中低端医疗机构使用，基药（低价药） 政策的影响将对产品市场将产生致命影响。

目前尚未完成基药招标的省区：天津、广西、重庆、河南、湖北等少数省 区元坦基本处于过渡期基药，市场观望情绪亦很凝重。

四、变更后的承诺

• 1、盐酸贝尼地平片（商品名“元治”）受全国招标进度延迟的影响延迟1

• 年，故此变更后的元治收入比《资产评估报告书》中收入预测相应延迟一年； 2、格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）未能进入新版520《国家基本药物

• 目录》，故此变更后元坦不再承诺收入预测。

变更后的收入预测详见下表：

	主要产品名称	规格	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测	未来数据预测
			2014	2015	2016	2017	2018	2019

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盐酸贝尼地平片	2MG	2,240.62	3,637.73	4,638.10	5,649.21	6,846.84	7,606.84
盐酸贝尼地平片	4MG	741.13	1,230.43	1,694.30	2,149.65	2,713.93	3,015.17
盐酸贝尼地平片	8MG	1,037.06	2,456.80	4,385.38	6,676.75	8,429.39	9,365.06
盐酸舍曲林片		64.54	81.52	79.89	79.09	78.69	78.30
合计		4,083.35	7,406.48	10,797.67	14,554.70	18,068.85	20,065.37

以上承诺自本公司股东大会批准之日起生效。

五、履行承诺方式及时间

履行承诺方式：公司将大力发展医药业务，拓展营销渠道，完成承诺。 履行承诺时间：承诺自本公司股东大会批准之日起生效，至2019 年12 月 31 日前完成。

六、履行承诺能力分析

变更后的收入预测内容符合公司发展战略，元治、元坦和津得斯作为公司 2015 年度非公开发行股票预案中的重要投资项目—“山东华素原料药及固体口 服制剂生产线建设”，山东华素拟斥资9422.04 万元建设包括固体制剂车间、 原料药车间、仓库、综合楼及纯化水系统的装修净化工程，生产设备及检验仪 器的采购。项目建成达产后，将增加盐酸贝尼地平片（商品名“元治”）的产 能10,911.36 万片（其中包括2mg 规格的3,968.64 万片，4mg 规格的3,744.00 万片，8mg 规格的3,198.72 万片），格列吡嗪分散片（商品名“元坦”）的产 能4,262.40 万片，盐酸舍曲林片（商品名“津得斯”）的产能386.40 万片， 变更后的收入预测不存在履行能力障碍。

七、履行承诺风险及对策

风险：无法达到变更后的收入预测。

对策：公司将加强对相关单位和人员的管理、完善绩效考核制度，将销售指 标分解到最低业务单元，责任落实到人。

八、不能履行承诺时的制约措施

依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规处理。 本议案已经第五届董事会2015 年度第四次临时会议及第五届监事会2015 年度第一次临时会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。

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