BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — AGM Information 2014

Dec 22, 2014

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD.

2015 年第一次临时股东大会 会议资料

二○一四年十二月二十二日

议案一:

关于公司为中关村建设申请南京银行 5,000 万元续贷 提供担保的议案

各位股东及股东代表:

一、担保情况概述

本公司已将所持北京中关村开发建设股份有限公司(简称:中关村建设,本公 司持有其37,600万元股份,占其总股本的94%)90%的股份以0元的价格出售给北京中 建云霄投资管理有限公司(简称:中建云霄),该事项已经中国证监会核准同意,目 前股权过户已办理完毕。本次转让完成后,本公司仍持有中关村建设4%的股份。

根据本公司与中关村建设于2013年10月签订《股权转让协议》、《股权转让补充 协议》以及之后签订的《协议书》中确定的内容,本公司有义务代中关村建设偿 还所欠南京银行股份有限公司北京分行(简称:南京银行北京分行)5,000万元的 贷款本息。

现该笔贷款将于近日到期,经协商贷款行,仍由中关村建设作为贷款主体申请 5,000 万元一年期流动资金贷款,就上述内容,本公司已与中关村建设、中建云霄 签署三方协议。

本公司将北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼(豪成大厦)2层203、211、212、 215号商业用房及地下二层109个车位房地产为该笔贷款提供最高额抵押及最高连带 担保。

经北京仁达房地产评估有限公司对北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼(豪 成大厦)2 层 203、211、212、215 号商业用房及地下二层 109 个车位房地产(总建 筑面积为 6022.44 平方米)抵押物进行市场评估(仁达房估字【2014】第 0110156673 号《房地产估价报告》),评估总价为 6353 万元人民币。

房屋所有权证:【X 京房权证朝字第 1224623 号】、【X 京房权证朝字第 1224473 号】、【X 京房权证朝字第 1224498 号】、【X 京房权证朝字第 1224463 号】等共 113 个。

3

根据《公司章程》的规定:"对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签署同 意,或经股东大会批准"。本议案已经全体董事同意。

因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%,根据证监发〔2005〕 120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,此项担保尚需提交公司 股东大会审议。

有关协议尚未签署。

二、被担保人基本情况

被担保人名称:北京中关村开发建设股份有限公司

注册号:110000001460269

住 所:北京市朝阳区霄云里 3 号

法定代表人: 牛霆

注册资本:4 亿元

企业性质:其他股份有限公司(非上市)。

经营范围:许可经营项目:对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员;制造 混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂;货物运输;机电设备技术咨询;金属加 工(限分支机构经营)。一般经营项目:科技园区开发;建筑工程项目管理;施工 总承包、专业承包;房地产开发;销售商品房;承包境外工程所需的设备、材料 出口;工程勘察设计。

与上市公司存在的关联关系:系本公司参股子公司。

以下为中关村建设 2013 年度主要财务指标:

资产总额:2,261,865,290.05 元

负债总额:2,264,061,139.82 元

其中:短期借款:117,000,000.00 元

长期借款:0 元

流动负债总额:2,264,061,139.82 元

或有事项涉及的总额:27,983,200 元

净资产:-13,453,988.35 元

营业收入:2,542,683,948.06 元

利润总额:-240,425,604.77 元

净利润:-242,000,126.51 元

归属于母公司所有者的净利润:-241,695,117.13 元

资产负债率:100.10%

以上财务指标来自致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中关村建设 2013 年度审计报告。

以下为中关村建设 2014 年前三季度主要财务指标:

资产总额:2,255,938,356.22 元

负债总额:2,289,508,917.79 元

其中:短期借款:155,000,000.00 元

长期借款:0 元

流动负债总额:2,289,508,917.79 元

或有事项涉及的总额:95,183,200 元

净资产:-44,732,264.29 元

营业收入:1,809,180,265.03 元

利润总额:-28,863,076.30 元

净利润:-31,374,711.80 元

归属于母公司所有者的净利润:-31,278,275.94 元

资产负债率:101.49%

以上财务指标来自致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中关村建设 2014 年 1-9 月审计报告。

三、担保协议的主要内容

担保方式:抵押及信用;期限:一年;担保金额:5,000 万元。

抵押资产的基本情况:北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼(豪成大厦)2 层 203、211、212、215 号商业用房及地下二层 109 个车位房地产。

抵押资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

有关协议尚未签署。

四、董事会意见

1、担保原因:根据本公司与中关村建设于2013年10月签订《股权转让协议》、 《股权转让补充协议》以及之后签订的《协议书》中确定的内容,本公司有义务 代中关村建设偿还所欠南京银行北京分行5,000万元的贷款本息。现该笔贷款即将 到期,经协商贷款行,仍由中关村建设作为贷款主体申请5,000万元一年期流动资金 贷款,还款责任则由本公司承担。

2、股权关系:因该贷款的还款责任系由本公司承担,其实质是公司自身的抵 押贷款,故中关村建设未向本公司提供反担保,且中建云霄及中关村建设其它小股 东未按比例提供担保且未把股权质押给上市公司。

五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

截止到 2014 年 11 月 30 日,上市公司及其控股子公司担保总额为 75,276.36 万元,占公司最近一期未经审计的归属于母公司净资产的比例为 126.87%。

公司本部累计对外担保金额为 34,934.60 万元,控股子公司累计对外担保金额 为 40,341.76 万元。其中:合并范围内公司互保金额为 58,770.00 万元;对联营、 参股公司担保金额为 0 万元。

截止到 2014 年 11 月 30 日,上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为 2,495.00 万元。公司本部累计对外逾期担保金额为 2,495.00 万元。其中:对联营、 参股公司逾期担保金额为 0 元;合并范围内公司互保逾期金额为 0 万元。控股子 公司累计逾期对外担保金额为 0 万元。

截止到 2014 年 11 月 30 日,上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额 2,495.00 万元;因担保被判决败诉而应承担损失的金额为 2,495.00 万元,均已在 以前年度计提预计负债。

六、备查文件:

1、中关村建设《营业执照》复印件;

2、中关村建设 2013 年年度审计报告;

3、中关村建设 2014 年 1-9 月审计报告;

4、北京仁达房地产评估有限公司仁达房估字【2014】第 0110156673 号《房地 产估价报告》;

5、《三方协议》。

以上议案,请予审议

二 O 一四年十二月二十二日

议案二:

关于公司为中关村建设申请建设银行 9,400 万元 续贷提供担保的议案

各位股东及股东代表:

一、担保情况概述

本公司已将所持北京中关村开发建设股份有限公司(简称:中关村建设,本公 司持有其37,600万元股份,占其总股本的94%)90%的股份以0元的价格出售给北京中 建云霄投资管理有限公司(简称:中建云霄),该事项已经中国证监会核准同意,目 前股权过户已办理完毕。本次转让完成后,本公司仍持有中关村建设4%的股份。

根据本公司与中关村建设于 2013 年 10 月签订《股权转让协议》、《股权转让补 充协议》以及之后签订的《协议书》中确定的内容,本公司有义务代中关村建设 偿还所欠中国建设银行股份有限公司北京保利支行(简称:建设银行保利支行) 10,500 万元的贷款本息。

现该笔贷款将于近日到期,经协商贷款行,本公司拟还款 1,100 万元后,仍由 中关村建设作为贷款主体申请 9,400 万元一年期流动资金贷款,就上述内容,本公 司已与中关村建设、中建云霄签署三方协议。

同时,本公司和北京鹏润投资有限公司(以下简称:鹏润投资,与本公司系同一 控制人下的关联公司)为该笔贷款提供信用担保;本公司以位于海淀区中关村大街 18号的中关村科贸中心五层部分房产作为抵押,期限为一年。

经北京康正宏基房地产评估有限公司对中关村科贸中心五层部分房地产(建筑 面积为 5028.58 平方米的房屋所有权[京房权证海股字第 0004603 号]及相应分摊的 563.73 平方米出让国有土地使用权[京海国用(2003 出)第 2166 号])抵押物进行 市场评估(康正评字 2014-1-A-1-311 号《房地产估价报告》),评估总价为 15,070 万元人民币。

根据《公司章程》的规定:"对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签署同 意,或经股东大会批准"。本议案已经全体董事同意。

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因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%,根据证监发〔2005〕 120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,此项担保尚需提交公司 股东大会审议。

有关协议尚未签署。

二、被担保人基本情况

被担保人名称:北京中关村开发建设股份有限公司

注册号:110000001460269

住 所:北京市朝阳区霄云里 3 号

法定代表人:牛霆

注册资本:4 亿元

企业性质:其他股份有限公司(非上市)。

经营范围:许可经营项目:对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员;制造 混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂;货物运输;机电设备技术咨询;金属加 工(限分支机构经营)。一般经营项目:科技园区开发;建筑工程项目管理;施工 总承包、专业承包;房地产开发;销售商品房;承包境外工程所需的设备、材料 出口;工程勘察设计。

与上市公司存在的关联关系:系本公司参股子公司。

北京中关村开发建设股份有限公司

以下为中关村建设 2013 年度主要财务指标:

资产总额:2,261,865,290.05 元

负债总额:2,264,061,139.82 元

其中:短期借款:117,000,000.00 元

长期借款:0 元

流动负债总额:2,264,061,139.82 元

或有事项涉及的总额:27,983,200 元

净资产:-13,453,988.35 元

营业收入:2,542,683,948.06 元

利润总额:-240,425,604.77 元

净利润:-242,000,126.51 元

归属于母公司所有者的净利润:-241,695,117.13 元

资产负债率:100.10%

以上财务指标来自致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中关村建设 2013 年度审计报告。

以下为中关村建设 2014 年前三季度主要财务指标:

资产总额:2,255,938,356.22 元

负债总额:2,289,508,917.79 元

其中:短期借款:155,000,000.00 元

长期借款:0 元

流动负债总额:2,289,508,917.79 元

或有事项涉及的总额:95,183,200 元

净资产:-44,732,264.29 元

营业收入:1,809,180,265.03 元

利润总额:-28,863,076.30 元

净利润:-31,374,711.80 元

归属于母公司所有者的净利润:-31,278,275.94 元

资产负债率:101.49%

以上财务指标来自致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中关村建设 2014 年 1-9 月审计报告。

三、担保协议的主要内容

担保方式:抵押及信用;期限:一年;担保金额:9,400 万元。

抵押资产的基本情况:本次抵押的房地产位于北京市海淀区中关村大街 18 号 的中关村科贸中心五层部分房产,即建筑面积为 5028.58 平方米的房屋所有权及 相应分摊的 563.73 平方米出让国有土地使用权。

抵押资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

有关协议尚未签署。

四、董事会意见

1、担保原因:根据本公司与中关村建设于2013年10月签订《股权转让协议》、 《股权转让补充协议》以及之后签订的《协议书》中确定的内容,本公司有义务 代中关村建设偿还所欠建设银行保利支行10,500万元的贷款本息。现该笔贷款即将 到期,经协商贷款行,本公司拟还款1,100万元后,仍由中关村建设作为贷款主体申 请9,400万元一年期流动资金贷款,还款责任则由本公司承担。

2、股权关系:因该贷款的还款责任系由本公司承担,其实质是公司自身的抵 押贷款,故中关村建设未向本公司提供反担保,且中建云霄及中关村建设其它小股 东未按比例提供担保且未把股权质押给上市公司。

五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

截止到 2014 年 11 月 30 日,上市公司及其控股子公司担保总额为 75,276.36 万元,占公司最近一期未经审计的归属于母公司净资产的比例为 126.87%。

公司本部累计对外担保金额为 34,934.60 万元,控股子公司累计对外担保金额 为 40,341.76 万元。其中:合并范围内公司互保金额为 58,770.00 万元;对联营、 参股公司担保金额为 0 万元。

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截止到 2014 年 11 月 30 日,上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为 2,495.00 万元。公司本部累计对外逾期担保金额为 2,495.00 万元。其中:对联营、 参股公司逾期担保金额为 0 元;合并范围内公司互保逾期金额为 0 万元。控股子 公司累计逾期对外担保金额为 0 万元。

截止到 2014 年 11 月 30 日,上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额 2,495.00 万元;因担保被判决败诉而应承担损失的金额为 2,495.00 万元,均已在 以前年度计提预计负债。

六、备查文件:

1、中关村建设《营业执照》复印件;

2、中关村建设 2013 年年度审计报告;

3、中关村建设 2014 年 1-9 月审计报告;

4、北京康正宏基房地产评估有限公司康正评字 2014-1-A-1-311 号《房地产估 价报告》;

5、《三方协议》。

以上议案,请予审议

二 O 一四年十二月二十二日