BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — AGM Information 2014

Dec 5, 2014

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD.

2014 年第九次临时股东大会 会议资料

二○一四年十二月五日

目 录

议案一:关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩 90%股权暨关 联交易的议案.............................................. 1

议案二:关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权的议案 ..... 12

议案三:关于会计政策变更的议案........................... 17

议案一:

关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩 90%股权 暨关联交易的议案

各位股东及股东代表:

一、交易概述

1、本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司(简称:中实混凝土, 本公司持有其 94.8%股权)拟向北京中海盛华科技发展有限公司(简称:中海盛 华)收购其持有的丰合义浩混凝土(北京)有限公司(简称:丰合义浩)77.3% 股权;拟向自然人车成军先生收购其持有的丰合义浩 1.5%股权;拟向自然人王 燕恒先生收购其持有的丰合义浩 6%股权,合计收购丰合义浩 84.8%股权,股权 转让总价为人民币陆仟柒佰捌拾肆万圆整(6,784 万元)。

同时北京竣朗投资股份有限公司(简称:竣朗投资,持有中实混凝土 5.2% 股权)拟向中海盛华收购其持有的丰合义浩 5.2%股权,股权转让总价为人民币 肆佰壹拾陆万圆整(416 万元)。

上述股权转让完成后,中海盛华将持有丰合义浩 10%股权;中实混凝土有 限公司将持有丰合义浩 84.8%股权;竣朗投资将持有 5.2%股权。王燕恒先生、 车成军先生将不再持有丰合义浩股权。

鉴于竣朗投资由曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏等四十名中实混凝 土员工共同投资设立。其中自然人曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏分别 持有竣朗投资 21.914%、13.149%、10.957%、7.305%、4.748%的股权,其实际控 制人为曹有来。

自然人股东曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏目前分别担任中实混凝 土的总经理、总工程师、总经济师、总经理助理、中实混凝土控股子公司葫芦岛 中实混凝土公司总经理,为中实混凝土的重要高级管理人员,除前述在中实混凝 土任职外,曹有来、郑红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏均未在本公司任职,且均与 本公司及本公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面无关联关系。但鉴于中实混凝土是本公司的重要子公司,根据《深圳证券

交易所股票上市规则》的相关规定,基于实质重于形式的审慎原则,曹有来、郑 红高、李秀梅、李贵雄、杨鹏应认定为本公司的关联自然人,其直接控制的竣朗 投资应为本公司的关联法人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关规定,本次交易构成关联交易,不属于重大资产重组。

《股权转让协议》尚未签署。

2、本次收购股权的交易金额超过本公司上一年度经审计净资产的 10%,根 据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,该事项需提交股东大 会审议。

3、丰合义浩全体股东将共同持有的丰合义浩 100%股权质押给华尊融资担保 有限公司(以下简称:华尊担保),作为华尊担保为丰合义浩向天津银行北京三 元桥支行 1,500 万元流动资金贷款提供担保的反担保。本次交易已取得华尊担保 同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1.交易对方:

(1)交易对方之一:

①名称:北京中海盛华科技发展有限公司

②企业性质: 有限责任公司(自然人投资或控股)

③注册地:北京市海淀区西直门北大街47号院1号楼2层261室

④主要办公地点:北京市海淀区西直门北大街47号院1号楼2层261室

⑤法定代表人:尹延波

⑥注册资本:50万元

⑦营业执照注册号:110108006413929

⑧税务登记证号码:京税证字110108758212357号

⑨主营业务:技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务;企业管理咨询、 企业策划。

⑩主要股东:王莉,持股80%,身份证号码:410503197710300521;

尹延波,持股20%,身份证号码:371203197801253515。

(2)交易对方之二:王燕恒,身份证号码:13040419500828241X

(3)交易对方之三:车成军,身份证号码:110106196604031833

丰合义浩股东方北京中海盛华科技发展有限公司及王燕恒先生、车成军先生 出具书面声明:其与上市公司及上市公司实际控制人、前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面无关联关系,也没有其他可能或已经造成上市公司 对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的股权概况

(1)丰合义浩股东方中海盛华及王燕恒先生、车成军先生出具书面声明: 三方将共同持有的丰合义浩 100%股权质押给华尊担保,作为华尊担保为丰合义 浩向天津银行北京三元桥支行 1,500 万元流动资金贷款提供担保的反担保。除此 之外,丰合义浩股权不存在其他质押、全部资产不存在抵押或者其他第三人权利。 丰合义浩股权和资产均不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存 在查封、冻结等司法措施。

(2)标的股权的账面价值、审计值和评估值:

丰合义浩 100%股权账面价值和审计值为 3,801.91 万元,中实混凝土收购 84.8%股权账面价值和审计值为 3,224.02 万元。

评估值:

具有证券、期货从业资格的北京京都中新资产评估有限公司接受中实混凝土 的委托,采用收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对中实混凝土拟收购 丰合义浩部分股权所涉及的丰合义浩股东全部权益在 2014 年 9 月 30 日的市场价 值进行评估并出具京都中新评报字(2014)第 0142 号评估报告,其评估结论如 下:

丰合义浩评估基准日股东全部权益的评估值为 8,214.51 万元。

账面价值、审计值与评估值差异的说明【引自京都中新评报字(2014)第 0142 号评估报告】:

1. 收益法评估结果:在持续经营状况和其他假设前提下,丰合义浩公司评 估基准日股东全部权益的评估值为 8,214.51 万元,较账面价值 3,801.91 万元,

增值 4,412.60 万元,增值率为 116.06%。

1. 资产基础法评估结果:在持续经营状况和其他假设前提下,丰合义浩公 司评估基准日的股东全部权益的评估值 4,001.78 万元,较账面价值 3,801.91 万 元,增值 199.87 万元,增值率 5.26%。

2. 最终评估结论:丰合义浩公司成立于 2011 年,至评估基准日,丰合义浩 公司一直未能达到满负荷运转,其未来的发展对企业价值有很大的影响。北京市 预拌混凝土搅拌站治理整合专项工作规划中关于搅拌站治理整合的任务与目标 中,对北京市各区县预拌混凝土搅拌站的生产能力和搅拌站数量进行了规定,其 中对海淀区预拌混凝土生产能力控制在年产 510 万立方米左右,保留搅拌站点 9 个,丰合义浩公司在北京市第二批绿色生产达标预拌混凝土搅拌站名单中,未来 区域市场为丰合义浩公司的发展提供了较好的市场环境。综上分析,收益法是对 企业未来收益进行预测,且该预测数据取得了收购和被收购方的共同认可,在此 基础上,我们认为收益法的结果更能反映评估基准日丰合义浩公司的股东全部权 益的市场价值,丰合义浩公司评估基准日股东全部权益的评估值为 8,214.51 万 元。

(3)标的股权的取得过程:

丰合义浩混凝土(北京)有限公司成立于 2011 年 7 月,股东王燕恒先生货 币出资 400 万元,占注册资本的 80%,车成军先生货币出资 100 万元,占注册资 本的 20%。2012 年 9 月 13 日通过股东会决议,该公司增加新股东北京中海盛华 科技发展有限公司,注册资本由 500 万元增加到 3000 万元,其中:北京中海盛 华科技发展有限公司货币出资 2500 万元,占注册资本的 83.34%;王燕恒先生出 资 400 万元,占注册资本的 13.33%,车成军先生出资 100 万元,占注册资本的 3.33%。

2014 年 9 月 4 日通过股东会决议,以资本公积转增资本,由北京中海盛华 科技发展有限公司以货币 3,670 万元增加出资,注册资本由 3,000 万元增加到 6,670 万元,出资后北京中海盛华科技发展有限公司货币出资 6,170 万元,占注 册资本的 92.5%;王燕恒先生出资 400 万元,占注册资本的 6%,车成军先生出资 100 万元,占注册资本的 1.5%。

(4)标的股权公司运营情况:

丰合义浩具有预拌商品混凝土专业贰级资质,并取得北京市海淀区环境保护 局关于同意丰合义浩建设项目环境保护设施竣工验收的批复,是北京市长期保留 搅拌站 135 家单位之一,达到绿色环保要求的企业。公司拥有土地使用权,使用 面积:60 亩,地类(用途):工业用地,租赁期限:租期 41 年,从 2012 年 6 月 起到 2053 年 3 月止。

公司自成立至今,规模不断扩大,保持着强劲发展的良好势头。在与国内各 企业以及供应商的合作过程中,视商业信誉和产品质量为生命,赢得了众多合作 伙伴的赞许和信任。公司一直本着"客户至上、诚信求实"的行为准则,经过不 懈努力,依托良好的人脉关系和周到的销售服务体系,建立了功能完善、运作高 效的销售和服务网络,在上下游企业之间建立了良好的信誉,公司在同行业竞争 中,具备诸多市场及地理优势、团队和产品优势,拥有先进的设备及管理系统, 但由于本行业的资金需求较大,公司运作以来由于资金不足,2014 年 1-9 月实 现营业收入 1,045 万元,利润总额-1,622 万,处在亏损状态。

2、标的股权公司及股东方的基本情况:

(1)标的股权公司名称:丰合义浩混凝土(北京)有限公司

营业执照注册号:110108014098851

税务登记证号:京税证字110108579003090

企业类型:其他有限责任公司

注册资本: 6670万元

成立日期: 2011年7月28日

注册地址:北京市海淀区上庄镇罗家坟村委会

法定代表人:杜玉龙

经营范围:生产商品混凝土;销售混凝土、建筑材料、钢材、橡胶制品、陶 瓷制品、装饰材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、 机械设备;租赁机械设备;专业承包。

(2)标的股权公司的股东:北京中海盛华科技发展有限公司,持股 92.5%; 王燕恒先生持股 6%,车成军先生持股 1.5%。

(3)丰合义浩最近一年又一期经审计的财务数据:

单位:人民币

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
资产总额	116,031,960.03	119,466,206.32
负债总额	78,012,856.38	101,923,408.25
应收款项总额	26,381,857.76	56,626,254.68
或有事项涉及的总额(包括	15,000,000	15,000,000
担保、诉讼与仲裁事项)
净资产	38,019,103.65	17,542,798.07
	2014年1-9月	2013年度
营业收入	10,453,522.32	15,775,898.58
营业利润	-16,222,529.42	-7,163,945.33
净利润	-16,223,694.42	-7,180,495.33
经营活动产生的现金流量净额	-5,290,670.01	446,283.99

元

以上数据经具有执行证券期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合 伙)审计。

3.本次股权转让涉及债权债务转移的情况。

经中海盛华、中实混凝土、丰合义浩三方协商确认:

中海盛华对丰合义浩负有债务人民币 1,500 万元,中海盛华将其持有的部分 股权转让给中实混凝土,中实混凝土拟承接中海盛华对丰合义浩的上述 1,500 万元负债,以抵扣应付给中海盛华的 1,500 万元股权转让款。

债务转让协议生效后,视为中海盛华对丰合义浩偿还了 1,500 万元,亦视为 中实混凝土向中海盛华支付了 1,500 万元股权转让款。

有关《债务转让协议》尚未签署。

四、交易的定价政策及定价依据

根据京都中新评报字(2014)第 0142 号评估报告,丰合义浩评估基准日股 东全部权益的评估值为 8,214.51 万元,经与丰合义浩股东充分沟通协商,本次 交易丰合义浩 100%股权价值确定为 8,000 万元。中实混凝土收购丰合义浩 84.8% 股权,股权转让总价为人民币陆仟柒佰捌拾肆万圆整(6,784 万元),竣朗投资 收购丰合义浩 5.2%股权,股权转让总价为人民币肆佰壹拾陆万圆整(416 万元)。

五、交易协议的主要内容:

(一)交易协议的主要内容

甲方 1(转让方):北京中海盛华科技发展有限公司

甲方 2(转让方):王燕恒

甲方 3(转让方):车成军

乙方 1(受让方):北京中实混凝土有限责任公司

乙方 2(受让方):北京竣朗投资股份有限公司

丙方(担保方):华尊融资担保有限公司

第一条 标的股权的转让

协议各方同意按照本协议约定的条件和方式,由甲方 1 将其持有的标的公司 的 77.3%的股权转让给乙方 1,将其持有的标的公司的 5.2%的股权转让给乙方 2; 甲方 2 将其持有的标的公司的 6%的股权转让给乙方 1;甲方 3 将其持有的标的公 司的 1.5%的股权转让给乙方 1。乙方 1、乙方 2 同意受让甲方 1、甲方 2、甲方 3 转让的以上标的公司的股权。甲方 1、甲方 2、甲方 3 均放弃以上拟转让股权的 优先购买权。丙方对以上股权转让提供担保。

协议各方一致同意,自股权转让实施完成日起,标的公司的股东变成为北京 中海盛华科技发展有限公司,持股比例为 10%;北京中实混凝土有限责任公司, 持股比例为 84.8%;北京竣朗投资股份有限公司,持股比例为 5.2%。

第二条 股权转让价款

协议各方一致同意,股权转让价款以北京京都中新资产评估有限公司出具的 《资产评估报告书》确定的标的公司的净资产评估值作为确定依据,确定标的 股权的转让对价为人民币7200万元,具体为:甲方1向乙方1转让标的公司77.3% 的股权转让对价为人民币 6184 万元,甲方 1 向乙方 2 转让标的公司 5.2%的股权 转让对价为 416 万元,甲方 2 向乙方 1 转让标的公司 6%的股权转让对价为人民 币 480 万元,甲方 3 向乙方 1 转让标的公司 1.5%的股权转让对价为人民币 120 万元。

第四条 股权转让价款支付方式及办理工商变更登记手续

甲方 1 对标的公司负有债务人民币 1,500 万元,甲方 1 与乙方 1 确认,由乙 方 1 代甲方 1 向标的公司偿还该笔债务,视为乙方 1 向甲方 1 支付股权转让价 款人民币 1,500 万元,乙方 1 在本次股权转让只需向甲方 1 支付股权转让款人 民币 4,684 万元即可。

股权转让价款按以下具体方式进行支付:

本协议生效后 3 个工作日内,甲方 1 和乙方 1 共同至银行以乙方 1 名义开设 共管账户,乙方 1 向共管账户中存入人民币 1140 万元作为本次股权转让的预付 款。

股权过户完成后乙方 1 配合甲方 1 将共管账户中的预付款 1140 万元人民币 转账至甲方 1 的指定账户。标的公司移交工作完成后 5 个工作日内,乙方 1 支付 剩余款项,乙方 2 支付股权转让价款。

第三条 过渡期安排

本协议过渡期内,受让方对标的公司及其资产进行日常经营管理。

本协议过渡期内,转让方不得以标的公司为协议主体对外(或和关联方)签 订具有负债性义务的合同、协议及其他具有法律约束力的文件。若因生产经营 确需对外签订的,必须经受让方书面同意后方能签订。

第四条 声明、承诺、保证

本协议签署并生效后至股权转让完成前,转让方承诺不就其所持有的标的公 司的股权就转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订 意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件;转让方承诺向受让方提供 股权转让变更登记等法律手续所需一切必要协助;转让方承诺对标的公司的出资 真实、足额,无任何出资不实或抽逃出资之情形。

丙方为转让方上述承诺事项提供担保,若发生转让方未披露的标的公司其他 债务、担保及或有负债,则因此而给受让方造成的损失及为追偿该等损失而发生 的律师费,诉讼费、公证费等费用由担保方承担连带责任。目前标的公司的股权 已全部质押给丙方,丙方承诺及时配合本协议转让方与受让方办理标的股权的过 户登记手续。

第五条 协议生效

本协议于以下所有条件最终成就之日生效:

经协议各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章;

本协议经甲方 1 股东会审议通过;

本协议经受让方股东大会审议通过。

(二)本次交易的定价依据:评估值基础上的协商定价。

(三)资金来源:自有资金。同时竣朗投资出具书面承诺:本次收购丰合义 浩5.2%股权所需支付价款来源于本公司自有资金,本次收购股权所支付的资金并 无直接或间接来源于上市公司、中实混凝土及其关联方。

六、涉及收购资产的其他安排:

无

七、收购资产的目的和对上市公司的影响:

收购资产的目的:

丰合义浩地处海淀上庄镇罗家坟村,占地60亩,具有预拌商品混凝土贰级资 质。搅拌机组采用台湾力连—3000型三套设备(设计生产能力180m³/h/台、120m ³/h/2台),平均年生产能力80-100万立方米(与中实混凝土生产能力相当),交 通方面处于五环以外,车辆全天不限行,可以24小时生产。混凝土供应向西门头 沟甚至石景山,向南可供应至中关村,向北可供应至昌平城区,向东可供应至京 承高速未来科技城。由于中实公司本站生产能力及仓储能力的限制,每年在生产 旺季都会有许多任务舍弃,所以收购丰合义浩将有利于扩大生产规模,发挥中实 混凝土的综合管理优势,提升核心竞争力。

中实混凝土员工共同出资成立的俊朗投资同时收购丰合义浩股权,管理成本 集约优势得以体现。鉴于中实混凝土最近三年连续实现盈利,其中:2013年经审 计实现净利润3,332万元。收购完成后,一方面,可将中实混凝土成功的管理经 验和优秀的技术知识复制推广,中实混凝土主要管理人员及销售人员均可兼任丰 合义浩相关工作岗位,有利于降低人工管理成本,由于中实混凝土与丰合义浩在 区位上处于合理运距内,生产、运输设备也可相互使用,避免闲置设备浪费,大 大提升设备使用率,通过整合使资源配置更为优化;另一方面,也正是由于中实 混凝土与丰合义浩在区位上处于合理运距内,俊朗投资收购中实混凝土5.2%股权 的同时,将同比例收购丰合义浩5.2%股权,在有效调动管理层和员工积极性的基 础上,旨在有效避免公司业务发生倾斜,最大程度地保护上市公司全体股东的利 益。

收购资产对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响:

丰和义浩混凝土(北京)有限公司属于上市公司 2014 年年度合并报表范围, 2014 年财务报告仅合并该公司资产负债部分,不合并损益,对上市公司 2014 年 利润不产生直接影响。

从 2015 年度起,该公司资产负债及损益正常纳入上市公司合并报表范围, 收购事项是为了本公司之子公司北京中实混凝土有限责任公司扩大混凝土生产 规模,加大对上市公司利润贡献。丰和义浩混凝土(北京)有限公司现有预拌商 品混凝土专业贰级资质,现有厂房设备可即刻投入生产,并且该公司在北京市第 二批绿色生产达标预拌混凝土搅拌站名单中,未来区域市场为丰合义浩公司的发 展提供了较好的市场环境。

综上,我公司认为收购事项将对上市公司未来利润产生正向影响。

八、2014 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 总金额为0元。

九、独立董事事前认可意见

独立董事经认真审阅相关文件后,认为本次交易定价公允合理,有利于扩大 生产规模,发挥中实混凝土的综合管理优势,提升核心竞争力,符合全体股东利 益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将上 述交易事项提交第五届董事会2014年度第十六次临时会议审议。

十、备查文件

1、《股权转让协议》、《债务转让协议》(拟签署);

2、丰合义浩2012年度、2013年度及2014年1-9月审计报告;

3、丰合义浩营业执照复印件、税务登记证、股东会决议及公司说明;

4、丰合义浩预拌商品混凝土专业贰级资质证书及北京市海淀区环境保护局 海环保验字(2014)449号关于同意丰合义浩建设项目环境保护设施竣工验收的 批复;

5、京都中新评报字(2014)第0142号丰合义浩股东全部权益评估报告;

6、北京中海盛华科技发展有限公司营业执照复印件、税务登记证、章程及 股东王莉女士、尹延波先生身份证复印件;

7、丰合义浩自然人股东王燕恒先生、车成军先生身份证复印件;

8、北京中海盛华科技发展有限公司及王燕恒先生、车成军先生书面声明。

该议案已经第五届董事会 2014 年度第十六次临时会议审议通过,现提交股 东大会予以审议。

二〇一四年十二月五日

议案二:

关于中实混凝土拟质押其持有丰合义浩股权的议案

各位股东及股东代表:

一、担保情况概述

本公司控股子公司北京中实混凝土有限责任公司(简称:中实混凝土,本公 司持有其 94.8 股权)拟向北京中海盛华科技发展有限公司、自然人车成军先生、 自然人王燕恒先生收购其持有的丰合义浩混凝土(北京)有限公司(简称:丰合 义浩)84.8%股权,股权转让总价为人民币陆仟柒佰捌拾肆万圆整(6,784 万元)。

同时北京竣朗投资股份有限公司(简称:竣朗投资,持有中实混凝土 5.2% 股权)拟向北京中海盛华科技发展有限公司收购其持有的丰合义浩 5.2%股权, 股权转让总价为人民币肆佰壹拾陆万圆整(416 万元)。

上述股权转让完成后,北京中海盛华科技发展有限公司将持有丰合义浩10% 股权;中实混凝土有限公司将持有丰合义浩 84.8%股权;竣朗投资将持有 5.2% 股权。王燕恒先生、车成军先生将不再持有丰合义浩股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关规定,上述交易构成关联交易,不属于重大资产重组。详见同日公司公告 《关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告》(公 告编号:2014-117)

2014 年 3 月 28 日,丰合义浩向天津银行北京三元桥支行申请一年期 1,500 万元流动资金贷款,华尊融资担保有限公司(简称:华尊担保)为此笔贷款提供 担保。丰合义浩原股东方北京中海盛华科技发展有限公司及王燕恒先生、车成军 先生将三方共同持有的丰合义浩 100%股权质押给华尊担保作为反担保。

鉴于上述贷款尚未到期,华尊担保承担的担保责任亦未解除。为妥善解决该 笔担保事宜,丰合义浩股权转让完成后,中实混凝土拟将其持有的丰合义浩 50% 股权质押给华尊担保作为反担保。

根据《公司章程》的规定:"对外担保事项应当取得全体董事 2/3 以上签署 同意,或经股东大会批准"。本议案已经全体董事同意。

因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%,根据证监发〔2005〕120 号文 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,此项担保尚需提交公司股东大会审议。

有关协议尚未签署。

二、被担保人基本情况

1、被担保人:

①被担保人名称:华尊融资担保有限公司

②营业执照注册号:110000006365076

③企业类型:有限责任公司

④注册资本: 100000 万元

⑤成立日期: 2003年12月25日

⑥注册地址: 北京市海淀区丹棱街16号海兴大厦C座18层1801室

⑦法定代表人:曾上游

⑧经营范围:融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、 项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务: 债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、未付款如约 偿付担保等履约担保、与业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资 金投资。

⑨主要股东及持股比例:北京中天石房地产开发有限公司出资54,500万元, 占注册资本的54.5%;北京长天兴业咨询有限公司出资500万元,占注册资本的 0.5%;中国有机绿色食品实业有限公司出资45,000万元,占注册资本的45%。

2、华尊担保出具书面声明:华尊担保与上市公司及上市公司实际控制人、 前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,也没有其 他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

以下为华尊担保 2013 年年度主要财务指标:

资产总额:1,282,981,872.62 元

负债总额:107,080,204.69 元

其中:短期借款:0 元

长期借款:0 元

流动负债总额:107,080,204.69 元

或有事项涉及的总额:无

净资产:1,175,901,667.93 元

资产负债率:8.35%

以下为华尊担保 2014 年前三季度主要财务指标:

资产总额:1,327,466,253.95 元

负债总额:124,223,479.49 元

其中:短期借款:0 元

长期借款:0 元

流动负债总额:124,223,479.49 元

净资产:1,203,242,774.46 元

营业收入:49,667,844.50 元

利润总额:29,813,794.33 元

净利润:27,389,559.12 元

资产负债率:9.36%

以上财务指标来自华尊担保截至 2014 年 9 月 30 日的财务报表。

三、担保协议的主要内容

担保方式:质押;担保金额:1,500 万元。

质押股权标的公司的基本情况:

质押标的股权公司名称:丰合义浩混凝土(北京)有限公司

营业执照注册号:110108014098851

企业类型:其他有限责任公司

注册资本: 6,670 万元

成立日期: 2011 年 7 月 28 日

注册地址:北京市海淀区上庄镇罗家坟村委会

法定代表人:杜玉龙

经营范围:生产商品混凝土;销售混凝土、建筑材料、钢材、橡胶制品、陶 瓷制品、装饰材料、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、 机械设备;租赁机械设备;专业承包。

质押标的股权公司最近一年又一期经审计的财务数据,详见同日公司公告 《关于中实混凝土与竣朗投资共同收购丰合义浩90%股权暨关联交易的公告》(公 告编号:2014-117)。

有关协议尚未签署。

四、董事会意见

担保原因:此项担保是中实混凝土正常生产经营范围内发生的,旨在妥善解 除收购丰合义浩股权过程中的借款及担保事宜。收购丰合义浩股权完成后,由于 银行贷款尚未到期,华尊担保仍为该笔贷款提供担保,经与华尊担保协商,股权 受让完成后,中实混凝土拟将所持丰合义浩50%股权质押给华尊担保作为反担保。

2、股权关系:本公司持有丰合义浩 84.8%股权,为丰合义浩控股股东。其他 两家股东(竣朗投资持有丰合义浩 5.2%股权,中海盛华持有丰合义浩 10%股权) 因其持股比例较低,故未按比例提供担保。

五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

截止 2014 年 10 月 31 日,上市公司及其控股子公司担保总额为 75,276.36 万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为 133.66%。

公司本部累计对外担保金额为 34,934.6 万元。其中:对联营、参股公司担 保金额为 0 万元;控股子公司累计对外担保金额为 40,341.76 万元。合并范围内 公司互保金额为 58,770.00 万元。

截止 2014 年 10 月 31 日,上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为 2,495.00 万元。

公司本部累计对外逾期担保金额为 2,495.00 万元。其中:对联营、参股公 司逾期担保金额为 0 元;合并范围内公司互保逾期金额为 0 万元。控股子公司累 计逾期对外担保金额为 0 万元。

截止 2014 年 10 月 31 日,上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额 2,495.00 万元;因担保被判决败诉而应承担损失的金额为 2,495.00 万元,均已 在以前年度计提预计负债。

六、备查文件:

• 1、华尊担保营业执照复印件、税务登记证、融资性担保机构经营许可证;
• 2、华尊担保章程复印件、股东营业执照复印件;
• 3、华尊担保声明函、股东会决议;
• 4、华尊担保截至2014年9月30日的财务报表;
• 5、丰合义浩2013年度及2014年1-9月审计报告;
• 6、丰合义浩营业执照复印件。

该议案已经第五届董事会 2014 年度第十六次临时会议审议通过,现提交股 东大会予以审议。

二〇一四年十二月五日

议案三:

关于会计政策变更的议案

我公司按照《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的通知要求,将股权比 例20%以下的成本法核算的"长期股权投资"成本调整至"可供出售金融资产" 科目核算,截止 2014 年 9 月 30 日经了解该部分可供出售金融资产重置成本未发 生变化,故不作调整。该项会计政策变更对我公司报告期财务状况及经营成果不 产生影响。

具体明细如下:

单位名称	股权比例%	核算方法	金额(元)
西安航天远征流体控制股份有限公司	2.29	成本法	960,000.00
中技经投资顾问股份有限公司	5.00	成本法	1,800,000.00
深圳雅都图形软件股份有限公司	8.05	成本法	1,202,781.68
北京中源大通房地产开发有限公司	10.00	成本法	16,000,000.00
北京中天水防水工程有限公司	6.50	成本法	100,000.00
北京四通国际智能建筑系统集成有限公司	13.87	成本法	3,150,878.15
合计			23,213,659.83

此项会计政策变更符合财政部的相关规定,变更后的会计政策能够更准确的 反映公司的财务状况和经营成果。

该议案已经第五届董事会 2014 年度第十六次临时会议及第五届监事会 2014 年度第五次临时会议审议通过,现提交股东大会予以审议。

二〇一四年十二月五日