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May 5, 2014

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北京市天岳律师事务所

关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

2013 年度股东大会的法律意见书

致:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

北京市天岳律师事务所(以下称"本所")受北京中关村科 技发展(控股)股份有限公司(以下称"公司")的委托,指派 本所朱卫江、刘敏律师(以下称"本所律师")出席公司 2013 年度股东大会(以下称"本次股东大会"),根据《中华人民共 和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大 会规则》(以下称"股东大会规则")及《北京中关村科技发展 (控股)股份有限公司章程》(以下称"公司章程")的规定, 对本次临时股东大会召开的合法性进行见证,并依法出具法律意 见书。

在本法律意见书中,根据《股东大会规则》的要求,仅对公 司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集 人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效

等事宜发表意见,并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这 些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文 件并按有关规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责 任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神,对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查 和验证,现发表法律意见如下:

一、关于本次股东大会召集和召开的程序

2014 年 4 月 12 日,公司董事会在《中国证券报》、《证券时 报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于 召开 2013 年度股东大会的通知》,对本次股东大会召开的时间、 地点、议程和有权出席本次股东大会的人员予以公告。 2014 年 4 月 15 日,公司董事会又在《中国证券报》、《证券时报》及中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于增加 2013 年度股东大会临时提案的补充通知》,就公司本次股东大会 增补审议的议案进行公告。

本次股东大会于 2014 年 5 月 5 日上午 9:30 在北京市朝阳 区霄云里 3 号中关村建设大厦五层多功能厅召开,由公司代理董 事长黄秀虹女士主持。

本次股东大会对 10 项审议事项进行了表决,通报了 2013 年度独立董事述职报告,独立董事对关于控股股东及其他关联方 占用公司资金情况、公司的对外担保情况、公司内部控制自我评 价报告、证券投资情况、利润分配、兑现 2013 年度高管绩效工 资、续聘会计师事务所及其报酬等事项发表的专项独立意见。

经本所律师核查,公司董事会发出会议通知的时间、方式及 通知的内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定; 本次股东大会召开的实际时间和地点均与会议通知中所告知的 时间和地点一致;本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法 规和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东代表共 2 人,代表股份 181,157,562 股,占公司股份总数的 26.8442%。上述股东的持股 情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2014 年 4 月 28 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司股东为准。经核查,上述股东及股东 代表出席本次股东大会的资格合法有效。

出席本次股东大会的还有公司的全部董事、监事和高级管理 人员及公司聘请的律师。根据公司章程的规定,上述人员均具备 出席本次股东大会的适当资格。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会表决通过了以下 10 项审议事项:

1、2013 年度董事会工作报告;

2、2013 年度监事会工作报告;

• 3、2013 年度财务决算报告;
• 4、2014 年度财务预算报告;
• 5、2013 年度利润分配预案;
• 6、2013 年度财务报告各项计提的方案;

7、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案;

8、关于兑现 2013 年度公司前任董事长绩效工资的议案;

9、《2013 年年度报告》及摘要;

10、关于增补侯占军先生为第五届董事会董事的议案。

据本所律师现场见证,提交本次股东大会审议及表决的审议 事项共 10 项,与会议通知一致。出席本次股东大会的股东就审 议事项逐项进行了表决,表决均采取记名投票方式,由出席本次 股东大会的股东推举的监票人和计票人监督进行,并当场公布了 表决结果。各项审议事项均经出席本次股东大会的股东所持表决 权全数通过。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合法 律、法规和《公司章程》的有关规定,合法有效。

四、结论意见

本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开的程序符合 法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定, 出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效,会议的 表决程序、表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的有关规 定,合法有效。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本四份。

(本页以下无正文)

北京市天岳律师事务所·法律意见书 共 5 页第 4 页

(此页无正文,为《北京市天岳律师事务所关于北京中关村科技 发展(控股)股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见书》 之签字盖章页)

北京市天岳律师事务所

负责人: 胡天森

经办律师:朱卫江

经办律师:刘 敏

二零一四年五月五日