BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — AGM Information 2013

Mar 22, 2013

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD.

2012 年度股东大会 会议资料

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二○一三年三月二十三日

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目 录

议案一：关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................... 3 议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案 .................................................................. 3 议案三：2012 年度董事会工作报告 ....................................................................................... 3 议案四：2012 年度监事会工作报告 ....................................................................................... 4 议案五：2012 年度财务决算报告 ............................................................................................ 8 议案六：2013 年度财务预算报告 .......................................................................................... 12 议案七：2012 年度利润分配预案 .......................................................................................... 15 议案八：2012 年度财务报告各项计提的方案 ................................................................... 16 议案九：关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 ........................................................... 20 议案十：关于兑现2012 年度公司董事长绩效工资的议案 ........................................... 20 议案十一：关于审议《薪酬福利管理制度》与《绩效考核管理制度》的议案 ..... 22 议案十二：《2012 年年度报告》及摘要 ............................................................................... 23 通报事项： .................................................................................................................................. 24

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第五届董事会第二次会议暨 2012 年年度董事会会议资料

议案一：

《关于修订公司章程》的议案

各位股东：

该议案已经第五届董事会2013 年度第二次临时会议审议通过，现提交股东 大会予以审议。

具体内容详见2013 年2 月4 日《第五届董事会2013 年度第二次临时会议 决议公告》，公告编号：2013-009 号。

议案二：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

该议案已经第五届董事会2013 年度第二次临时会议审议通过，现提交股东 大会予以审议。

具体内容详见2013 年2 月4 日《第五届董事会2013 年度第二次临时会议 决议公告》，公告编号：2013-009 号。

议案三：

2012 年度董事会工作报告

各位股东：

该议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。 《2012 年度报告》已于 2013 年 3 月 23 日披露于公司信息披露指定报纸： 《中国证券报》、《证券时报》；指定网站：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《2012 年度董事会工作报告》具体内容详见《2012 年度报告》第四节“董 事会报告”部分，（公告编号：2013- 014）。

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第五届董事会第二次会议暨 2012 年年度董事会会议资料

议案四：

2012 年度监事会工作报告

各位股东：

过去的一年，在有关部门的大力支持下，经过各位同仁的积极努力，公司 监事会在2012 年度各项工作开展顺利，切实履行了监督职能，下面由我向各位 股东汇报公司监事会2012 年度工作情况。

一、编制自查自纠工作报告

2012年，根据北京证监局《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工 作的通知》（京证公司发〔2012〕60号）中的要求，由公司监事会主席亲自负责 实施，并指定董事会秘书处和内审等部门人员配合，编制自查自纠工作报告并于 规定期限前向北京证监局提交该书面报告及相应电子文档和核查底稿。

二、公司召开监事会情况

			信息披露 载体
会议届次	召开时间	议题		披露日期
第四届监事会第六次会 议	2012.4.19	2011 年度监事会工作报告	中国证券 报、证券 时报、巨 潮资讯网	2012.4.21
		2011 年度财务决算报告
		2012 年度财务预算报告
		2011 年度利润分配预案
		2011 年度财务报告各项计提的方案
		关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
		关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案
		2011 年度内部控制自我评价报告
		《2011 年年度报告》及摘要
		监事会对《2011 年年度报告》的审核意见
		《2012 年第一季度报告正文》及全文
		关于推荐陈更先生为监事候选人的议案
第四届监事会2012 年度 第一次临时会议	2012.5.25	关于修订《监事会工作细则》的议案		2012.5.26
第四届监事会2012 年度	2012.6.19	关于公司向国美控股借款暨关联交易的议案		2012.6.20

第五届董事会第二次会议暨 2012 年年度董事会会议资料

第二次临时会议
第四届监事会第七次会 议	2012.8.17	《2012 年半年度报告》及摘要
第四届监事会第八次会 议	2012.11.27	关于监事会换届选举的议案		2012.11.28
第五届监事会第一次会 议	2012.12.13	关于选举第五届监事会监事会主席的议案		2012.12.14

三、监事会对下列事项发表独立意见

1、公司依法运作情况

公司监事会列席了公司2012 年度召开的董事会和股东大会，对公司董事 会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执 行情况，公司日常经营运作，高级管理人员执行职务情况及公司内控制度执行 情况等进行了监督。监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规进行规范运作，各 项决策程序合法，并依据监管部门的要求建立健全各项内控体系；公司董事、 高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。

报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定进行换届选 举，确保监事会的选举工作依法、有序进行。

2、检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行定期和专项事项的审 查，认为公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用 于本企业的财务管理制度及会计制度。公司季度财务报告、半年度财务报告、 年度财务报告真实、客观地反映了公司2012 年度各期的财务状况和经营成果。 2012 年度财务报告各项计提的方案经过董事会、监事会和股东大会审批，客观 真实的反映了各项资产的实际情况，符合谨慎性原则。致同会计师事务所（特 殊普通合伙）对年度报告出具的审计意见客观、真实。

3、检查公司募集资金使用的情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

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4、检查公司收购、出售资产的情况。

报告期内，监事会对于公司收购、出售资产事项认真审核，未发现内幕交 易、损害股东权益以及造成公司资产流失的现象。

5、检查公司关联交易的情况

2012 年度，公司监事会针对公司向控股股东国美控股集团有限公司借款的 关联交易进行认真核查审议。在上述关联交易的审议表决过程中，监督关联董 事回避表决情况。监事会认为：公司关联交易公平，定价依据充分，定价水平 合理，审议表决程序合规，没有发现损害上市公司以及中小股东的利益的情形。 公司未有对控股股东及其他关联方违规对外担保的情况，与控股股东及其他关 联方之间也不存在违规占用资金的情况。

6、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认真审阅了公司《2012 年度内部控制自我评价报告》，对董事会的 《2012 年度内部控制自我评价报告》无异议。

监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系。现有的内部控制 体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执 行。公司内部控制自我评价的形式及相关内容符合深圳证券交易所《上市公司 内部控制指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，内控制度具有合法性、 合理性和有效性。

7、公司实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后， 认为：经公司第四届董事会2010 年度第十次临时会议审议通过，公司制定了《内 幕信息知情人登记管理制度》，根据监管部门对外部单位报送信息的各项管理 要求，加强对内幕信息对外报送及其知情人的管理，进一步规范了公司的内部 信息保密工作和外部信息披露行为。根据北京证监局《关于建立健全上市公司 内幕信息知情人登记管理制度的通知》（京证公司发[2011]209 号）的规定， 经公司第四届董事会2012 年度第三次临时会议审议通过，公司修订《内幕信息 知情人登记管理制度》制度，完善相关制度内容。

公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管理以 及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报

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告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。报告期内， 通过自查，未发生内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的行为，维护 了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

该议案已经第五届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

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议案五：

2012 年度财务决算报告

各位股东：

下面由我就公司2012 年度财务决算工作，向各位股东报告如下：

2012 年公司一方面及时处理了大量的历史遗留问题，另一方面致力于做精 做强子公司、积极开拓新项目。2012 年公司财务状况如下：

一、主要会计数据及财务指标分析

2012 年度公司实现营业收入32.71 亿元，利润总额6,712.30 万元，归属 于母公司股东的净利润2,988.84 万元。报告期末总资产41.96 亿元，归属于母 公司股东权益7.61 亿元，经营活动产生的现金流量净额-0.30 亿元，每股收益 0.0443 元，每股净资产1.1279 元。

单位：人民币元

	2012 年	2011 年		本年比上年增减
营业收入	3,270,537,022.46	3,310,476,870.74		-1.21%
利润总额	67,123,009.09	83,746,250.94		-19.85%
归属于上市公司股东的净利润	29,888,445.64	41,637,638.63		-28.22%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润	-32,320,644.43	-35,925,677.34		-10.03%
经营活动产生的现金流量净额	-29,676,830.62	243,578,960.83		-112.18%
	2012 年末	2011 年末		本年末比上年末增 减
总资产	4,196,138,424.06	4,332,619,462.54		-3.15%
归属于上市公司股东的所有者权益	761,131,513.39	732,616,625.09		3.89%
	2012 年 2011 年			本年比上年增减
基本每股收益（元/股）	0.0443 0.0617			-28.20%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.0479 -0.0532				-9.96%
加权平均净资产收益率（%）	4.00% 5.78%			-1.78%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -4.33% -4.99%				0.66%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.0440 0.36				-112.22%
	2012 年末 2011 年末			本年末比上年末增减

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归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.1279 1.0856 3.90%

2012 年度各资产、负债及损益项目与上年同期相比发生重大变化的原因说 明：

1. 货币资金期末余额为人民币22,942.53 万元，较期初余额增加56.50%，

主要是由于本期子公司发行债券取得货币资金所致。

2.应收票据期末余额为人民币6,573.75 万元，较期初余额减少42.36%， 主要是由于本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司及其子公司 本期销售产品以票据方式结算业务量减少所致。

• 3.在建工程期末余额为人民币2,955.75 万元，较期初余额增加1,011.47%，

• 主要是由于本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司及其子公司 进行车间GMP 改造所致。

4.无形资产期末余额为人民币1,177.71 万元，较期初余额增加36.55%， 主要是本期本公司之子公司北京中实混凝土有限责任公司子公司购入土地使用 权所致。

• 5.长期待摊费用期末余额为人民币834.96 万元，较期初余额减少46.78%，

• 主要是本期长期待摊费用正常摊销所致。

• 6.其他非流动资产期末余额为人民币1,008.73 万元，较期初余额减少

• 34.55%，主要是本期临时设施正常摊销所致。

7.应付职工薪酬期末余额为人民币2,885.63 万元，较期初余额减少 54.62%，主要是本期本公司之子公司北京中关村开发建设股份有限公司转让其 子公司转出应付职工薪酬所致。

8.应付利息期末余额为人民币311.50 万元，为本期新增，主要是本期本公 司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司及北京中实混凝土有限责任 公司发行债券计息所致。

9.应付债券期末余额为人民币18,706.28 万元，为本期新增，主要是本期 本公司之子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司及北京中实混凝土有限 责任公司发行债券所致。

10.长期应付款期末余额为人民币3,200.00 万元，较期初余额减少71.43%， 主要是本期本公司支付重庆海德股权收购款所致。

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11.专项应付款期末余额为人民币725.00 万元，较期初余额减少35.56%， 主要是本期本公司转让子公司中关村科技软件有限公司股权转出专项应付款所 致。

1. 投资收益本期金额为人民币6,250.39 万元，较上期金额增加 15,388.96%，主要是本期本公司及本公司之子公司北京中关村开发建设股份有 限公司转让长期股权投资所致。

13.营业外收入本期金额为人民币1,468.96 万元，较上期金额减少82.54%， 主要是由于上期本公司收到法院转来以前年度为北京华运达房地产开发有限公 司担保代偿款返还7,500.00 万元所致。

14.营业外支出本期金额为人民币1,204.67 万元，较上期金额增加44.21%， 主要是由于本期本公司计提预计负债支出所致。

2012 年扣除非经常性损益的净利润为-3,232.06 万元。根据“证监会计字 （2007）9 号------非经常性损益”的相关规定，非经常性损益系公司发生的 与主营业务和其他业务无直接关系，以及虽或相关，但是该交易或事项的性质、 金额和发生频率影响了正常反应公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的 损益。

公司2012 年度非经常性损益项目金额合计6,220.91 万元，具体项目如下：

项 目	本期发生额(人民币元)
非流动性资产处置损益	63,095,143.54
政府补助	5,428,043.41
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-8,648,986.43
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	1,273,107.58
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	5,978,810.08
非经常性损益总额	67,126,118.18
减：非经常性损益的所得税影响数	1,112,256.08
非经常性损益净额	66,013,862.10
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）	3,804,772.03
归属于公司普通股股东的非经常性损益	62,209,090.07

2012 年非经常性损益较之2011 年减少1,535.42 万元。

二、业务单元业绩总结

1、主要控参股公司经营业绩情况简表：

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						单位：人民币万元	单位：人民币万元
序 号	控股公司 名称	主要业务	注册资本	资产规模	净利润	直接控股 比例（%）	实际控股 比例（%）
	北京中关村
	青年科技创	项目投资、投资管
1	业投资有限	理及咨询等	8,000	7,931.70	-13.12	88.75	88.75
	公司
2	北京中实混 凝土有限责 任公司	制造销售商品混 凝土、水泥制品等	3,000	35,609.90	6,210.16	100.00	100.00
		数据中心业务、提
	北京中关村	供设备及网络管
3	数据科技有	理服务、技术开	9,935	45.18	-0.64	57.50	100.00
	限公司	发、技术支持及信
		息服务
4	北京中关村 四环医药开 发有限责任 公司	外用试剂、片剂、 注射剂、胶囊制剂 的技术开发、制造	21,000	67,392.96	675.83	99.00	100.00
		法律、法规未规定
5	北京中科泰 和物业服务 有限公司	审批的，企业自主 选择经营项目，开 展经营活动；取得 专项审批之后可	300	2,737.33	47.79	100.00	100.00
		停车场经营；餐饮
		承办北京中关村
		科贸电子城；上市
6	北京中关村 科贸电子城 有限公司	商品；销售计算机 软硬件及外围设 备、五金交电、电 子元器件、机械、	300	14,658.56	-321.02	92.00	100.00
		电器设备、日用百
		货
		科技园区开发；建
		设项目投资；多类
7	北京中关村 开发建设股 份有限公司	工程项目施工总 承包；建设装饰装 修；设备安装工程 施工；房地产开	40,000	200,432.47	4,297.10	94.00	94.00
		发、销售；物业管
		理；各类建材销售

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		科技园区开发与
		建设；公路工程总
		承包、市政公用工
	成都中关村	程总承包、机电安
8	科技发展有	装工程总承包、房	5,000	31.23	645.74	90.00	100.00
	限公司	屋建设工程总承
		包（凭资质许可证
		从事经营）；房地
		产开发、销售。
	哈尔滨中关	按资质证书核定
	村开发建设	的范围从事建筑
9	有限责任公	开发、施工总承	5000	50,368.94	3,213.12	100	100
	司	包；销售商品房
		许可经营项目：歌
		舞厅、住宿、公共
		浴室、游泳池；大
		型餐馆；零售卷
		烟、雪茄烟；打字、
		复印。一般经营项
	重庆海德实	目：房屋租赁，物
10	业有限公司	业管理，机械设备	23830	26,797.27	-1,482.27	100	100
		租赁、安装、采购，
		旅游商品零售、批
		发，酒店管理咨询
		及酒店经营管理，
		停车场，代订飞机
		票、火车票

该议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

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议案六：

2013 年度财务预算报告

各位股东：

2013 年公司外部环境整体持续严峻，局部存在机会。房地产业由于受“两 会”召开和“政府”换届影响，基本基调还将是以“延续2012 年政策”为主， 房地产调控的根本方针不会动摇，市场预期将处于温和调整的状态。施工行业 受房地产行业拖累影响，预计2013 年难以发生根本性的好转，亦仅呈现温和向

从企业内部分析，公司主要子公司进入了一个调整期，利润增长空间有限。 但公司未来发展思路正在逐步明晰。医药和地产作为中关村科技两大主业的发 展方向已取得共识。

同时，公司短期内仍面临若干问题和困难，为此，2013 年公司确定了“稳 定、发展、细化管理”的经营思路-即针对外部环境的变化，直面公司发展中存 在的问题和压力，树立信心，稳定团队，调整管理思路和管控模式，从授权调 整、流程梳理和制度完善入手，细化企业管理，把控经营风险，奠定企业持续 稳定发展的基础，实现主要业务的恢复性增长。同时，持续推进盘活资产工作， 回笼资金，在实现业务“聚焦”的同时，将工作重心从谋生存转向谋发展。

一、 预算编制说明

本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和各业务发展计划，在充分 考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的 假设前提下，依据2013年经营工作计划编制。

二、 2013 年度经营目标与预算

由于受混凝土市场回归正常,房地产项目年度结利不均衡及施工业务产值 降低减少影响，预计2013 年公司营业收入和净利润较2012 年均有所下降。 预计2013年完成营业收入约28.00亿元，较2012年32.71亿元降低14.40%。 预计2013年完成营业成本约21.21亿元，较2012年27.07亿元降低21.65%。

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预计2013 年销售费用、管理费用两项合计预计占营业收入比为15.65%， 较2012 年10.94%增长43.05%。

预计2013 年财务费用占营业收入比例为2.85%，较2012 年2.51%增加 13.55%。

预计2013 年实现归属于上市公司股东的净利润2400.00 万元，较2012 年 2,988.84 万元降低19.70%。

三、 具体经营计划

1、 地产业务：现有哈尔滨中关村项目2013 年将通过实施差异化战略即通 过强调优势、抓住机会、规避风险，确保年度工作计划的达成。新项目发展， 根据宏观调控政策的变化并配合公司主业发展，本着“长短结合”的原则，创 新开发模式，配合主业发展，选择适当区域，审慎筛选项目，力争有所突破。

2、 医药业务：在明晰了企业发展目标的前提下，结合组织构架调整，优 化授权和流程，强化对医药业务及其关键环节管控力度。处方药抓住基药扩容 良机，充实产品解决未来增长问题。OTC 业务着重提升团队战斗力，在终端赢 得优势，凭借规模和品牌去整合更多产品，增强OTC 盈利能力。同时，根据公 司资源适当恢复广告投入，增强经销商信心。医药研发则应立足现实，制定策 略，有所为有所不为，努力解决企业产品来源问题。继续推进新版GMP 改造工 作，争取实现全车间全品类通过新版认证。

3、 混凝土业务：2013 年随着地铁工程的大面积完工及通车混凝土市场将 会从一个“狂热期”逐步回归正常，混凝土业务-中实公司应秉承“拓市场、促 回款、保质量、保安全、降成本”的理念，继续强化管理，力争超额完成年度 任务，同时，积极推进葫芦岛项目的开发进度，使项目早日达产。

4、 施工业务：2013 年中关村建设仍将坚持在平衡资源的前提下保持适度 发展规模的经营原则，继续按照内控要求严格落实各项规章制度，严控经营风 险，努力提高项目赢利能力。

5、 其他业务：在维持现有规模下，努力提升盈利水平。

6、 继续推进存量房产销售和各项管理工作。

• 7、 继续推进主业集中战略，积极稳妥地处理非主业资产的剥离转让工作。

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• 8、 在确保现有贷款完成转贷的基础上，寻求新的资金来源和渠道，确保

• 集团公司生产经营现金流的基本稳定。

• 9、 继续推进解决历史遗留问题。

四、 特别提示

本预算为公司2013 年度经营计划的内部管理控制指标，未考虑会计方面的 单项计提，亦未考虑股权转让等情况对合并报表损益的影响，不代表公司盈利 预测。能否实现取决于市场状况变化、宏观政策调整、经营团队的努力程度及 部分计划中其他相关方的配合等多种因素，存在很大的不确定性。

该议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

二 O 一三年三月二十三日

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议案七：

2012 年度利润分配预案

各位股东：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012 年实现归属于上市 公司股东的净利润29,888,445.64 元 。根据《公司章程》第193 条规定：“公 司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。”鉴于公司2005 年度出现较大数额的亏损， 2012 年度未分配利润用于弥补以前年度亏损。

公司2012 年度拟不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。此分配预案 尚需经公司2012 年度股东大会批准。

该议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

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议案八：

2012 年度财务报告各项计提方案

各位股东：

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》 以及《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》的要求，公司应当对各项 资产的潜在损失做出适当估计并计提必要的准备；对未决诉讼、仲裁、为其他 单位提供债务担保、持续经营能力可能存在问题等重大不确定事项做出谨慎的 判断，并应当按规定对可能承担的损失予以确认和计量。

另外《企业会计准则》、应用指南及其他相关规定也就如何合理计提预计 负债以及各项减值准备做出了明确解释。

在此基础上，本公司严格按照上述规定进行了各项计提。现将《2012 年度 财务报告各项计提方案》提交董事会讨论并形成决议，以便2012 年度财务报告 的顺利编制和及时披露。

该议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

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2012 年度财务报告各项计提方案（正文）

一、对对外担保计提预计负债

根据《企业会计准则》、应用指南及其他相关规定，企业对外提供担保等 或有事项可能产生的负债，如果符合有关确认条件，应当确认为预计负债。 公司目前将对外担保按是否计提预计负债分为两类：

（一）已经计提预计负债的对外担保：

本公司为中华民族园蓝海洋有限公司2935 万元、为北京国信华电物资贸易 中心1995 万元、为福州华电房地产开发公司1500 万元三笔借款所提供的担保， 已经于以前年度全额计提预计负债。

2012 年底,本公司就蓝海洋贷款担保一案与恒兴集团达成执行和解协议， 约定本公司再向恒兴集团支付3800 万元银行承兑汇票后，恒兴集团免除本公司 在本执行案中的其它所有义务，终结对本公司的执行程序，本公司已于2013 年 1 月支付3800 万元。本执行案已终结对本公司的执行程序，本公司被查封的资 产将于近期解封。本公司于2012 年补提蓝海洋贷款担保一案预计负债865 万元。

对于其他预计负债，本公司2012 年度虽经多方努力，但由于对方财务状况 持续恶化、反担保财产难以变现等种种原因，均未取得实质性进展，暂不调整 已经计提的预计负债。

（二）未计提或有负债的对外担保

公司对外担保均是为银行向商品房承购人发放的个人住房抵押贷款提供保 证，该保证责任将在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。

二、对应收款项计提坏账准备

公司根据《企业会计准则》、应用指南及其他相关规定、并结合自身情况， 将余额大于1000 万元的应收款项确定为单项金额重大的应收款项。

对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明将无法按原有条款收 回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进 行减值测试，计提坏账准备。

对于单项金额不重大，但为涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项，将 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

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经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项） 以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险组合计提坏账 准备。

（一）已经个别认定且期内无情况变化的应收款项：

主要包括应收北京建隆公司2744 万元、应收澳大利亚澳西诺国际股份有限 公司455 万元、应收中育房地产开发有限公司641 万元、应收武汉富城实业有 限公司258 万元、应收北京国信华电物资贸易中心350 万元，应收万佳房地产 公司109 万元，应收富瑞达164 万元。

上述债权已经在以前年度全额计提坏帐准备。2012 年内虽经多方催讨，但 由于对方公司处于资金紧张、财务状况恶化、濒临破产甚至被吊销营业执照的 局面下，偿债能力不足，债权收回风险依旧较大，因此2012 年度不调整以前所 计提之坏帐准备。

（二）公司其他应收款项暂不存在明显风险，按期末应收账款余额1%、其 他应收款余额5%计提坏账准备。

三、长期股权投资减值准备

根据《企业会计准则》、应用指南及其他相关规定，当企业资产的可收回 金额低于账面价值时应当确认资产减值损失的，计提资产减值准备。

（一）以前年度已经计提减值准备、期内无情况变化的长期股权投资

投资中关村通信网络公司1788 万元，对方财务状况恶化，投资已无可回收 金额；投资中关村证券公司24600 万元，由于对方挪用客户交易结算资金违规 经营被中国证券投资者保护基金公司进行托管清算；投资北京中关村数据科技 有限公司5722 万元，对方全部资产已整体出售，无任何经营业务，且净资产为 负值；上述三项投资可回收金额均存在较大风险，已经于以前年度全额计提减 值准备，报告期内无明显变化。

（二）2012 年计提减值准备的长期股权投资

2012 年7 月，我公司出售持有的控股子公司中关村科技软件有限公司46% 股权，目前剩余股权5%，投资金额为500 万元，由于对方净资产为负值，投资 可回收金额存在较大风险，已经于2012 年度计提500 万元减值准备。

（三）公司的其他长期股权投资的可回收金额不存在明显风险，2012 年度 不计提减值准备 。

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议案九：

关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

各位股东：

公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度的审计机

• 构，审计费用为130 万元，聘期1 年。

• 该议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

请予审议

二 O 一三年三月二十三日

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议案十：

关于兑现2012 年度公司董事长绩效工资的议案

各位股东：

2012 年度中关村科技集团在全体股东的支持下，在各位董事的悉心指导下， 较好的完成了年度各项经营指标及管理事项，为有效调动高级管理人员的积极 性，充分发挥管理团队的创造性，结合公司《绩效考核管理办法》的有关规定， 现制定公司董事长2012 年度绩效工资兑现方案如下：

根据公司2012 年度工作目标和计划完成情况，同时结合公司《绩效考核管 理办法》的有关规定，在完成年初签订《业绩合同》、《岗位目标协议书》各项 指标的前提下，依据考核结果发放公司董事长绩效工资。

请予审议

二 O 一三年三月二十三日

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议案十一：

关于审议《薪酬福利管理制度》与

《绩效考核管理制度》的议案

各位股东：

为有效调动公司员工的工作积极性和创造性，建立责权利相适应的激励约 束机制，合理确定公司员工的收入水平及其支付方式，并进一步完善公司绩效 评价和激励约束机制，公司对《薪酬福利管理制度》、《绩效考核管理制度》 进行了进一步的修订与完善，原相关所有制度、规定同时废止。

因上述制度适用于经股东大会批准、在公司领取报酬并参与绩效考核的董 事、监事，故该议案经第五届董事会第二次会议审议通过后，现提交股东大会 予以审议。

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议案十二：

《2012 年年度报告》及摘要

各位股东：

《2012 年年度报告》及摘要已于 2013 年 3 月 23 日披露于公司信息披露指 定报纸：《中国证券报》、《证券时报》；指定网站：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《2012 年度报告》（公告编号：2013- 014 号）；《2012 年度报告摘要》 （公告编号：2013- 015）。

该议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会予以审议。

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第五届董事会第二次会议暨 2012 年年度董事会会议资料

通报事项：

• 1、2012 年度独立董事述职报告；

2、独立董事对关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司的对外 担保情况、公司内部控制自我评价报告、证券投资情况、利润分配、兑现2012 年度高管绩效工资、审议《薪酬福利管理制度》与《绩效考核管理制度》、续 聘会计师事务所及其报酬等事项发表专项的独立意见。

以上内容详见2013 年3 月23 日披露于公司信息披露指定指定网站：巨潮 资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《独立董事述职报告》、《独立董事意见》、 《独立董事对公司2012 年分配预案的独立意见》、《独立董事对公司内部控制 自我评价报告的独立意见》、《独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。

二 O 一三年三月二十三日

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