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May 16, 2012

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北京市天岳律师事务所

关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书

致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）及《北 京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下称“公司 章程”）的规定，本所作为北京中关村科技发展（控股）股份有 限公司（以下称“公司”）的常年法律顾问，应公司的要求，指 派朱卫江、廖宏浩律师（以下称“本所律师”）出席公司 2011 年度股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会召 开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

在本法律意见书中，根据《股东大会规则》的要求，仅对公 司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集

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人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效 等事宜发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这 些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文 件并按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责 任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查 和验证，现发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会召集和召开的程序

2012 年 4 月 21 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时 报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于 召开 2011 年年度股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时 间、地点、议程和有权出席本次股东大会的人员予以公告。

本次股东大会于 2012 年 5 月 15 日上午 9：30 在北京市朝阳 区霄云里 3 号中关村建设大厦五层多功能厅召开，由公司董事长 周宁先生主持。

本次股东大会对 17 项审议事项进行了表决，通报了 2011 年度独立董事述职报告，独立董事对关于控股股东及其他关联方 占用公司资金情况、公司的对外担保情况、公司内部控制自我评 价报告、证券投资情况、利润分配、兑现 2011 年度高管绩效工 资、2012 年高级管理人员《岗位目标协议书》内容及考核、续

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聘会计师事务所及其报酬、聘请内控审计会计师事务所及其报酬 等事项发表的专项独立意见。

经本所律师核查，公司董事会发出会议通知的时间、方式及 通知的内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定； 本次股东大会召开的实际时间和地点均与会议通知中所告知的 时间和地点一致；本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法 规和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东代表共3 人，代表股份共计 190,883,776 股，占公司股份总数的 28.2855%。上述股东的持股 情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2012 年 5 月 8 日下午深圳证券交易所交易结束时在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东为准。经核 查，上述股东及股东代表出席本次股东大会的资格合法有效。

出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事和高级管理 人员及公司聘请的律师。根据公司章程的规定，上述人员均具备 出席本次股东大会的适当资格。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会表决通过了以下 17 项审议事项：

1．关于修订《公司章程》的预案；

2．2011 年度董事会工作报告； 3．2011 年度监事会工作报告； 4．2011 年度财务决算报告；

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• 5．2012 年度财务预算报告；

• 6．2011 年度利润分配预案；

• 7．2011 年度财务报告各项计提方案；

• 8．关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；

• 9．关于聘请内控审计会计师事务所及其报酬的议案；

• 10．关于兑现 2011 年度公司董事长绩效工资的议案；

• 11．关于 2012 年公司董事长《岗位目标协议书》内容及考

• 核议案；

• 12．《2011 年年度报告》及摘要；

• 13．关于增补邹晓春先生为董事的议案；

• 14．关于增补陈萍女士为董事的议案；

• 15．关于增补张晔先生为董事的议案；

• 16．关于增补李辉先生为董事的议案；

• 17．关于增补陈更先生为监事的议案。

据本所律师现场见证，提交本次股东大会审议及表决的审议 事项共 17 项，与会议通知一致。其中第 1 项为特别决议事项， 其余事项均为普通决议事项。审议事项均采取记名投票方式进行 表决，表决由出席本次股东大会的股东推举的监票人和计票人监 督进行。

出席本次股东大会的股东就审议事项逐项进行了表决，并当 场公布了表决结果。第 1 项提案经出席本次股东大会的股东所持 表决权三分之二以上通过；各项普通决议均经出席本次股东大会 的股东所持表决权半数以上通过。

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本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合有 关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开的程序符合 法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定， 出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效，会议的 表决程序、表决结果均符合有关法律、法规和《公司章程》的有 关规定，合法有效。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本四份。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市天岳律师事务所关于北京中关村科技 发展（控股）股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见书》 之签字盖章页）

北京市天岳律师事务所

负责人： 胡天森

经办律师：朱卫江

经办律师：廖宏浩

二零一二年五月十五日

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