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May 16, 2009

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北京市天岳律师事务所

关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2008 年度股东大会的法律意见书

致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）及《北 京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下称“公司 章程”）的规定，本所作为北京中关村科技发展（控股）股份有 限公司（以下称“公司”）的常年法律顾问，应公司的要求，指 派朱卫江、廖宏浩律师（以下称“本所律师”）出席公司 2008 年度股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会召 开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

在本法律意见书中，根据《股东大会规则》的要求，仅对公 司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股

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东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集 人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效 等事宜发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这 些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文 件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责 任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查 和验证，现发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会召集和召开的程序

2009 年 4 月 18 日，公司董事会在《中国证券报》及中国 证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2008 年度股东大会的公告》，2009 年 4 月 25 日刊登了《关于增加 2008 年度股东大会临时提案的补充通知》，对本次股东大会召 开的时间、地点、议程和有权出席本次股东大会的人员予以公告。

本次股东大会于 2009 年 5 月 15 日上午 9：30 在北京市朝 阳区霄云里 3 号中关村建设大厦五层多功能厅召开，本次股东大 会由公司副董事长邹晓春先生主持。

经本所律师核查，公司董事会发出会议通知的时间、方式及 通知的内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定； 本次股东大会召开的实际时间和地点均与会议通知中所告知的

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时间和地点一致；本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法 规和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东代表共 6 人，代表股份 208,227,858 股，占公司股份总数的 30.8556 %。上述股东的持股 情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2009 年 5 月 8 日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的公 司股东为准。经核查，上述股东及股东代表出席本次股东大会的 资格合法有效。

出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事和高级管理 人员及公司聘请的律师。根据公司章程的规定，上述人员均具备 出席本次股东大会的适当资格。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会表决通过了以下 10 项提案：

1．《2008 年年度报告》及摘要；

• 2．《2008 年度董事会工作报告》；

• 3．《2008 年度监事会工作报告》；

• 4．《2008 年度财务决算报告》；

• 5．《2009 年度财务预算报告》；

• 6．《2008 年度利润分配预案》；

• 7．2008 年度财务报告各项计提的方案；

• 8．关于续聘会计师事务所及其报酬的议案； 9．关于修订《公司章程》的议案；

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10．《关于公司以房产为抵押为华素制药贷款提供担保的议 案》。

据本所律师现场见证，提交本次股东大会审议及表决的提案 共 10 项，与会议通知一致。提案均采取记名投票方式进行表决， 表决在由出席本次股东大会的股东推举的监票人和计票人的监 督下进行。其中第 9 项、第 10 项为特别决议事项，其余事项均 为普通决议事项。出席本次股东大会的股东就提案逐项进行了表 决，并当场公布了表决结果。各项普通决议均经出席本次股东大 会的股东所持表决权半数以上通过；第 9 项、第 10 项提案经出 席本次股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合有 关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。 四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开的程序符合 法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定， 出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效，会议的 表决程序、表决结果均符合有关法律、法规和《公司章程》的有 关规定，合法有效。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本四份。

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（此页无正文，为《北京市天岳律师事务所关于北京中关村科技 发展（控股）股份有限公司 2008 年度股东大会的法律意见书》 之签字盖章页）

北京市天岳律师事务所

经办律师：朱卫江

经办律师：廖宏浩

二零零九年五月十五日

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