BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — AGM Information 2007

May 19, 2007

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北京市观韬律师事务所

关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

2006 年年度股东大会的法律意见书

观意字(2007)第 042 号

致:北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

北京市观韬律师事务所(以下简称"本所")受北京中关村科技发展(控股)股份 有限公司(以下简称"公司")之委托,指派潘红律师出席公司 2006 年年度股东大会 (以下简称"本次股东大会"),并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《规则》")等相关法律、法规和规范 性文件以及公司现行的《公司章程》的有关规定,出具本法律意见书。

本所律师已经对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集 人资格和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不 存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为 2006 年年度股东大会之目的而使用,不得被任何人用于 任何其他目的。本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告 材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

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本所律师根据《规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1、2007 年 4 月 25 日,公司于中国证监会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《证 券时报》及相关网站上,刊登了《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关于召 开 2006 年度股东大会的通知》,以公告形式通知召开本次股东大会。2007 年 5 月 15 日,公司就本次股东大会召开的时间、地点发生变更事宜,在上述指定报刊、网站上 刊登了《北京中关村科技发展(控股)股份有限公司关于 2006 年度股东大会时间地点 变更的公告》。

经本所律师审查,本次股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知了各股东。 公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议方式、会议议题、会议出席对象和 登记办法,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加 表决的权利,并明确说明了变更事项。

2、公司于发出召开本次股东大会的通知公告当日,在《中国证券报》、《证券时报》 和相关网站上公告了本次股东大会的会议资料,按照《规则》的有关规定对所有议案 的内容进行了充分的披露。

经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《规则》 和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格

1、召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

2、出席会议的股东及股东代理人

本次股东大会于 2007 年 5 月 18 日上午 8:30 时在北京翠宫饭店召开,由公司董 事长许钟民先生主持。根据公司出席会议股东签名及授权委托书的情况,出席本次股 东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 13 人,代表公司股份 235375390 股, 占公司股份总数的 34.8783%。

其中,社会公众股股东(不含持有境外上市流通股股东)、股东代表及委托代理人 6 人,代表股份 150900 股,占公司社会公众股股东表决权股份总数的 0.0347%。

外资股股东(代理人)1 人,代表股份 26996632 股,占公司外资股股东表决权股 份总数 100%。

3、出席会议的其他人员

除上述股东、股东代表及委托代理人外,尚有公司部分董事、独立董事、监事和 董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员和公司聘请的律师、会计师 列席了本次股东大会。

经本所律师审查,本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会的人员资格符合 《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定,合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式逐项进行了投票表决,并 按照公司章程规定的程序,由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票,当场公布 表决结果。本次股东大会所审议的议案均经出席会议的内资股和外资股股东分别有效 表决通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。

经本所律师审查,本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、规范 性文件及《公司章程》规定,表决程序、表决结果合法、有效。

四、结论

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 《规则》及《公司章程》的规定;召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效; 本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

本法律意见书正本二份,副本二份,正本与副本具有同等法律效力。

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(此页无正文,为北京中关村科技发展(控股)股份有限公司2006年年度股东大会法 律意见书签字、盖章页)

北京市观韬律师事务所

经办律师:潘 红

2007 年 5 月 18 日