BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2005

Dec 27, 2005

600376 证券代码： 证券简称：天鸿宝业

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 股权分置改革说明书摘要 （修订稿）

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股 权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的 价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

特别提示

• 1 、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该

• 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

• 2、本公司非流通股股东美都控股股份有限公司已将其持有的2,800万股公司

• 股份全部质押给中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行。

美都控股承诺如下：同意和支持天鸿宝业股权分置改革方案，将在天鸿宝 A 业 股市场相关股东会议股权登记日前，向质押权人中国建设银行股份有限公司 杭州宝石支行申请解除美都控股用于支付对价部分股份的质押，不会影响天鸿宝 业本次股权分置改革方案的实施。

3、本公司非流通股股东北京宝华饭店、北京市房屋建筑设计院同意在按照 流通股股东每10股获付3股支付140,659股对价外，将剩余的659,341股非流通股全 部代天鸿集团支付对价。

4 、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会 议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在 完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申 请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股 权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于支付对价股份上市 日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司 股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

重要内容提示

一、改革方案要点：

公司非流通股股东以向流通股股东支付一定数量的股份作为对价安排，换取 所持有非流通股的上市流通权。改革后公司不存在非流通类别的股份。

对价方式及数量：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通 股股东支付 1,920 万股天鸿宝业股票，流通股股东按其持有的流通股股数每 10 股 将获付 3 股。非流通股股东支付比例为每 10 股支付 1.76 股。非流通股股东北京 宝华饭店、北京市房屋建筑设计院同意除按照上述比例执行对价安排外，将持有 的剩余股份代北京天鸿集团公司执行部分对价安排。

: 二、改革方案的追加对价安排

本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

三、控股股东的承诺事项：

本公司控股股东北京天鸿集团公司在本次股权分置改革中作出如下承诺： 为保护流通股股东利益，维护市场稳定，北京天鸿集团公司承诺：所持天鸿 宝业非流通股份自天鸿宝业股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交 易或者转让。

四、本次改革相关股东会议的日程安排：

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 1 月 9 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006 年 1 月 19 日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006 年 1 月 17 日至 2006 年 1 月

• 19 日的股票交易时间，即每日 9：30 至 11：30、13：00 至 15：00。

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司 A 股股票已于 2005 年 12 月 12 日起停牌，本公司股权分置改革说 明书及其摘要已于 2005 年 12 月 19 日公告。本公司申请最晚于 2005 年 12 月 29 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会在 2005 年 12 月 28 日（含本日）之前公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 2005 年 12 月 28 日（含本日）之前公告协商确 定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票 于公告后下一交易日复牌。

• 4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

• 规定程序结束之日公司股票停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：010- 64401270/64401277 传真： 010-64401637 电子信箱： gqw＠tianhong-baoye.com.cn 公司网站：http:// www.tianhong-baoye.com.cn 证券交易所网站： http://www.see.com.cn

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

• 1 、对价安排的形式、数量或金额

天鸿宝业的全部非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通 股股东支付1,920万股天鸿宝业股票，流通股股东按其持有的流通股每10股获付3 股股份。非流通股股东支付比例为每10股支付1.76股。非流通股股东北京宝华饭 店、北京市房屋建筑设计院同意除按照上述比例执行对价安排外，将持有的剩余 股份代北京天鸿集团公司执行部分对价安排。天鸿集团实际支付8,808,790股，北 京宝华饭店、北京市房屋建筑设计院实际各支付800,000股。

2 、对价安排的执行方式

本改革方案经相关股东会议通过后，公司董事会将向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司申请办理对价股份的过户手续。

• 3、追加对价安排的方案

本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

• 4 、执行对价安排情况表

现有非流通股股东根据本方案需执行的对价安排以及执行前后的持股情况 如下表所示：

如下表所示：	如下表所示：	如下表所示：	如下表所示：	如下表所示：	如下表所示：
执行对价安排的股东名称	执行对价安排前		执行对价数量	执行对价安排后
	持股数(股)	比例(%)	执行对价股数(股)	持股数(股)	比例(%)
北京天鸿集团公司	57,600,000	33.26	8,808,790	48,791,210	28.17
美都控股股份有限公司	28,000,000	16.17	4,923,077	23,076,923	13.32
深圳金阳投资有限责任公司	15,728,000	9.08	2,765,363	12,962,637	7.48
京华房产有限公司	4,160,000	2.40	731,429	3,428,571	1.98
北京宝信实业发展公司	2,112,000	1.22	371,341	1,740,659	1.00
北京宝华饭店	800,000	0.46	800,000	0	0
北京市房屋建筑设计院	800,000	0.46	800,000	0	0
合计	109,200,000	63.05	19,200,000	90,000,000	51.96

• 5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

天鸿宝业股权分置改革说明书摘要

序 号	股东名称	所持有限售 条件的股份 数量（股）	可上市流通 时间	承诺的限售条件
1	北京天鸿集 团公司	48,791,210	G＋36个月 后	自天鸿宝业股权分置改革方案实施之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让。
2	美都控股股 份有限公司	8,660,000	G日＋12个 月后	1、自天鸿宝业股权分置改革方案实施之日起， 在十二个月内不上市交易或者转让；2、在前项 规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份，出售数量占天鸿宝业股份总数 的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十 四个月内不超过百分之十。
		8,660,000	G日＋24个 月后
		5,756,923	G日＋36个 月后
3	深圳金阳投 资有限责任 公司	8,660,000	G日＋12个 月后	自天鸿宝业股权分置改革方案实施之日起，在 十二个月内不上市交易或者转让；2、在前项规 定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非 流通股股份，出售数量占天鸿宝业股份总数的 比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四 个月内不超过百分之十。
		4,302,637	G日＋24个 月后
4	京华房产有 限公司	3,428,571	G日＋12个 月后
5	北京宝信实 业发展公司	1,740,659	G日＋12个 月后
	合计	90,00,000

说明：G日为股权分置改革方案实施后复牌首日。

6、改革方案实施后股权结构变动表

执行对价安排后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按 其所作承诺逐步上市流通，流通股股东获得的股票对价自方案实施后的下一个交 易日开始上市流通交易。方案实施后公司的总股本保持不变，执行对价安排前后 的公司股权结构如下：

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	国有法人持有股份	74,128,000	-74,128,000	0
	一般法人持有股份	35,072,000	-35,072,000	0
	非流通股合计	109,200,000	-109,200,000	0
有限售条件 的流通股份	国有法人持有股份	0	+61,753,847	61,753,847
	一般法人持有股份	0	+28,246,153	28,246,153
	有限售条件的流通股合计	0	+90,000,000	90,000,000
无限售条件 的流通股	A 股	64,000,000	+19,200,000	83,200,000
	无限售条件的流通股份合计	64,000,000	+19,200,000	83,200,000
股份总额		173,200,000	0	173,200,000

• 6 -

天鸿宝业股权分置改革说明书摘要

• 7 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

• 截至本说明书签署日，所有非流通股股东均已明确同意本股权分置改革方

• 案。

• 8、其他需要说明的事项

公司无其他需要说明的事项。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流 通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格 一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原 流通股的流通溢价消失，原非流通股的折价也消失。因此，要进行股权分置改革， 需要由非流通股股东给流通股股东支付对价，支付对价的金额应当使股权分置改 革后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。天鸿宝业非流通股股东以股份的 方式向流通股股东支付对价，设：

• B= 为实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；

• F= 非流通股数；

• L= 流通股数；

• W= 股权分置时非流通股价格；

• P= 股权分置时流通股的价格。取一定时期内的平均成交价，亦即流通股股东

• 的平均持股成本；

Px= 股权分置改革后的股票价格；

′ P = 流通股股东获得非流通股股东支付的流通权对价后的平均持股成本 。

• 1 、股权分置改革后，非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量

• 的计算：

• 1 =F W

• （ ）股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值 × 。

• 2 B

• （ ）非流通股股东向流通股股东支付对价股份（数量为 ）并实施股权分 = F-B Px

• 置改革后，非流通股股东持有的股权的价值 （ ）× 。

• 7 -

天鸿宝业股权分置改革说明书摘要

（3）当 ( F − B )× Px = F × W 时，股权分置改革后，非流通股股东持有股份 的价值不变。

• 2 、股权分置改革后，流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的

• 计算：

1 =L P （ ）股权分置改革前流通股股东持有股份的价值 ×

• 2 B

• （ ）非流通股股东向流通股股东支付对价股份（数量为 ）并实施股权分 = L+B Px

• 置改革后，流通股股东持有的股权的价值 （ ）×

（3）当 ( L + B )× Px = L × P 时，股权分置改革后，流通股股东持有股份的价 值不变。

3、要使得股权分置改革后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均 B Px 不发生损失，则 和 必须同时满足如下联立方程式： F − B × Px = F × W ( ) L + B × Px = L × P ( )

解得：

F × L × ( P − W ) B = F × W + L × P

4 、方案的含义

1 （ ）当非流通股股东向流通股股东支付的对价股份数量为 F × L × ( P − W ) B = 时，在股权分置改革过程中，流通股股东和非流通股股东均 F × W + L × P 没有从对方获得利益，流通股股东和非流通股股东公平地解决了股权分置问题。

2 Px P ′ （ ）当股权分置改革后的股票价格（ ）等于 时，公司的总价值、流通 股股东和非流通股股东持有股份的价值在股权分置改革前、后相等；当股权分置 Px P ′ 改革后的股票价格（ ）大于 时，公司的总价值增加，流通股股东和非流通 L+B 股股东都会在股权分置改革过程中获利，流通股股东的获利总额为（ ）× Px- P ′ F-B Px- P ′ （ ），非流通股股东的获利总额为（ ）×（ ），非流通股股东和流 Px P ′ 通股股东获利的幅度是相同的；当股权分置改革后的股票价格（ ）低于 时， 公司的总价值下降，流通股股东和非流通股股东都会在股权分置改革过程中蒙受 L+B Px- P ′ 损失，流通股股东的损失总额为（ ）×（ ），非流通股股东的损失总额

• 8 -

天鸿宝业股权分置改革说明书摘要

F-B Px- P ′ 为（ ）×（ ），非流通股股东和流通股股东损失的幅度是相同的。

（3）由于股权分置是一种不利于企业持续发展的制度，股权分置改革是企 业制度的一种优化，因此股权分置改革将有利于提升公司的价值。也就是说，在 Px P ′ 没有其它因素的影响下， 应当大于 ，即流通股股东和非流通股股东均将通 过股权分置改革获利，获利总额的大小取决于股权分置改革后因制度优化提升公 司价值的大小，流通股股东和非流通股股东获利的幅度相同，但绝对额取决于支 付对价股份后各自持有股份的数量。

P=以公司 2005 年 12 月 9 日前 60 个交易日收盘价的算术平均价格 5.79 元作 为本方案实施前流通股的每股价值。

W=截止 2005 年 9 月 30 日公司每股净资产 4.36 元（未经审计）

B 通过上述公式计算得出，非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量 ＝1080.38 万股，每 10 股流通股获得对价股份＝B/L×10＝1.84 股。

即每 10 股流通股获得 1.84 股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。 为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东将按照每 10 股流通股获付 3 股 股份向流通股股东执行对价安排。

据此，保荐机构认为，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得 3 股股份的对价安排，有利于切实保护流通股股东利益。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施 安排

（一）承诺事项及履约安排

• 1 、公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权

• 之日起，十二个月内不上市交易或者转让；

天鸿集团承诺，在上述十二个月承诺期满后，其持有的股份在二十四个月内 不上市交易或者转让；

美都控股和金阳投资承诺，在上述十二个月承诺期满后，其通过上海证券交 易所挂牌交易出售股份的数量占天鸿宝业的股份总数比例在十二个月内不超过 总股本的 5%，在二十四个月内不超过总股本的 10%；

全体非流通股股东承诺，自公司股票停牌之日起至股权分置改革方案实施， 不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

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天鸿宝业股权分置改革说明书摘要

2 、履约方式和履约时间

履约时间为自股权分置改革方案实施之日起 36 个月。股权分置改革事项公 告后，非流通股东将委托天鸿宝业到登记结算公司针对非流通股股东用于支付对 价的股份办理临时保管。

3、履约能力分析

2 天鸿集团是北京市国有资产监督管理委员会管理下的国有企业，注册资本 亿元。截止 2004 年 12 月 31 日，天鸿集团的资产总额为 2,719,559.14 万元，净资 产为 108,888.58 万元，经营活动现金流量净额为 16,620.94 万元。截至本说明书公 布日，天鸿集团未占用天鸿宝业资金，也未由天鸿宝业提供担保。天鸿集团有能 力履行股权流通的相关承诺。

4 、履约风险及防范对策

在股权分置改革方案实施后，非流通股股东根据协议委托公司董事会向上 交所、登记结算公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票进行技术锁 定，直至相应的承诺期满。基于上述技术锁定，非流通股股东实际上无法办理挂 牌出售以及转让所必须的过户手续。

控股股东天鸿集团所持股份为国有法人股，国有资产监督管理部门将监督 天鸿集团承诺的履行。

（二）承诺事项的履约担保安排

本次股权分置改革中非流通股股东承诺事项不涉及履约担保安排。 （三）承诺事项的违约责任

非流通股股东违反其所作出的承诺，应依法承担违约责任，因违反承诺给 其他股东造成经济损失的，应依法承担相应的赔偿责任。非流通股股东需按《上 市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定， 接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。 （四）承诺人声明

全体非流通股股东承诺：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

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天鸿宝业股权分置改革说明书摘要

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比 例和有无权属争议、质押、冻结情况

序号	股东名称	持股数（股）	占总股本的比例(%)	股份性质
1	北京天鸿集团公司	57,600,000	33.26	国有法人股
2	美都控股股份有限公司	28,000,000	16.17	社会法人股
3	深圳金阳投资有限责任公司	15,728,000	9.08	国有法人股
4	京华房产有限公司	4,160,000	2.40	社会法人股
5	北京宝信实业发展公司	2,112,000	1.22	社会法人股
6	北京宝华饭店	800,000	0.46	社会法人股
7	北京市房屋建筑设计院	800,000	0.46	国有法人股

美都控股股份有限公司已将其持有的 2,800 万股公司股份全部质押给中国建 设银行股份有限公司杭州宝石支行。除美都控股外，其他非流通股股东所持公司 股份不存在权属争议、质押或冻结情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过的风险

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议投票表决 股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经 参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此公司本次股权分置 改革存在无法获得相关股东会议通过的风险。

相应处理方案：公司将采取多种方式征求流通股股东的意见，协助流通股 股东与非流通股股东进一步沟通协商，取得广泛共识，使本次股权分置改革方案 获得通过。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东 可在三个月后，按照有关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东 会议。

（二）股权分置改革方案在相关股东会议表决前未及时获得国资管理部门 批复的风险

本公司非流通股股东北京天鸿集团公司、深圳金阳投资有限责任公司、北 京市房屋建筑设计院持有的国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票前得 到北京市国有资产监督管理委员会的批准。若在网络投票开始前仍无法取得北京 市国有资产监督管理委员会的批准，则公司将按照有关规定延期召开或取消相关 股东会议。

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天鸿宝业股权分置改革说明书摘要

相应处理方案：本公司及非流通股股东制定方案时以兼顾非流通股股东和 流通股股东利益为基本原则，同时向国有资产管理部门就方案进行充分的沟通， 争取按时获得批准。

（三）市场波动和股价下跌的风险

由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异 很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方 案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革 前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方 案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。

相应处理方案：公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息 披露前协同相关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革 而发生异常波动的可能性。

（四）用于执行对价安排的股份存在瑕疵的风险

公司非流通股股东美都控股股份有限公司已将其持有的2,800万股公司股份 全部质押给中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行。

美都控股承诺如下：同意和支持天鸿宝业股权分置改革方案，将在天鸿宝 A 业 股市场相关股东会议股权登记日前，向质押权人中国建设银行股份有限公司 杭州宝石支行申请解除美都控股用于支付对价部分股份的质押，不会影响天鸿宝 业本次股权分置改革方案的实施。

在股权分置改革过程中，除美都控股之外的其他非流通股股东股份亦有被 司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定的风险。

相应处理方案：非流通股东将委托上市公司到登记结算公司针对非流通股 股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股 份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。如果公司非流通股股东所持股权被 司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以 上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或中止。

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天鸿宝业股权分置改革说明书摘要

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

公司本次股权分置改革聘请的保荐机构为光大证券股份有限公司，律师事 务所为北京市天银律师事务所。

（一）保荐意见结论

在天鸿宝业及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整， 以及相关承诺得以实现的前提下，光大证券认为：天鸿宝业股权分置改革方案的 实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关 问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律法规的规定，股 权分置改革方案公平合理。光大证券同意推荐天鸿宝业进行股权分置改革工作。

1 针对公司股权分置改革方案的调整，光大证券认为： 、本次股权分置改革 方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、 协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股 股东的尊重；2、本次股权分置改革方案的调整有利于保护流通股股东利益；3、 本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（二）律师意见结论

北京市天银律师事务所发表的《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司股 权分置改革的法律意见书》认为：“股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、 《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通 知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律 程序；股份公司国有法人股股东实施股权分置改革方案尚需北京市人民政府国有 资产监督管理委员会批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。”

针对公司股权分置改革方案的调整，北京市天银律师事务所认为：“股份公 司股权分置改革方案的修改符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》 的要求，修改后的股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《股权分置 改革管理办法》和《业务操作指引》的要求；股份公司本次股权分置改革方案尚 须取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会、股份公司相关股东会议的批 准。”

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会 二零零五年十二月二十七日

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