BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Nov 27, 2020

证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：2020-084

北京首都开发股份有限公司

关于2020 年第四次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2020 年第四次临时股东大会

1. 股东大会召开日期：2020 年 12 月 9 日

2. 股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600376	首开股份	2020/12/2

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：北京首都开发控股（集团）有限公司

2. 提案程序说明

公司已于 2020 年 11 月 24 日公告了股东大会召开通知，与一致行动人合计 持有 52.66% 股份的股东北京首都开发控股（集团）有限公司，在 2020 年 11 月 27 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公 司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

1. 临时提案的具体内容

（一）审议《关于公司向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保的议案》 本项议案已经公司第八届董事会第八十二次会议审议通过。具体内容如下： 开茂置业（杭州）有限公司为公司与上海思茂置业有限公司共同成立的项目 公司，注册资本为21.5 亿元人民币，公司与上海思茂置业有限公司各持有其50% 股份。

为满足项目建设资金需求，开茂置业（杭州）有限公司拟向中化商业保理有 限公司、深圳市前海一方恒融商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公 司三家公司申请总额不超过7 亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1 年。

本次融资由金茂投资管理（上海）有限公司提供全额担保，公司按照50%股 权比例向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保，反担保金额最高不超过人 民币3.5 亿元。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司向 金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保，是考虑到中国金茂控股集团有限公 司开发规模较大且已与公司合作多个房地产项目，且金茂投资管理（上海）有限 公司为开茂置业（杭州）有限公司提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司 持有开茂置业（杭州）有限公司50%的股权，且开茂置业（杭州）有限公司经营 稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司向金茂投资管理（上海）有限 公司提供反担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法 规和公司《章程》规定。

（二）审议《关于公司为北京首开龙湖盈泰置业有限公司申请融资提供担保 的议案》

本项议案已经公司第八届董事会第八十四次会议审议通过。具体内容如下： 北京首开龙湖盈泰置业有限公司为公司与北京龙湖天行置业有限公司合作 成立的项目公司，注册资本为20 亿元人民币，其中公司出资10 亿元人民币，北 京龙湖天行置业有限公司出资10 亿元人民币，双方股权比例为 50%：50%。北京 首开龙湖盈泰置业有限公司主要开发北京市房山区长阳镇 FS00-LX10-0042 等 地块。

为满足项目建设资金需求，北京首开龙湖盈泰置业有限公司拟向招商银行股

份有限公司北京分行申请付款代理融资业务，规模为8 亿元人民币，授信期限3 年（单笔业务期限1 年），北京首开龙湖盈泰置业有限公司双方股东按持股比例 提供不可撤销担保，担保期限为3+2 年。公司按50%持股比例计算，担保额为4 亿元人民币。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持 有被担保公司50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还 到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有 关政策法规和公司《章程》规定。

(三)审议《关于选举监事的议案》

本项议案已经公司第九届监事会第八次会议审议通过。具体内容如下： 监事会提名咸秀玲女士为公司第九届监事会监事候选人。 本议案须提请公司股东大会采用累积投票制选举。

监事候选人简历如下：

咸秀玲，女，汉族，1965 年3 月出生，中共党员，会计学硕士。2013 年2 月至2015 年12 月，任北京建工集团有限责任公司董事、财务总监；2015 年12 月至2018 年6 月，任北京祥龙资产经营有限责任公司董事、财务总监；2018 年6 月至2020 年04 月，任北京祥龙资产经营有限责任公司财务总监；2020 年 4 月起，任北京首都开发控股（集团）有限公司总会计师。

三、 除了上述增加临时提案外，于 2020 年 11 月 24 日公告的原股东大会通 知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

一 ( ) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间： 2020 年 12 月 9 日 14 点 00 分

召开地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首开股份 十三层会议室

• (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2020 年 12 月 9 日

至 2020 年 12 月 9 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司为北京金谷创信置业有限责任公司申 请贷款提供担保的议案	√
2	关于公司为常熟耀泰房地产有限公司申请贷款 提供担保的议案	√
3	关于公司向金茂投资管理（上海）有限公司提 供反担保的议案	√
4	关于公司为北京首开龙湖盈泰置业有限公司申 请融资提供担保的议案	√
5	关于修订《北京首都开发股份有限公司章程》 的议案	√
6	关于修订《北京首都开发股份有限公司董事会 议事规则》的议案	√
累积投票议案
7.00	关于选举董事的议案	应选董事（1）人
7.01	蒋翔宇	√

8.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（1）人
8.01	秦虹	√
9.00	关于选举监事的议案	应选监事（1）人
9.01	咸秀玲	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第 1 项议案已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，详见 公司《第九届董事会第三十六次会议决议公告》（临 2020-075 号）、《对外担 保公告》（临 2020-076 号），于 2020 年 10 月 31 日刊登于《中国证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站。

上述第 2 项议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，详见 公司《第九届董事会第三十七次会议决议公告》（临 2020-078 号）、《对外担 保公告》（临 2020-079 号），于 2020 年 11 月 17 日刊登于《中国证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站。

上述第 3 项议案已经公司第八届董事会第八十二次会议审议通过，详见 公司《第八届董事会第八十二次会议决议公告》（临 2019-042 号）、《关于向 金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保的公告》（临 2019-045 号），于 2019 年 5 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站。

上述第 4 项议案已经公司第八届董事会第八十四次会议审议通过，详见 公司《第八届董事会第八十四次会议决议公告》（临 2019-050 号）、《对外担 保公告》（临 2019-051 号），于 2019 年 6 月 19 日刊登于《中国证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站。

上述第 5-8 项议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，详 见公司《第九届董事会第三十八次会议决议公告》（临 2020-080 号）、《关于 修订公司 < 章程 > 及 < 董事会议事规则 > 的公告》（临 2020-081 号），于 2020 年 11 月 24 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

上述第 9 项议案已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，详见公司 《第九届监事会第八次会议决议公告》（临 2020-083 号），于 2020 年 11 月 28 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

• 2 、 特别决议议案： 5 、 6

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案： 1-9

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：无

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2020 年 11 月 27 日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京首都开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2020 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司为北京金谷创信置业有限责 任公司申请贷款提供担保的议案
2	关于公司为常熟耀泰房地产有限公司 申请贷款提供担保的议案
3	关于公司向金茂投资管理（上海）有 限公司提供反担保的议案
4	关于公司为北京首开龙湖盈泰置业有 限公司申请融资提供担保的议案
5	关于修订《北京首都开发股份有限公 司章程》的议案
6	关于修订《北京首都开发股份有限公 司董事会议事规则》的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
7.00	关于选举董事的议案
7.01	蒋翔宇
8.00	关于选举独立董事的议案
8.01	秦虹
9.00	关于选举监事的议案
9.01	咸秀玲

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股 票，该次股东大会应选董事10 名，董事候选人有12 名，则该股东对于董事会选 举议案组，拥有1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事5 名，董事候选人有6 名；应选独立董事2 名，独立董事候选人有3 名；应 选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：

2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××

6.02 例：陈×× 6.03 例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100 股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500 票的表决权，在议案5.00 “关于选举独立董事的议案”有200 票的表决权，在议案6.00“关于选举监事 的议案”有200 票的表决权。

该投资者可以以500 票为限，对议案4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。

如表所示：

序号	议案名称		投票票数	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50