BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Nov 1, 2013

股票代码：600376 股票简称：首开股份 公告编号：2013－053

北京首都开发股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• ●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

• ●股权登记日：2013年11月12日

• ●会议召开时间：2013年11月19日

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》的规定，经北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事 会第二十六次会议决议，定于2013年11月19日召开公司2013年第三次临时股东大 会（以下简称“本次临时股东大会”）。

• 一、召开会议的基本情况

• 1、现场会议地点：北京西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首

• 开股份十三层会议室

• 2、会议时间：

• 现场会议召开时间：2013年11月19日（周二）下午14：00

• 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

• 2013年11月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

• 3、召集人：北京首都开发股份有限公司董事会

• 4、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

• 本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的 投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次 股东大会审议事项进行投票表决。

二、会议审议事项

• 1、《关于终止执行<关于发行人2010年发行公司债券方案的议案>、<关于提

• 请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案>的议案》；

• 2、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

• 3、《关于公司发行公司债券方案的议案》；

• 3.1、发行规模

• 3.2、向公司股东配售安排

• 3.3、债券期限

• 3.4、募集资金用途

• 3.5、担保人及担保方式

• 3.6、本次发行公司债券决议的有效期

• 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议

案》；

• 5、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 6、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

• 6.1、发行股票的种类和面值

• 6.2、发行方式和发行时间

• 6.3、发行价格及定价原则

• 6.4、发行规模

• 6.5、发行对象

• 6.6、限售期

• 6.7、募集资金用途

• 6.8、滚存的未分配利润的安排

• 6.9、上市地点

• 6.10、本次发行决议的有效期

• 7、《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

• 8、《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的

• 议案》；

9、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》；

• 10、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

11、《关于批准公司与首开集团签订非公开发行股票附条件生效的股份认购 协议的议案》；

12、《关于北京城市开发集团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分 商业房产的议案》。

上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。上述6项中的子 议案6.3、6.4、6.5、6.6及7、11项议案为关联交易议案，关联股东北京首都开 发控股（集团）有限公司需对上述议案回避表决。

三、会议出席对象

• 1、截至2013年11月12日下午15：00 闭市以后在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

• 2、因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议（授权委

• 托书格式附后）或在网络投票时间内参加网络投票；

• 3、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 4、见证律师。

• 四、股东大会现场会议登记办法

• 1、登记时间：2013年11月18日上午9：00—11：30，下午13： 00—15：30。

• 2、登记办法：

• （1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证

• 明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、 授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有

• 法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被 授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证 原件等办理登记手续；

• （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年11

• 月13日16点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

• 3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券

部。

联系电话：（010）66428179、66428032

传真：（010）66428061

邮政编码：100031

联系人：万智斌、任晓佼

• 4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会

• 前半小时到会场办理登记手续。

• 五、其他事项

• 1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

• 2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大

• 会的进程按当日通知进行。

北京首都开发股份有限公司董事会 2013年10月31日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股 份有限公司2013年度第三次临时股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行 使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	议案名称	赞成（注1）	反对（注1）	弃权（注1）
1	《关于终止执行<关于发行人 2010年发行公司债券方案的议 案>、<关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行公司债券 相关事宜的议案>的议案》
2	《关于公司符合发行公司债券条 件的议案》
3	《关于公司发行公司债券方案的 议案》
3.1	发行规模
3.2	向公司股东配售安排
3.3	债券期限
3.4	募集资金用途
3.5	担保人及担保方式
3.6	本次发行公司债券决议的有效期
4	《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次发行公司债券相关 事宜的议案》
5	《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》
6	《关于公司非公开发行股票方案 的议案》
6.1	发行股票的种类和面值
6.2	发行方式和发行时间

6.3	发行价格及定价原则
6.4	发行规模
6.5	发行对象
6.6	限售期
6.7	募集资金用途
6.8	滚存的未分配利润的安排
6.9	上市地点
6.10	本次发行决议的有效期
7	《关于本次非公开发行股票预案 的议案》
8	《关于公司本次非公开发行股票 募集资金计划投资项目可行性分 析报告的议案》
9	《关于提请股东大会授权公司董 事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》
10	《关于公司前次募集资金使用情 况报告的议案》
11	《关于批准公司与首开集团签订 非公开发行股票附条件生效的股 份认购协议的议案》
12	《关于北京城市开发集团有限责 任公司购买北京首城置业有限公 司部分商业房产的议案》

1. 委托人姓名或名称（签章）【注2】：

2. 委托人身份证号码【注2】：

3. 委托人股东帐户： 委托人持股数【注3】：

4. 受托人签名： 受托人身份证号码：

5. 委托日期：2013年 月 日

注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投 票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案， 请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情 投票或放弃投票。

注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号：如股东为法人单位，请同时填写 法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将 被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。 注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东 为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

附件2：

股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下： 1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013 年11月19日9：30--11：30，13：00--15：00。网络投票期间，投票程序比照上 海证券交易所新股申购操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托 即可对议案进行投票。该证券相关信息如下： 证券代码：738376，证券简称： 首开投票

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码：738376；

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案对应申报价格（详见下表）， 99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议 案以相应的价格分别申报；对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对 议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2 中子议案2.2，依此类推。具体情况如下：

序号	议案名称	对应申报价格
0	总议案	99.00元
1	《关于终止执行<关于发行人2010年发行公司债券 方案的议案>、<关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次发行公司债券相关事宜的议案>的议案》	1.00元
2	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》	2.00元
3	《关于公司发行公司债券方案的议案》	3.00元
3.1	发行规模	3.01元
3.2	向公司股东配售安排	3.02元
3.3	债券期限	3.03元
3.4	募集资金用途	3.04元
3.5	担保人及担保方式	3.05
3.6	本次发行公司债券决议的有效期	3.06元
4	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 公司债券相关事宜的议案》	4.00元
5	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	5.00元

6	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	6.00元
6.1	发行股票的种类和面值	6.01元
6.2	发行方式和发行时间	6.02元
6.3	发行价格及定价原则	6.03元
6.4	发行规模	6.04元
6.5	发行对象	6.05元
6.6	限售期	6.06元
6.7	募集资金用途	6.07元
6.8	滚存的未分配利润的安排	6.08元
6.9	上市地点	6.09元
6.10	本次发行决议的有效期	6.10元
7	《关于本次非公开发行股票预案的议案》	7.00元
8	《关于公司本次非公开发行股票募集资金计划投资 项目可行性分析报告的议案》	8.00元
9	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案》	9.00元
10	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	10.00元
11	《关于批准公司与首开集团签订非公开发行股票附 条件生效的股份认购协议的议案》	11.00元
12	《关于北京城市开发集团有限责任公司购买北京首 城置业有限公司部分商业房产的议案》	12.00元

“ ” （4）在 委托股数 项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

• 4、投票规则

• （1）投票不能撤单；

• （2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络

• 投票），以第一次投票结果为准；

• （3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大

• 会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东

未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规 定的，按照弃权计算；

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只 对“总议案”进行投票。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含 该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申 报。