BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Aug 28, 2007

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会会议资料

议案1

关于公司符合向首开集团发行股票条件的议案

公司已于2006 年2 月成功完成了股权分置改革工作。根据《公司法》、《证 券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认 为已具备向首开集团发行股票的条件。

请审议！

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2007 年 8 月 18 日

议案2

关于公司向首开集团发行股票购买资产的议案

公司第五届董事会于2007 年6 月11 日召开的第十五次会议审议通过了《关 于公司向首开集团发行股票购买资产的议案》（详见2007 年6 月12 日《中国证 券报》、《上海证券报》）。

公司聘请了审计机构、评估机构、财务顾问、律师事务所等中介机构对本次 公司向首开集团发行股票购买资产事宜开展审计、评估等工作，并出具相关报告 和发表意见。

依据审计、评估结果并结合公司及首开集团的实际情况，公司对2007 年6 月11 日通过的《关于公司向首开集团发行股票购买资产的议案》进行了调整， 具体为：（1）首开集团将其持有的北京城市开发股份有限公司96.88%的股权、 北京天鸿房地产开发有限责任公司5.5%的股权、北京首开置地土地开发有限责 任公司90%的股权划入北京城市开发集团有限公司，并随北京城市开发集团有限 公司一并注入本公司；（2）甘肃天鸿金运置业有限公司另一股东甘肃金运房地产 开发（集团）有限公司不同意首开集团将其持有的甘肃天鸿金运置业有限公司 55%的股权注入本公司，而由甘肃金运房地产开发（集团）有限公司收购首开集 团所持股权。详细内容见《天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票购 买资产暨关联交易报告书》。

本次董事会对调整后的《关于公司向首开集团发行股票购买资产的议案》进 行了审议，并由非关联董事对本议案进行逐项表决，结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 2、发行方式

本次发行的股票全部采取定向发行的方式。

3、发行目的

为了进一步提升公司综合竞争能力，公司向首开集团定向发行股票收购首开 集团旗下与主营业务相关的资产，以扩大资产规模，实现公司资产和业务优化， 提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展。

4、发行对象

本次发行的对象为首开集团。

5、购买资产范围

本次购买的资产全部为首开集团持有的下属公司股权，共计12 家，具体如

下：

	下：
序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	北京城市开发集团有限责任公司	50,000万元	100%	房地产开发
2	海门市融辉置业有限公司	5,000万元	90%	房地产开发
3	北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有 限责任公司	3000 万元	90%	房地产开发
4	北京颐安房地产股份有限公司	15,510万元	67.65%	房地产开发
5	北京天鸿安信房地产开发有限公司	2,000万元	20%	房地产开发
6	北京中关村农林科技园建设有限责任公司	30,000万元	50%	土地一级开发
7	三亚天鸿度假村有限公司	3,650万元	95.89%	物业经营
8	北京宝辰饭店有限公司	1,274万元	80%	物业经营
9	北京燕华置业有限公司	10,400万元	75%	物业经营
10	京华房产有限公司	2,000万元	70%	物业经营
11	北京发展大厦有限公司	1,787万美元	50%	物业经营
12	北京联宝房地产有限公司	1,200万美元	30%	物业经营

6、购买资产的定价

公司购买的首开集团本次用于认购股票的资产业已经过具有证券从业资格 的评估机构评估，评估价值为59.39 亿元。北京市人民政府国有资产监督管理委 员会已核准该评估结果。

7、发行价格

本次定向发行股票的价格参考公司股票停牌公告日（2007 年4 月5 日）前 二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值，最终确定为每股10.80 元。若经 中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于10.80 元，导致新增发行的 55,000 万股不足或超出购买资产的收购价款，则差额部分在公司新增发行 55,000 万股股份完成后的一年内，由不足一方向对方以现金方式补足。

8、发行数量

公司向首开集团定向发行股票的数量为55,000 万股。以中国证监会最终核 准的发行数量为准。

9、锁定期安排

首开集团认购的本次发行的股票自股权登记完成之日起三十六个月内不转 让或流通。

10、上市地点

股票锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

11、本次向首开集团定向发行股票购买资产决议有效期

本次发行股票购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行 股票议案之日起一年。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，本次发行价格 及发行数量不做调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行 为，本次发行价格及发行股数随之进行调整。

请审议！

议案 3

审议《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》

请审议《关于天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易报告书》。

本议案需提交公司临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东 在股东大会上对该议案将回避表决。

《关于天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联 交易报告书》内容见巨潮资讯网。

议案 4：

审议《关于向首开集团发行股票收购资产协议》

北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称本公司）拟向北京首都开发控 股（集团）有限公司（以下简称首开集团）发行股票购买资产，首开集团将其房 地产主营业务资产注入天鸿宝业。本公司拟与首开集团签订《关于向首开集团发 行股票收购资产协议》，该协议约定了发行价格；发行数量；资产的移交；首开 集团以资产认购股份涉及的同业竞争和关联交易；首开集团的声明、保证及承诺； 本公司向首开集团声明、承诺及保证；目标公司人员安排；税费的承担及未尽事 宜；违约责任；免责条款；争议的解决；协议的完整性；协议生效等事项进行了 具体约定。

请审议！

附：《发行股票收购资产协议》

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 与 北京首都开发控股（集团）有限公司

关于向北京首都开发控股（集团）有限公司 发行股票收购资产协议

中国●北京

二〇〇七年 月

关于向北京首都开发控股（集团）有限公司 发行股票收购资产协议

本协议在下列当事人之间签订：

一、北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称股份公司） 住所：

法定代表人：

二、北京首都开发控股（集团）有限公司(以下简称首开集团) 住所：

法定代表人：

鉴于：

1、股份公司是经中国证券监督管理委员会核准公开发行股票并经上海证券 交易所批准在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司。2006 年1 月，股份公 司依据中国证券监管部门发布规范性文件规定并经股份公司相关股东会议批准 通过并完成了股权分置改革。股份公司现时为一家依法成立合法存续的已完成股 权分置改革的上市公司。

2、首开集团为依法成立且合法有效存续的国有独资有限责任公司，主要从 事土地一级开发、房地产开发、物业经营管理等业务。首开集团为股份公司的实 际控制人。

3、为进一步提升股份公司综合竞争能力，扩大资产规模，避免同业竞争， 实现股份公司资产和业务优化，提高股份公司盈利能力，推动股份公司持续健康 发展。股份公司现时依据有关法律、法规及规范性文件的规定向中国证监会申请 向首开集团发行A 股股票购买资产。

4、股份公司本次拟向首开集团发行股份55,000 万股，收购首开集团持有的 本协议所述标的股权，首开集团以其持有的本协议所述标的股权认购股份公司本 次发行的股份。

本协议当事人本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规的规 定签订本协议，以供双方共同遵守。

第一条 释义

除本协议另有所指，本协议中的下列词语含义如下：

1、发行股票收购资产：指股份公司本次采用非公开方式向首开集团发行股 票收购首开集团资产。

2、以资产认购股份:指由首开集团作为发行的特定对象在本次股份公司发行 股票时以其拥有的资产认购股份公司发行的股票。

3、标的股权、首开集团认购股份资产、股份公司收购资产：指首开集团用 于认购股份公司本次发行股票的资产，上述资产由首开集团转让予股份公司，股 份公司向首开集团发行股票。

4、审计报告：是指以股份公司本次发行股票收购资产为目的，由具有证券 从业资格的北京京都会计师事务所有限责任公司、北京五联方圆会计师事务所有 限公司对首开集团认购股份资产进行审计并出具基准日为2007 年3 月31 日的 《审计报告》。

5、评估报告：指以股份公司本次发行股票收购资产为目的，由具有证券从 业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对首开集团认购股份资产进行评估 并出具基准日为2007 年3 月31 日的《资产评估报告书》。

6、基准日：指出具《审计报告》、《资产评估报告书》的基准日2007 年3 月31 日。

• 7、发行股票完成日：指股份公司发行股票获得中国证监会核准并在中国证

• 券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成之日起。

• 8、相关期间：基准日至发行股票完成日的期间。

第二条 股份公司本次发行股票收购首开集团资产的范围

股份公司与首开集团一致同意，首开集团认购股份资产即股份公司收购首开 集团资产为首开集团下属从事土地一级开发业务、房地产开发业务的有关公司的 股权及从事优质持有型物业经营的有关公司的股权。具体股权情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	北京城市开发集团有限责任公司	50,000 万元	100%	房地产开发控股
2	北京颐安房地产股份有限公司	15,510 万元	67.65%	房地产开发
3	北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有 限责任公司	3,000 万元	90%	房地产开发
4	北京天鸿安信房地产开发有限公司	2,000 万元	20%	房地产开发
5	海门市融辉置业有限公司	5,000 万元	90%	房地产开发
6	北京中关村农林科技园建设有限责任公司	30,000 万元	50%	土地一级开发
7	北京燕华置业有限公司	10,400 万元	75%	物业经营
8	北京联宝房地产有限公司	1,200 万美元	30%	物业经营
9	京华房产有限公司	2,000 万元	70%	物业经营
10	北京宝辰饭店有限公司	1,274 万元	80%	酒店经营
11	三亚天鸿度假村有限公司	3,650 万元	95.89%	酒店经营
12	北京发展大厦有限公司	1,787 万美元	50%	物业经营

上述公司以下统称目标公司。

第三条 股份公司收购首开集团资产的价值

1、首开集团与股份公司一致同意具有证券从业资格的北京京都会计师事务 所有限责任公司、北京五联方圆会计师事务所有限公司、具有证券从业资格的北 京中企华资产评估有限责任公司为股份公司本次发行股票收购资产出具审计报 告、评估报告。

2、依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2007]第

224 号《资产评估报告书》，股份公司收购首开集团资产的评估价值为593942.55 万元人民币。

3、股份公司收购首开集团资产的价值为北京市国有资产监督管理委员会核 准的评估价值为593942.55 万元人民币。

第四条 股份公司向首开集团发行股票的数量及发行价格

• 1、首开集团与股份公司一致同意：股份公司本次向首开集团发行股票数量

• 为55,000 万股，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、首开集团与股份公司一致确认：股份公司本次发行股票的种类为人民币 普通股，每股面值为人民币1.00 元。

3、首开集团与股份公司一致同意：股份公司向首开集团发行股票的价格参 考公司股票停牌公告日（2007 年4 月5 日）前二十个交易日公司股票每日均价 的算术平均值确定为每股10.8 元。若经中国证监会最终核准的每股发行价格高 于或低于10.8 元，导致本次发行的55,000 万股不足或超出购买资产的收购价款， 则差额部分在股份公司本次发行55,000 万股股份完成后的一年内，由不足一方 向对方以现金方式补足。

第五条 股份公司收购首开集团资产的价款的支付方式

• 1、首开集团与股份公司一致同意，股份公司收购首开集团资产的价款以股

• 票方式支付。

• 2、首开集团本次认购股份的限售条件：首开集团承诺，首开集团本次认购

• 股份公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

第六条 股份公司收购首开集团资产的移交

• 1、股份公司和首开集团同意，于增发完成日后应尽快办理首开集团认购股

• 份资产项下股权(即首开集团持有的上述目标公司的股权)转让的工商变更登记

手续，首开集团积极配合股份公司办理工商变更登记手续。

2、首开集团认购股份资产项下的股权(即首开集团持有的上述目标公司的股 权)过户至股份公司后(即完成工商变更登记手续)，股份公司即成为上述各目标 公司的股东，享有各公司股东权利，并承担股东义务；首开集团不再对各目标公 司享有股东权利、承担股东义务。

• 3、首开集团认购股份资产项下的股权(即首开集团持有的上述目标公司的股

• 权)的损益（含收益权)在相关期间由股份公司享有。

• 4、股份公司、首开集团一致同意，双方应各自承担因履行本协议而应缴纳

• 的相应税项和费用。

第七条 首开集团以资产认购股份涉及的同业竞争和关联交易

1、首开集团确认，为实现首开集团房地产主营业务整体上市，股份公司本 次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产，首开集团将主要从事房地产 主营业务公司的股权注入股份公司。首开集团拥有的下述公司不注入股份公司： 从事非主营业务的公司；境外公司；房地产主营业务项目处于收尾阶段（含代建 项目）、注入天鸿宝业存在法律或其他障碍、列入处置计划的从事房地产主营业 务的公司；办理注入天鸿宝业所需权属证明文件存在法律或其他障碍、列入处置 计划的持有型物业资产。

2、首开集团承诺，天鸿宝业本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业 务资产完成后，首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，首开集团在 中国境内将不再以任何方式新增房地产主营业务项目或不以任何方式（包括但不 限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增 直接或间接参与任何与天鸿宝业构成竞争的任何业务或活动。

3、除境外公司外，首开集团拥有的未注入天鸿宝业的从事房地产主营业务 公司的股权（除参股公司股权）于2009 年12 月31 日前处置完毕（处置方式为 转让、清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或上述公司现有房地产主营业务项 目完成后不再新增任何房地产主营业务项目；对于现有未注入天鸿宝业的首开集

团及首开集团全资、控股子公司拥有的持有型物业资产，由首开集团及拥有该等 持有型物业资产的全资、控股子公司于2009 年12 月31 日前将该等持有型物业 资产处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或者首 开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司不再增持除上述持有型物 业以外的其他持有型物业资产；上述公司股权、持有型物业资产在处置前全部委 托天鸿宝业托管管理。

4、首开集团承诺，本次收购完成后，首开集团对存在的关联交易进行规范 梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原 则确定并签订相关关联交易协议，确保天鸿宝业及其他股东利益不受侵害；首开 集团严格遵守天鸿宝业章程、股东大会议事规则及天鸿宝业关联交易决策制度等 规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

第八条 首开集团的声明、保证及承诺

1、至本协议签署之日，首开集团具备一切必要的权利、权力及能力订立和 履行本协议项下的所有义务和责任。

2、首开集团未在股份公司收购首开集团资产(即首开集团持有的上述目标公 司的股权)上设立任何质押权或其他形式的担保物权。

3、首开集团未在股份公司收购首开集团资产(即首开集团持有的上述目标公 司的股权)上做出任何导致或可能影响或限制股份公司行使权利的任何协议、安 排或承诺。

4、至本协议签署之日，首开集团保证不存在任何第三人就全部股份公司收 购首开集团资产(即首开集团持有的上述目标公司的股权)的权属或其中的任何 部分的权属行使或声称将行使任何对转让标的有重大不利影响的权利；亦不存在 任何与股份公司收购首开集团资产(即首开集团持有的上述目标公司的股权)的 行为有关的争议、诉讼或仲裁。在相关期间及股份公司收购首开集团资产(即首 开集团持有的上述目标公司的股权)的行为过户完成后，如若出现上述情形引致 的一切法律后果概由首开集团负责。

5、除北京城市开发集团有限责任公司、北京颐安房地产股份有限公司的公 司类型为国有独资有限责任公司、股份有限公司，依据有关法律、法规及规范性 文件的规定，不需要取得上述公司其他股东放弃优先受让权的书面承诺外，首开 集团保证就首开集团持有的上述其他目标公司股权的转移，已分别获得其他各目 标公司其他股东的放弃优先受让权的书面承诺，上述其他各目标公司的其他股东 的放弃优先受让权的行为不存在因法律、法规和其章程规定或其他各目标公司各 股东之约定而产生潜在纠纷的可能性。

第九条 股份公司向首开集团声明、承诺及保证

• 1、严格依据本协议的约定向首开集团发行股份。

• 2、至本协议签署之日，股份公司具备一切必要的权利、权力及能力订立和

• 履行本协议项下的所有义务和责任。

3、保证其完成股份公司收购首开集团资产(即首开集团持有的上述目标公司 的股权)工商变更登记后承担我国法律、法规及目标公司章程所规定的股东应承 担的义务。

第十条 目标公司人员安排

本次股份公司发行股票收购首开集团资产完成后，目标公司的董事、监事继 续履行职责，目标公司的高级管理人员及其他员工与目标公司签订的劳动合同继 续有效。股份公司如拟改组或者改选目标公司的董事会、监事会及高级管理人员， 将根据法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序予以选举或聘任。

第十一条 税费的承担

本次股份公司发行股票收购首开集团资产涉及的相关税费由股份公司与首 开集团根据有关法律、法规、规范性文件的规定各自承担。

第十二条 本协议未尽事宜

股份公司、首开集团一致同意，在本协议签署后可就本协议未尽事宜签署补 充协议，补充协议为本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第十三条 违约责任

• 1、股份公司、首开集团一致同意，严格按照本协议的规定履行各自的责任

• 和义务。

• 2、协议双方任何一方违反本协议，违约方均应承担由此给对方造成的一切

• 损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。

第十四条 免责条款

股份公司、首开集团一致同意，任何一方因法定不可抗拒的因素不能履行本 协议的，均不承担由此给对方造成的损失。

第十五条 争议的解决

• 1、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友

• 好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼；

• 2、诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议

• 规定的其他各项义务。

第十六条 协议的完整性

• 1、根据有关法律、法规的规定，本协议约定之条款具有法律效力。

• 2、未经协议其中一方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有

• 的权利及应承担的义务。

第十七条 文本及效力

本协议一式六份，首开集团及股份公司各执一份，其他四份报有关机关备案。 六份协议均具有同等法律效力。

第十八条 本协议满足下述条件产生法律效力

• 1、本协议经股份公司、首开集团双方签字、盖章。

• 2、股份公司、首开集团各自有权机关(股东大会、董事会)批准。

• 3、根据我国相关国有资产管理法律、法规规定，首开集团以资产认购股份

• 获得北京市国有资产监督管理委员会的审核批准。

• 4、股份公司本次发行股票收购资产，根据有关法律、法规及中国证监会发

• 布的规范性文件规定获得中国证监会的核准。

• 5、首开集团作为股份公司实际控制人，本次以资产认购股份公司发行股份

• 获得中国证监会的要约收购股份公司豁免。

• 6、在相关期间，目标公司的财务状况以及相关业务经营和前景没有发生重

• 大不利变化。

第十九条 其他

• 1、本协议的变更或修改须由股份公司、首开集团双方协商一致并经书面确

• 认。

2、任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专 人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方办公地 址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如 以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。

• 3、本协议于二○○七年 月 日在北京市 区签署。

( 此页无正文，为北京天鸿宝业房地产股份有限公司与北京首都开发控股（集团） 有限公司签订《关于向北京首都开发控股（集团）有限公司发行股份收购资产 协议》之签字、盖章页 )

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 ( 盖章 )

法定代表人或授权代表签字：

北京首都开发控股（集团）有限公司 ( 盖章 )

法定代表人或授权代表签字：

议案5：

关于提请股东大会批准首开集团免于以要约方式收购公司股份的议案

首开集团因公司本次向其发行股票购买资产而触发以要约方式增持公司股 份的义务。根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35 号）的规定，首 开集团可以并准备向中国证监会申请免于发出收购要约。

请审议！

议案6

关于提请股东大会授权董事会办理本次向首开集团发行股票购买资产 相关事宜的议案

根据公司拟向首开集团发行股票的安排，为高效、有序完成公司本次发行股 票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规 以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权 办理与本次发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向首开集团发行股票购买资产 的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择； 2、授权董事会签署本次发行股票过程中的重大合同；

• 3、授权董事会办理本次向首开集团发行股票购买资产的申报事宜；

• 4、授权董事会聘请财务顾问等中介机构；

• 5、如证券监管部门对于向首开集团发行股票购买资产政策发生变化或市场

• 条件发生变化，授权董事会对本次向首开集团发行股票购买资产的方案进行相应 调整；

• 6、授权董事会根据本次实际发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款

• 及办理工商变更登记；

• 7、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所上

• 市事宜；

• 8、授权董事会办理与本次向首开集团发行股票购买资产有关的其他事项； 9、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

请审议！

议案7：

关于由新老股东共享向首开集团发行股票前滚存未分配利润的议案

公司在本次向首开集团定向发行股票完成后，由公司新老股东按各自的股权 比例共同享有本次向首开集团定向发行股票前滚存的未分配利润。

请审议！

议案8：

关于单店项目变更合同主体的议案

北京市朝阳区东坝乡住宅小区二期项目（以下简称“单店项目”）为北京天 鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称本公司）控股子公司北京首开天成房地产 开发有限公司（以下简称“首开天成”）通过招、拍、挂取得的项目。2006 年9 月19 日，首开天成与北京天鸿集团公司（现名为北京首开天鸿集团有限公司， 以下简称“天鸿集团”）签订《单店项目土地开发建设补偿协议》，首开天成向 天鸿集团支付单店项目土地补偿费99,960.48 万元，由天鸿集团负责单店项目的 土地整理。天鸿集团与北京天鸿置地土地开发有限责任公司（现名为北京首开置 地土地开发有限责任公司，以下简称“首开置地”）签署《单店项目授权委托协 议书》，天鸿集团委托首开置地具体负责单店项目土地的整理。

鉴于北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）为首开集团 的全资子公司且本次注入公司，且首开置地本次亦随城开集团注入公司。为减少 关联交易，首开天成与天鸿集团签订《北京市朝阳区东坝乡住宅小区二期项目土 地开发建设补偿协议之中止协议》，天鸿集团达到30000 万元土地补偿费所对应 的合同效果和进度，《土地开发建设补偿协议》效力即行终止。首开天成与城开 集团签署《北京市朝阳区东坝乡住宅小区二期项目土地开发建设补偿协议》，由 城开集团负责单店项目尚未完成部分约合69960.48 万元土地补偿费的工作量， 天鸿集团、城开集团及首开置地签订《北京市朝阳区东坝乡住宅小区二期项目授 权委托协议书》，终止天鸿集团与首开置地之间的委托关系，由城开集团委托首 开置地继续完成单店项目土地整理。上述协议已签署，上述协议在获得各自有权 机关审批通过后生效。

请审议！

议案：

关于提请股东大会审议批准《托管协议》的议案

为避免首开集团与公司之间的同业竞争，首开集团拟将其所属的未注入公司 的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参股子公司 股权及持有型物业资产托管予公司。

该协议对托管目的、托管原则、托管权限、违约责任、争议的解决、免责条 款等进行了约定；协议约定的托管期限为自公司向首开集团发行股票购买资产完 成之日起至2009 年12 月31 日；公司收取的托管费用为250 万元。

请予以审议。