BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Management Reports 2021

Apr 16, 2021

北京首都开发股份有限公司 独立董事 2020 年度述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》的有关规定，作为北京首都开发股份有限公司现任独立董事，现就 2020 度工作情况向董事会作如下报告。

一、独立董事基本情况

2020 年初，公司三位独立董事为孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛 女士。2020 年12 月9 日，公司2020 年第四次临时股东大会增选秦虹女 士为独立董事。

孙茂竹任审计委员会主任委员、委员；提名、薪酬与考核委员会委 员；

白涛任提名、薪酬与考核委员会主任委员、委员、战略与投资委员 会委员；

邱晓华任审计委员会委员、提名、薪酬与考核委员会委员。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司独立董事均拥有深厚的专业资质及工作能力，在从事的专业领 域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

孙茂竹：男，1959 年2月出生，中共党员，研究生学历，注册会计 师。中国人民大学商学院财务与金融系教授，博士生导师，中国会计学 会管理会计专业委员会委员。曾任中国人民大学会计系党总支副书记和

1

系副主任、中国人民大学商学院党委副书记。曾任首开股份第六届、第 七届独立董事。现任北京城建设计发展集团股份有限公司独立董事、西 藏天路股份有限公司独立董事、上海卓然技术股份有限公司独立董事。

邱晓华：男，1958年1月出生，经济学博士学历。2012年8月至2018 年2月，任民生证券股份有限公司首席经济学家；2016年1月至2019年1 月，任广东华兴银行股份有限公司首席经济学家；2015年11月至2018年5 月，任泛海控股股份有限公司泛海研究院院长；2017年5月至2019年8月， 任云南白药集团股份有限公司董事；2017年9月至今，任金砖（厦门）股 权投资基金有限公司董事长；2018年5月至今，任阳光资产管理股份有限 公司首席战略官；2019年11月至今，任阳光保险集团股份有限公司首席 经济学家。现任海洋石油工程股份有限公司独立董事、易联众信息技术 股份有限公司独立董事、龙洲集团股份有限公司独立董事。

白涛：女，1965年3月出生，法学博士学历。2002年4月至今，任北 京市君合律师事务所合伙人，律师。现任国信证券股份有限公司独立董 事、博彦科技股份有限公司独立董事。

秦虹：女，1963 年1 月出生，中共党员，经济学硕士学历。1999 年5 月至2019 年4 月历任住房和城乡建设部政策研究中心副主任、主任； 2019 年5 月至今任中国人民大学国家发展与战略研究院高级研究员； 2019 年11 月至2020 年6 月任房天下（SFUN）独立董事；现任红星美凯 龙家居集团股份有限公司独立董事、华润万家生活（港股01209）独立 董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

公司独立董事均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交

2

易所或深圳证券交易所组织的专业培训，与公司之间不存在雇佣关系、 交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席2020 年董事会及股东大会会议情况

2020 年度，公司共召开董事会28 次，股东大会5 次。独立董事对 董事会各项议案及公司其他事项均表决同意。

董事 姓名	参加董事会情况	参加董事会情况					参加股东大 会情况
	本年应参 加的董事 会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
孙茂竹	28	2	26	0	0	否	5
邱晓华	28	0	28	0	0	否	5
白涛	28	1	27	0	0	否	4
秦虹	3	0	3	0	0	否	0

2、出席2020 年度董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员、审计 委员会三个专门委员会。孙茂竹担任审计委员会主任委员、提名、薪酬 与考核委员会委员；白涛担任提名、薪酬与考核委员会主任委员、战略 与投资委员会委员；邱晓华担任审计委员会委员、提名、薪酬与考核委 员会委员。

2020 年度，董事会提名、薪酬与考核委员会召开会议3 次，审议议

案4 项。审计委员会召开会议4 次，审议议案8 项、听取汇报2 项。

董事 姓名	参加专业委员会情况	参加专业委员会情况
	本年应参加 战略与投资	实际参加战略 与投资委员会	本年应参加 提名、薪酬	实际参加提 名、薪酬与	本年应 参加审	实际参 加审计

3

	委员会次数	次数	与考核委员 会次数	考核委员会 次数	计委员 会次数	委员会 次数
孙茂竹	0	0	3	3	4	4
邱晓华	0	0	3	3	4	4
白涛	0	0	3	3	0	0
秦虹	0	0	0	0	0	0

3、现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况

2020 年，独立董事密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过 多种方式，听取公司有关部门对生产经营、财务运作、资金往来等日常 经营情况的汇报，与公司高级管理人员保持密切联系。

公司能够积极配合独立董事开展各项工作，为独立董事充分履职提 供有力保障。凡是需经董事会决策的重大事项，独立董事均能够事先对 相关事项进行详细了解。

公司在2020 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营 决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。独立董事在会 前认真审阅会议材料并及时与公司进行沟通，在审议议案时，充分利用 自身的专业知识，按照独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建 议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。报告期内，各专门 委员会规范运作，严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项 分别进行了审议。

在2019 年年报的编制和披露过程中，公司多次召开独立董事会议， 独立董事与管理层、注册会计师进行了充分沟通，独立董事提示了新冠 疫情可能产生的年报延迟披露风险并充分听取了注册会计师对疫情重灾 区等城市公司的审计安排并做了详细部署，要求管理层与注册会计师密 切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了

4

公司年报披露各阶段工作的有序开展，最终公司年报于2020 年4 月底前 完成，没有申请延期披露。

独立董事通过听取情况介绍、查阅资料等方式，主动获取决策所需 的文件，发表独立的专业意见，保证董事会在审议重大事项时程序合法 合规、决策科学合理，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股 东尤其是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

独立董事关注公司与关联方资金往来、关联交易、对外担保等重点 事项，并对内部控制制度的完善、董事会和股东大会决策执行情况进行 监督；同时运用自身所长为公司持续健康发展提出自己的建议，为董事 会的科学决策提供帮助。

（一）关联交易情况

独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办 法》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关 规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东 利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。独立董事认为关联 交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理， 符合公平、公正 的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事对公司与控 股股东北京首都开发控股（集团）有限公司发生交易的相关事项，包括 向控股股东支付担保费、公司与控股股东（及其子公司）签订托管协议、

5

控股股东向公司提供财务资助等进行了事前审核并发表独立意见，同意 将相关议案提交公司董事会审议。

2020 年，审议关联交易情况如下：

序号	时间	董事会届次	议 案
1	2020-2-28	第九届董事会第 十六次会议	1、关于公司全资子公司北京首开商业 地产有限公司与控股股东北京首都开 发控股（集团）有限公司签署房屋租 赁合同的议案
2	2020-4-23	第九届董事会第 二十次会议	1、关于公司2020 年拟向北京首都开 发控股（集团）有限公司支付担保费 的议案
3			2、关于预计公司2020 年度日常关联 交易的议案
4	2020-12-29	第九届董事会第 四十一次会议	1、关于控股股东首开集团向公司提供 财务资助的议案
5			2、关于北京首开丝路企业管理中心 （有限合伙）更换普通合伙人的议案
6			3、关于公司拟向北京首开丝路企业管 理中心（有限合伙）申请贷款的议案

（二）对外担保及资金占用情况

独立董事根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，对公司2020 年对外担保 的情况进行了核查和落实，并发表独立意见：经我们充分了解和查验， 公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定，规范公司的对 外担保行为、严格履行审核程序。

独立董事于对公司2020 年对外担保情况进行了审核，认为：

1、截至报告期末，公司累计对外担保余额41,932,577,231.99 元。 公司对子公司提供担保均履行了相应的审批程序及信息披露义务。

6

2、截至报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的情况，没有为任何非法人单位和个人提供担保的情况，没有 损害公司和全体股东利益的行为。

3、公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文件 和公司章程的规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险得到 了充分的揭示。

2020 年，审议对外担保情况如下：

序号	日期	会议届次	议 案
1	2020-1-17	第九届董事 会第十五次 会议	关于公司为北京首开盈信投资管理有限公司 申请信托贷款提供担保的议案
2			关于苏州茂泰置业有限公司贷款条件变更的 议案
3			关于公司为福州中泓盛实业有限公司申请贷 款提供担保的议案
4			关于公司为苏州隆泰置业有限公司申请贷款 提供担保的议案
5	2020-2-28	第九届董事 会第十六次 会议	关于公司为福州融城房地产开发有限公司申 请信托贷款提供担保的议案
6	2020-3-5	第九届董事 会第十七次 会议	关于公司为北京东银燕华置业有限公司申请 贷款提供担保的议案
7	2020-4-3	第九届董事 会第十八次 会议	关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司 申请贷款提供担保的议案
8	2020-4-23	第九届董事 会第二十次 会议	关于公司为北京首开中晟置业有限责任公司 申请融资提供担保的议案
9			关于公司为无锡润泰置业有限公司申请贷款 提供担保的议案
10			关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发公司申 请贷款提供担保的议案
11			关于公司为北京金开祯泰房地产开发有限公 司购房尾款资产证券化项目融资提供担保的 议案

7

12	2020-4-28	第九届董事 会第二十一 次会议	关于提请股东大会对公司担保事项进行授权 的议案
13	2020-5-29	第九届董事 会第二十四 次会议	关于公司为北京怡和置业有限公司购房尾款 资产证券化项目融资提供担保的议案
14			关于公司为温州首开中庚实业有限公司申请 贷款提供担保的议案
15			关于公司为海南民生长流油气储运有限公司 申请贷款提供担保的议案
16	2020-6-12	第九届董事 会第二十五 次会议	关于公司为北京绿州博园投资有限公司申请 贷款提供担保的议案
17			关于公司为苏州首龙置业有限公司申请贷款 向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保的 议案
18	2020-6-30	第九届董事 会第二十六 次会议	关于公司为福州首开福泰投资有限公司申请 信托贷款提供担保的议案
19			关于公司为天津海景实业有限公司拟向光大 兴陇信托有限责任公司申请信托贷款提供担 保的议案
20	2020-7-17	第九届董事 会第二十七 次会议	关于公司拟在北京金融资产交易所发行不超 过30亿元债权融资计划的议案
21			关于公司为珠海市润梁房地产有限公司申请 贷款提供担保的议案
22	2020-8-6	第九届董事 会第二十九 次会议	关于公司为沈阳首开京泰置业有限公司申请 银行贷款提供担保的议案
23	2020-8-28	第九届董事 会第三十一 次会议	关于公司为北京金开连泰房地产开发有限公 司购房尾款资产证券化项目融资提供流动性 支持的议案
24	2020-9-11	第九届董事 会第三十三 次会议	关于温州首开中庚实业有限公司申请贷款条 件变更的议案
25	2020-9-25	第九届董事 会第三十四 次会议	关于公司为北京致泰房地产开发有限公司申 请贷款提供担保的议案
26	2020-10-29	第九届董事 会第三十六 次会议	关于公司为北京金谷创信置业有限责任公司 申请贷款提供担保的议案
27	2020-11-13	第九届董事 会第三十七 次会议	关于公司为北京怡和置业有限公司购房尾款 资产证券化项目融资提供担保的议案
28			关于公司为常熟耀泰房地产有限公司申请贷 款提供担保的议案

8

29	2020-12-15	第九届董事 会第四十次 会议	关于公司为北京城市开发集团有限责任公司 申请融资提供担保的议案
30			关于公司为北京屹泰房地产开发有限公司申 请融资提供担保的议案
31			关于公司为福州中泰投资有限公司申请融资 提供担保的议案

（三）高级管理人员薪酬情况

独立董事按照有关工作职责，对 2019 年公司高级管理人员基本薪 酬和绩效奖励发放情况进行了检查，审阅了公司高级管理人员的年度述 职报告，根据公司 2019 年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员 工作进行考核评价，同意《关于审查公司董事（非独立董事）及高级管 理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评的议案》和《关于审查 公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并审核实际发 放2019 年年薪的议案》。

（四）聘任会计师事务所情况

公司9届21次董事会、2019年年度股东大会，同意公司续聘致同会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案。

（五）现金分红及投资者回报情况

为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，《公司章程》 中对利润分配、现金分红政策、比例和决策程序等内容进行了明确规定， 切实保障了广大投资者利益。

公司9 届21 次董事会、2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年 度利润分配预案》。以母公司为主体进行利润分配，按2019 年12 月 31日公司2,579,565,242 股总股本为基数，每10股派发现金红利4元(含 税)，支付现金红利1,031,826,096.80 元，占公司2019 年度已实现的归

9

属于上市公司股东的净利润的37.41 %。本次分红预案实施后母公司未 分配利润余额为 5,688,875,792.75 元，全部结转以后年度分配。

公司于2020 年6 月6 日发布了《2019 年年度权益分派实施公告》， 股利于2020 年6 月15 日分配完毕。

（六）公司及股东承诺履行情况

2020 年度，公司、控股股东及实际控制人均严格履行同业竞争、再 融资、重大资产重组等承诺事项。

（七）信息披露的执行情况

独立董事积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，持续关注公 司的信息披露工作和公众传媒报道，对规定信息的及时披露进行有效的 监督和核查，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整履行 信息披露义务。报告期内公司所有披露内容均能够做到真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工 作的及时性、公平性，切实维护公司股东的合法权益。报告期内，公司 共发布临时公告93 份，定期报告 4 份。股东大会、董事会形成的相关 决议公司已认真落实。

（八）内部控制的执行情况

独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重 视，对公司内控建设情况进行了持续关注，定期听取相关部门的汇报， 对公司内控实施工作进行检查监督，并对实施中出现的情况提出了若干 建议。

10

独立董事认为，公司的内部控制体系较为健全，可以保证公司经营 管理工作正常进行。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及 其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和 评价办法，对内部控制有效性进行了评价，致同会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《内控审计报告》。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资委员会、提名、薪酬 与考核委员、审计委员会，按照《公司章程》、董事会专业委员会实施 细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

战略与投资委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了研 究，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。

提名、薪酬与考核委员审查了公司董事（非独立董事）及高级管理 人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，审核了实际发放2019年 年薪情况。针对2020年度，公司董事选举工作，审核了董事候选人的任 职资格。报告期内，提名、薪酬与考核委员会共召开会议3次，审议议案 4项。

审计委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审计 委员会年报工作规程》的规定，充分与年审会计师事务所沟通，审阅公 司财务报表， 充分履行审计委员会的职责。对公司与控股股东北京首都 开发控股（集团）有限公司发生交易的相关事项，包括向控股股东支付 担保费、公司与控股股东（及其子公司）签订托管协议、控股股东向公

11

司提供财务资助等进行了审议。报告期内，审计委员会共召开会议4 次， 审议议案8 项、听取汇报2 项。

报告期内，无提议召开董事会情况、无提议聘用或解聘会计师事务 所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

四、总体评价与建议

报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规及公司《章程》等有 关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司 重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司 的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。2021年，独立董 事将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立 董事的义务，进一步加强同公司董事、监事、管理层之间的沟通、交流 与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司整体利益和 中小股东的合法权益。为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作 用。

独立董事：孙茂竹、邱晓华、白涛 、秦虹 2021 年4 月15 日

12