BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Management Reports 2018

Apr 13, 2018

北京首都开发股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公 司章程》的有关规定，作为北京首都开发股份有限公司现任独立董事， 现就2017 年度工作情况向董事会作如下报告。

一、独立董事基本情况

2017 年，公司独立董事进行了调整。因任期已满六年，独立董 事梁积江于4 月5 日向公司提交《辞职报告》，申请辞去其担任的独 立董事及审计委员会委员职务。鉴于梁积江的辞职将导致公司董事会 成员中独立董事所占比例低于法定要求，根据中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定， 梁积江的辞职报告在股东大会选举出新任独立董事后生效。

2017 年8 月9 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，， 选举邱晓华为公司第八届董事会独立董事，同时，梁积江的辞职生效, 不再担任公司独立董事、审计委员会委员职务。2017 年8 月22 日， 公司召开第八届第四十四次董事会，选举邱晓华为审计委员会委员。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

现任公司独立董事均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业 领域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 戴德明，男，汉族，1962年10月出生，中共党员，会计学博士。 中国人民大学会计系教授，博士生导师，中国会计学会副会长。任浙

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商银行、青岛海尔、中信建投、中国电建独立董事。2015年12月起， 任北京首都开发股份有限公司独立董事。

邱晓华，男，汉族，1958年1月出生，经济学博士学历。2012年8 月至2018年2月，任民生证券股份有限公司首席经济学家；2016年1 月至今，任广东华兴银行股份有限公司首席经济学家；2012年5月至 2016年12月，任紫金矿业集团股份有限公司副董事长、执行董事；2015 年11月至今，任中国泛海控股集团有限公司研究院院长；2017年5月 至今，任云南白药集团股份有限公司董事。任福建纳川管材科技股份 有限公司独立董事、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司独立董事、 海洋石油工程股份有限公司独立董事、易联众信息技术股份有限公司 独立董事。

白涛，女，汉族，1965年3月出生，法学博士学历。2002年4月 至今，任北京市君合律师事务所合伙人，律师。任中科金财、博彦科 技、国信证券独立董事。2016年12月起，任首开股份独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明

公司独立董事均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证 券交易所或深圳证券交易所组织的专业培训，与公司之间不存在雇佣 关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响独立 性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席2017 年董事会及股东大会会议情况

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2017 年度，公司共召开董事会31 次，股东大会8 次。独立董事 对董事会各项议案及公司其他事项均表决同意。

董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参 加的董事 会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
戴德明	31	11	20	0	0	0	5
梁积江	17	7	10	0	0	0	4
邱晓华	14	3	11	0	0	0	0
白涛	31	13	18	0	0	0	5

2、出席2017 年度董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员、审 计委员会三个专门委员会。独立董事戴德明任审计委员会主任委员、 提名、薪酬与考核委员会委员；白涛担任提名、薪酬与考核委员会主 任委员、战略与投资委员会委员，邱晓华担任审计委员会委员。

2017 年度，董事会战略与投资委员会召开会议26 次，审议议案 98 项，听取汇报10 项。提名、薪酬与考核委员会召开会议3 次，审

议议案4 项。审计委员会召开会议5 次，审议议案12 项。

		参加专业委员会情况	参加专业委员会情况	参加专业委员会情况
董事 姓名	本年应参加 战略与投资	实际参加战略 与投资委员会	本年应参加 提名、薪酬 与考核委员	实际参加提 名、薪酬与 考核委员会	本年应 参加审 计委员	实际参 加审计 委员会
	委员会次数	次数	会次数	次数	会次数	次数
戴德明	0	0	3	3	5	5
梁积江	0	0	0	0	5	5
邱晓华	0	0	0	0	0	0
白涛	26	26	3	3	0	0

3、现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况

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2017 年，独立董事密切关注公司的生产经营情况和财务状况， 通过多种方式，听取公司有关部门对生产经营、财务运作、资金往来 等日常经营情况的汇报，与公司高级管理人员保持密切联系。公司能 够积极配合独立董事开展各项工作，为独立董事充分履职提供有力保 障。凡是需经董事会决策的重大事项，独立董事均能够事先对相关事 项进行详细了解。

公司在2017 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大 经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。独立董 事在会前认真审阅会议材料并及时与公司进行沟通；在审议议案时， 充分利用自身的专业知识，按照独立判断发表独立意见，对议案提出 了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。报告 期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的 事项分别进行了审议，运作规范。

在2017 年年报的编制和披露过程中，公司多次召开独立董事会 议，独立董事与管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进 展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各 阶段工作的有序开展与及时完成。独立董事通过听取情况介绍、查阅 有关资料等方式，主动获取依法决策所需的文件，发表独立的专业意 见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，积 极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合 法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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独立董事关注公司与关联方资金往来、关联交易、对外担保等重 点事项，并对内部控制制度的完善、董事会和股东大会决策执行情况 进行监督；同时运用自身所长为公司持续健康发展提出自己的建议， 为董事会的科学决策提供帮助。

（一）关联交易情况

独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司关联交易实施指 引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易 管理办法》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易， 根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害 公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。独立 董事认为上述关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合 理， 符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情 形。独立董事对公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司 发生交易的相关事项，包括向控股股东支付担保费、公司与控股股东 （及其子公司）合作成立子公司、设立合伙企业等进行了事前审核并 发表独立意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。

2017 年，审议关联交易情况如下：

1、2017 年1 月23 日，公司8 届27 次董事会审议《关于投资北 京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）的议案》。

2、2017 年3 月29 日，公司8 届31 次董事会审议《关于公司2017 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

3、2017 年3 月29 日，公司8 届31 次董事会审议《关于预计公

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司2017 年度日常关联交易的议案》

4、2017 年3 月29 日，公司8 届31 次董事会审议《关于调整北 京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）设立方案的议案》

5、2017 年3 月29 日，公司8 届31 次董事会审议《关于成立北 京首开万科物业服务有限公司（暂定名）的议案》

6、2017 年5 月24 日，公司8 届35 次董事会审议《关于对北京 首开丝路企业管理中心（有限合伙）追加投资的议案》

（二）对外担保及资金占用情况

独立董事根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，对公司2017 年对外担保的情况进行了核查和落实，并发表独立意见：经我们充分 了解和查验，公司严格遵守《公司章程》和相关法律法规的有关规定， 规范公司的对外担保行为、严格履行审核程序。

独立董事于对公司2017 年对外担保情况进行了审核，认为： 1、截至报告期末，公司累计对外担保余额3,022,329.67 万元。 公司对控股子公司提供担保均履行了相应的审批程序，对超过公司最 近一个会计年度经审计合并报表净资产50%以上的担保以及对资产负 债率超过70%的担保对象的担保均经公司董事会及股东大会审议批 准，合法合规履行了审批程序及信息披露义务。

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2、截至报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的情况，没有为任何非法人单位和个人提供担保的情况， 没有损害公司和全体股东利益的行为。

3、公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文 件和公司章程的规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险 得到了充分的揭示。

2017 年，审议对外担保情况如下：

1、2017 年1 月18 日，公司8 届26 次董事会审议《关于公司向 中国农业银行石景山支行支行申请贷款的议案》。

2、2017 年2 月28 日，公司8 届29 次董事会审议《关于公司为 北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》、《关于 公司为成都旭泰置业有限公司申请15.67 亿元贷款提供担保的议

案》、《关于公司为成都旭泰置业有限公司申请7.29 亿元贷款提供 担保的议案》、《关于公司为福州首开榕泰置业有限公司申请3.2 亿 元贷款提供担保的议案》。

3、2017 年3 月29 日，公司8 届31 次董事会审议《关于公司为 北京城市开发集团有限责任公司申请融资提供担保的议案》、《关于 公司为北京首开亿信置业股份有限公司申请融资提供担保的议案》、 《关于公司为大连中嘉房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议 案》。

4、2017 年4 月11 日，公司8 届32 次董事会审议《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》。

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5、2017 年4 月26 日，公司8 届33 次董事会审议《关于公司为 北京首开中阳政泰置业有限公司申请融资提供担保的议案》、《关于 公司为首开金茂置业（杭州）有限公司申请贷款提供担保的议案》。

6、2017 年5 月9 日，公司8 届34 次董事会审议《关于公司为 北京城市开发集团有限责任公司申请融资提供担保的议案》。

7、2017 年5 月24 日，公司8 届35 次董事会审议《关于公司为 成都旭泰置业有限公司申请15.67 亿元贷款提供担保的议案》、《关 于公司为成都旭泰置业有限公司申请7.29 亿元贷款提供担保的议

案》、《关于苏州茂泰置业有限公司申请融资的议案》。

• 8、2017 年5 月31 日，公司8 届37 次董事会审议《关于公司向

• 北京银行燕京支行申请委托债权融资的议案》。

• 9、2017 年6 月9 日，公司8 届38 次董事会审议《关于公司为

• 海南民生长流油气储运有限公司申请贷款提供担保的议案》。

10、2017 年6 月20 日，公司8 届39 次董事会审议《关于公司 为北京城市开发集团有限责任公司申请融资提供担保的议案》。

11、2017 年6 月29 日，公司8 届40 次董事会审议《关于公司 向北京银行燕京支行申请委托债权融资的议案》、《关于公司为北京 城市开发集团有限责任公司申请融资提供担保的议案》。

12、2017 年7 月21 日，公司8 届41 次董事会审议《关于公司 为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》。

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13、2017 年8 月22 日，公司8 届44 次董事会审议《关于公司 拟向北京银行红星支行申请综合授信的议案》、《关于公司为北京俊 泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》。

14、2017 年9 月21 日，公司8 届46 次董事会审议《关于公司 为广州市振梁房地产有限公司向中国工商银行申请贷款提供担保的 议案》、《关于公司为广州市振梁房地产有限公司向中国建设银行申 请贷款提供担保的议案》、《关于公司为福州首开中庚投资有限公司 申请贷款提供担保的议案》、《关于公司为北京城市开发集团有限责 任公司申请融资提供担保的议案》、《关于公司为福州首开福泰投资 有限公司申请贷款提供担保的议案》。

15、2017 年10 月9 日，公司8 届47 次董事会审议《关于公司 为北京城市开发集团有限责任公司拟向太平洋资产管理公司申请融 资提供担保的议案》。

16、2017 年10 月20 日，公司8 届48 次董事会审议《关于公司 为北京城市开发集团有限责任公司向泰康资产管理有限责任公司申 请融资提供担保的议案》、《关于公司为北京首开亿信置业股份有限 公司向中信信托有限责任公司申请融资提供担保的议案》。

17、2017 年12 月7 日，公司8 届54 次董事会审议《关于北京 屹泰房地产开发有限公司申请贷款条件变更的议案》、《关于公司为 成都旭泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》。

18、2017 年12 月27 日，公司8 届56 次董事会审议《关于公司 拟向新华信托股份有限公司申请融资的议案》。

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（三）募集资金使用情况

首开股份2017 年度募集资金存放与使用符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时 履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害 股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

独立董事按照有关工作职责，对 2016 年公司高级管理人员基 本薪酬和绩效奖励发放情况进行了检查，审阅了公司高级管理人员的 年度述职报告，根据公司 2016 年度经营绩效完成情况，对公司高级 管理人员工作进行考核评价，同意《关于审查公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评的议案》和 《关于审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况 并审核实际发放2016 年年薪的议案》。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2017年3月31日发布了《2016年度业绩快报公告》，公告 公司预计 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相 比，将减少8.74%；签约面积和签约金额分别同比上升41.35%、92.65%； 实现营业总收入298.83亿元，较上年同期增加26.53%；公司基本每股 收益较上年同期减少35.11%，加权平均净资产收益率较上年同期减少

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5.6个百分点。

公司于2017年7月31日发布了《业绩预减公告》，公告公司预计 2017 年 1-6 月实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比， 预计减少 66%左右。

（六）聘任会计师事务所情况

公司8届32次董事会及2016年年度股东大会，同意公司续聘致同 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，《公司章 程》中对利润分配、现金分红政策、比例和决策程序等内容进行了明 确规定，切实保障了广大投资者利益。

公司8届13次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关 于修订公司<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》

公司8 届32 次董事会、2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》。以母公司为主体进行利润分配，按2016 年12 月31 日公司2,579,565,242 股总股本为基数，每10 股派发现金红利 3.5 元(含税)，预计支付现金红利902,847,834.70 元，占公司2016 年度已实现的归属于上市公司股东的净利润的 47.21 %。本次分红预 案实施后母公司未分配利润余额为7,789,841,270.03 元，全部结转 以后年度分配。公司于2017 年5 月25 日发布了《2016 年年度权益 实施分配公告》，股利于2017 年6 月5 日分配完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

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2017年度，公司、控股股东及实际控制人均严格履行再融资、 重大资产重组等承诺事项

（九）信息披露的执行情况

独立董事积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体 刊载的相关报道并提请管理层注意市场风险。独立董事持续关注公司 的信息披露工作和公众传媒报道，对规定信息的及时披露进行有效的 监督和核查，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规 定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。报告期内公司所 有披露内容均能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实 维护公司股东的合法权益。报告期内，公司共发布临时公告131 份， 定期报告 4 份。股东大会、董事会形成的决议公司已认真落实。 （十）内部控制的执行情况

独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非 常重视，对公司内控建设情况进行了持续关注，定期听取相关部门的 汇报，对公司内控实施工作进行检查监督，并对实施中出现的情况提 出了若干建议。独立董事认为，公司的内部控制体系较为健全，可以 保证公司经营管理工作正常进行。报告期内，公司根据《企业内部控 制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公 司内部控制制度和评价办法，对内部控制有效性进行了评价，致同会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内控审计报告》。

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（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资委员会、提名、薪 酬与考核委员、审计委员会，根据公司实际情况，按照《公司章程》、 董事会专业委员会实施细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的 态度忠实履行各自职责。

战略与投资委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了 研究，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。报告期内，战略与投 资委员会共召开会议26次，审议议案98项，听取汇报10项。

提名、薪酬与考核委员审查了公司董事（非独立董事）及高级管 理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，审核了实际发放 2016年年薪情况。针对2017年度，公司董事会董事替换的工作，审核 了董事候选人的任职资格。报告期内，提名、薪酬与考核委员会共召 开会议3次，审议议案4项。

审计委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审 计委员会年报工作规程》的规定，充分与年审会计师事务所沟通，审 阅公司财务报表， 充分履行审计委员会的职责。对公司与控股股东 北京首都开发控股（集团）有限公司发生交易的相关事项，包括向控 股股东支付担保费、公司与控股股东（及其子公司）合作成立子公司、 设立合伙企业等进行了审议。报告期内，审计委员会共召开会议5 次， 审议议案12 项。2017 年度，董事会战略与投资委员会召开会议26 次，提名、薪酬与考核委员会召开会议3 次，审计委员会召开会议5 次，

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四、总体评价与建议

报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规及公司章程等有关 规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司 重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公 司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。2018年，独 立董事将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履 行独立董事的义务，进一步加强同公司董事、监事、经营层之间的沟 通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司 整体利益和中小股东的合法权益。为促进公司稳健经营，创造良好业 绩发挥积极作用。

独立董事：戴德明、邱晓华、白涛

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