BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Management Reports 2016

Apr 26, 2016

北京首都开发股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作 为北京首都开发股份有限公司现任独立董事，现就2015 年度工作情况向董事会 作如下报告：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域 积累了丰富的经验。

2015 年，公司独立董事的组成情况发生了变化。2015 年初，孙茂竹、王德 勇、刘守豹、梁积江为公司第七届董事会独立董事。2015 年6 月28 日，公司收 到孙茂竹、王德勇的《辞职报告》，因任期已满六年，两人无法继续担任公司独 立董事，向公司董事会书面提出申请，辞去其担任的独立董事职务。鉴于孙茂竹 的辞职将导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于法定要求且独立董事中 没有会计专业人士，为此，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《公司章程》等相关规定，孙茂竹的辞职报告在股东大会选举出 新任独立董事后生效。

2015 年9 月29 日，公司召开2015 年第八次临时股东大会，审议通过《关 于选举独立董事的议案（戴德明）》。会议选举戴德明为公司第七届董事会独立 董事，同时，孙茂竹的辞职生效,不再担任公司独立董事、审计委员会委员职务。

2015 年10 月9 日，公司召开七届第六十九次董事会，选举戴德明为审计委 员会主任，提名、薪酬与考核委员会委员。

我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

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1、戴德明，男，汉族，1962 年10 月出生，中共党员，会计学博士。中国 人民大学会计系教授，博士生导师，中国会计学会副会长。任太钢不锈、青岛海 尔、信威集团独立董事。

2、刘守豹，男，汉族，1967年1月出生，中共党员，经济法硕士，民商法博 士。1996年12月起任北京普华律师事务所主任。2010年6月起，任中视传媒股份 有限公司独立董事。2010年8月起，任北京首都开发股份有限公司独立董事。

3、梁积江，男，汉族，1964年8月出生，中共党员，管理科学与工程博士。 2003年至2004年，任中央民族大学经管系副教授；2004年起，任中央民族大学管 理学院教授。2011年4月起，任北京首都开发股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交 易所组织的专业培训。我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系， 符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的 要求，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）2015 年董事会及股东大会会议情况

2015 年度，公司共召开董事会29 次，股东大会10 次。

董事姓 名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参 加的董事 会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
孙茂竹	20	7	13	0	0	0	7
刘守豹	29	11	18	0	0	0	8
梁积江	29	10	19	0	0	0	9
王德勇	13	4	9	0	0	0	6
戴德明	9	3	6	0	0	0	1

公司在2015 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事 项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们充分履行独立董事职责， 在会前认真审阅了会议材料并及时与公司进行沟通；在审议议案时，我们充分利

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用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建 议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极的作用。

2015 年度，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情 况。

（二）2015 年度董事会专门委员会会议情况

2015 年度，董事会战略与投资委员会召开会议26 次，审议议案66 项。提 名、薪酬与考核委员会召开会议4 次，审议议案7 项。审计委员会召开会议5 次，审议议案12 项，作为委员会成员，我们全部出席了相应的会议。

公司董事会下设战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员、审计委员会三 个专门委员会，我们根据各自的专长，分别担任了提名、薪酬与考核委员、审计 委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各 自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。特别是在公司2015 年年报的编 制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密 切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报 披露各阶段工作的有序开展与及时完成。通过听取情况介绍、查阅有关资料等方 式，主动获取依法决策所需的文件，发表独立的专业意见，保证董事会在审议重 大事项时程序合法合规、决策科学合理，积极有效地履行了独立董事职责，维护 了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015 年度，我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取 公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并 与公司管理层保持沟通。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详 细的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立意见，对董事会决策 的科学性和客观性都起到了积极的作用。

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施 指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司日常

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生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价 是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行 了审核。我们认为上述关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理， 符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们对公司向 控股股东支付担保费事项、控股股东提供财务资助事项、2015 年度非公开发行 股票涉及关联交易事项、进行了事前审核并发表独立意见，同意将相关议案提交 公司董事会审议。

2015 年，审议关联交易情况如下：

1、2015 年1 月5 日，公司7 届49 次董事会审议《关于审议控股股东北京 首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》。

2、2015 年2 月13 日，公司7 届52 次董事会审议《关于公司2015 年拟向 北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

3、2015 年2 月28 日，公司7 届53 次董事会审议《关于审议控股股东北京 首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》、《关于预计公司 2015 年度日常关联交易的议案》。

4、2015 年3 月16 日，公司7 届54 次董事会审议《关于向控股股东首开集 团支付担保费的议案》。

5、2015 年3 月24 日，公司7 届55 次董事会审议《关于向控股股东首开集 团支付担保费的议案》。

6、2015 年4 月7 日，公司7 届56 次董事会审议《关于向控股股东首开集 团支付担保费的议案》

7、2015 年5 月13 日，公司7 届58 次董事会审议《关于向控股股东首开集 团支付担保费的议案》

8、2015 年6 月2 日，公司7 届60 次董事会审议《关于调整公司非公开发 行股票方案的议案》、《关于修订公司〈非公开发行股票预案〉的议案》、《关 于批准公司与首开集团签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》。

9、2015 年7 月14 日，公司7 届63 次董事会审议《关于向控股股东首开集 团支付担保费的议案》。

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10、2015 年11 月5 日，公司7 届72 次董事会审议《关于确认首开集团认 购公司本次非公开发行股份比例的议案》、《关于修订本次非公开发行股票预案 的议案》。

（二）对外担保及资金占用情况

我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，本着实事 求是、认真负责的态度，对公司2015 年对外担保的情况进行了核查和落实，并 发表独立意见：经我们充分了解和查验，公司严格遵守《公司章程》和相关法律 法规的有关规定，规范公司的对外担保行为、严格履行审核程序。

独立董事于对公司2015 年对外担保情况进行了审核，认为：

1、截至报告期末，公司及下属子公司累计对外担保余额 645,822.90 万元。 公司对控股子公司提供担保均履行了相应的审批程序，对超过公司最近一个会计 年度经审计合并报表净资产50%以上的担保以及对资产负债率超过70%的担保对 象的担保均经公司董事会及股东大会审议批准，合法合规履行了审批程序及信息 披露义务。

2、截至报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的情况，没有为任何非法人单位和个人提供担保的情况，没有损害公司和全体股 东利益的行为。

3、公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文件和公司章 程的规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险得到了充分的揭示。 2015 年，审议对外担保情况如下：

1、2015 年2 月10 日，公司7 届51 次董事会审议《关于公司为天津海景实 业有限公司向平安信托有限责任公司申请信托贷款提供担保的议案》、《关于公 司为北京万城永辉置业有限公司向渤海银行股份有限公司北京分行申请贷款提 供担保的议案》。

2、2015 年2 月13 日，公司7 届52 次董事会审议《关于公司为北京万信房 地产开发有限公司向长安国际信托股份有限公司申请信托贷款提供担保的议 案》。

3、2015 年3 月16 日，公司7 届54 次董事会审议《关于公司为苏州首开龙

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泰置业有限公司拟向中国银行苏州分行申请贷款提供担保的议案》、《关于公司 为杭州首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国邮政储蓄银行浙江分行申请贷款 提供担保的议案》。

4、2015 年4 月7 日，公司7 届56 次董事会审议《关于公司为廊坊市首开 志泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》。

5、2015 年4 月7 日，公司7 届56 次董事会审议了公司2014 年度报告及摘 要，公司独立董事发表关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。

6、2015 年6 月30 日，公司7 届62 次董事会审议《关于公司为首开中庚（福 州）房地产开发有限公司向民生银行福州分行申请贷款提供担保的议案》。

7、2015 年8 月11 日，公司7 届65 次董事会审议《关于公司为杭州首开旭 泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》。

8、2015 年9 月11 日，公司7 届68 次董事会审议《关于公司为福州首开中 庚置业有限公司申请贷款提供担保的议案》。

9、2015 年10 月9 日，公司7 届69 次董事会审议《关于公司为天津海景实 业有限公司申请贷款提供担保的议案》。

10、2015 年12 月4 日，公司7 届74 次董事会审议《关于公司为福州首开 中庚投资有限公司申请信托融资提供担保的议案》、《关于公司为贵阳首开龙泰 房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》。

11、2015 年12 月22 日，公司7 届75 次董事会审议《关于公司为天津海景 实业有限公司发行公司债提供担保的议案》。

（三）高级管理人员薪酬情况

作为董事会薪酬与考核委员会成员，独立董事按照有关工作职责，对 2014 年公司高级管理人员基本薪酬和绩效奖励发放情况进行了检查。根据公司 2014 年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意《关于审 查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 考评的议案》和《关于审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责 情况并审核实际发放2014 年年薪的议案》。

（四）业绩预告及业绩快报情况

公司于2015年1月30日发布了《2014年度业绩预增公告》，公告公司预计2014

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年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加25%至40%。

公司于2015年3月27日发布了《2014年度业绩快报公告》，公告公司实现归 属于上市公司股东的净利润同比增长28.22%。

（五）聘任会计师事务所情况

公司七届五十六次董事会及2014年度股东大会，同意公司续聘致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为股份公司2015年度审计机构的议案。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，《公司章程》中对利润 分配、现金分红政策、比例和决策程序等内容进行了明确规定，切实保障了广大 投资者利益。公司七届五十六次董事会、2014年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》。

（七）公司及股东承诺履行情况

2015年度，公司、控股股东及实际控制人均严格履行再融资、重大资产重组 等承诺事项

（八）信息披露的执行情况

我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒报道，及时掌握公司信息披露 情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露 管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。报告期 内公司所有披露内容均能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司股东 的合法权益。报告期内，公司共发布临时公告147份，定期报告4份。股东大会、 董事会形成的决议公司已认真落实。

（九）内部控制的执行情况

独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，认为 公司的内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告期内， 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合公司内部控制制度和评价办法，对内部控制有效性进行了评价，致同会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内控审计报告》。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委 员、审计委员会，根据公司实际情况，按照《公司章程》、董事会专业委员会实 施细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

战略与投资委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了研究，发挥了 对公司战略性的监控和指导作用。报告期内，战略与投资委员会共召开会议26 次。

提名、薪酬与考核委员审查了公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履 行职责情况并对其进行年度绩效考评，审核了实际发放2014年年薪情况。针对 2015年度，公司董事会和监事会换届以及董监事替换的工作，审核了董监事候选 人及拟聘任高级管理人员的任职资格。报告期内，提名、薪酬与考核委员会共召 开会议4次。

审计委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审计委员会年 报工作规程》的规定，充分与年审会计师事务所沟通，审阅公司财务报表，充分 履行审计委员会的职责。报告期内，审计委员会共召开会议5次。

四、总体评价与建议

报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及公司章程等有关 规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的 决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股 东尤其是中小投资者的合法权益。2016年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法 依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监 事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好 地维护公司整体利益和中小股东的合法权益。为促进公司稳健经营，创造良好业 绩发挥积极作用。

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（此页无正文，为北京首都开发股份有限公司2015 年度独立董事述职报告签字 页）

独立董事签字：

戴德明：

刘守豹：

梁积江：

2016 年4 月18 日

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