BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Management Reports 2013

Apr 10, 2013

北京首都开发股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

作为北京首都开发股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律、法规和 公司章程的规定，在2012 年度工作中忠实履行职责， 认真审议董事会各项议案， 并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体 中小股东的合法权益。现将我们在2012 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、 出席会议情况

2012 年，公司共计召开了23 次董事会会议，作为独立董事，我们在召开董 事会前充分了解决策所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做好准备工作。 会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事 会做出科学决策起到了积极的作用。

公司在2012 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事 项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2012 年度，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情 况。

（一） 出席董事会的情况

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
孙茂竹	23	22	1	0
王德勇	23	23	0	0
刘守豹	23	23	0	0
梁积江	23	22	0	0

（二） 对公司有关事项提出异议的情况

独立董事姓名	提出异议的事项	提出异议的具体内容
孙茂竹	无	——
王德勇	无	——
刘守豹	无	——
梁积江	无	——

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二、 发表独立意见情况

2012 年度，我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取 公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并 与公司管理层保持沟通。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详 细的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立意见，对董事会决策 的科学性和客观性都起到了积极的作用。

2012 年度，我们发表独立意见的情况如下：

（一） 独立董事关于董事会涉及融资担保议案的独立意见 。

1、2012 年2 月22 日，公司6 届59 次董事会审议《关于公司为苏州首开兴 元置业有限公司申请贷款提供担保的议案》，独立董事发表意见：公司下属企业 苏州首开兴元置业有限公司向中信银行股份有限公司苏州吴中支行申请房地产 开发贷款肆亿元人民币，以苏州“国风华府”项目地块做抵押物并由公司提供第 三方连带责任保证担保，担保额肆亿元，期限四年。公司通过全资子公司北京城 市开发集团有限责任公司间接持有被担保公司100%的股权，且被担保公司经营 稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公 司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，同意公司为其担 保。

2、2012 年3 月21 日，公司6 届62 次董事会审议了公司2011 年度报告及 摘要，公司独立董事发表关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见：截至 2011 年12 月31 日止，本公司为关联方提供担保共380,167,65 万元。公司没有 为大股东及其下属企业提供的担保。

3、2012 年6 月6 日，公司6 届65 次董事会审议《关于公司为合营公司天 津海景实业有限公司向吉林信托申请贷款提供担保的议案》，独立董事发表意见： 公司的合营公司天津海景实业有限公司拟向吉林信托申请贷款，公司作为担保人 按50%股权比例提供叄亿元担保，期限二年。公司持有被担保公司50%的股权， 且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风 险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定， 同意公司为其担保。

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4、2012 年7 月30 日，公司6 届69 次董事会审议《关于公司为北京城市开 发集团有限责任公司向建信信托有限责任公司申请伍亿元信托贷款提供担保的 议案》，独立董事发表意见：公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向 建信信托有限责任公司申请伍亿元信托贷款，贷款额伍亿元人民币，期限两年。 由公司和住总集团共同提供担保，担保额五亿元。公司持有被担保公司100%的 股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其 担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章 程规定，同意公司为其担保。

5、2012 年8 月3 日，公司6 届70 次董事会审议《关于公司为北京城市开 发集团有限责任公司向北京银行燕京支行申请十六亿元开发贷款提供担保的议 案》，独立董事发表意见：公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向北 京银行燕京支行申请房地产开发贷款，贷款额十六亿元人民币，期限三年。由公 司提供担保，担保额十六亿元。公司持有被担保公司100%的股权，且被担保公 司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不 会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，同意公司 为其担保。

6、2012 年9 月21 日，公司6 届73 次董事会审议《关于公司为首开中庚（福 州）房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》，独立董事发表意见：公司 下属企业首开中庚（福州）房地产开发有限公司拟向中国建设银行福州广达支行 申请房地产开发贷款壹拾叁亿柒仟伍佰万元人民币，以福州“香开新城”项目土 地及在建工程做抵押物并由股份公司与首开中庚（福州）房地产开发有限公司另 一方股东福建中庚实业集团按持股比例提供第三方连带责任保证担保，公司担保 额不超过柒亿零壹佰贰拾伍万元，期限三年。公司持有被担保公司51%的股权， 且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风 险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定， 同意公司为其担保。

7、2012 年11 月30 日，公司7 届2 次董事会审议《关于公司为北京苏江聚 富房地产开发有限公司向北京农商银行通州支行申请贷款提供担保的议案》，独

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立董事发表意见：公司参股子公司北京苏江聚富房地产开发有限公司拟向北京农 商银行通州支行申请新农村建设贷款贰亿元人民币，期限三年，担保方式为借款 人自有国有土地使用权及在建工程抵押、农商银行定期存单质押以及股东担保。 公司按所持股权比例30%提供第三方连带责任保证担保，担保额不超过陆仟万元 人民币，期限三年。公司持有被担保公司30%的股权，且被担保公司经营稳定， 资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生 不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，同意公司为其担保。

8、2012 年12 月7 日，公司7 届3 次董事会审议《关于公司为沈阳首开盛 泰置业有限责任公司申请贷款提供担保的议案》，独立董事发表意见：公司控股 子公司沈阳首开盛泰置业有限责任公司向中融国际信托有限公司申请陆亿元信 托贷款提供担保，由公司提供担保，担保额叁亿元人民币，期限两年。公司持有 被担保公司95%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到 期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关 政策法规和公司章程规定，同意公司为其担保。

（二）独立董事关于董事会关联交易议案的独立意见。

1、2012 年1 月11 日，公司6 届58 次董事会审议了《关于向控股股东北京 首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》，因公司向北京国有资本经 营管理中心申请壹拾亿元人民币委托贷款，由首开集团提供担保，需向首开集团 支付担保费。

独立董事发表独立意见：公司董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，会议履行了法定程序。公司向首开 集团支付年费率为0.5%，总额为250 万元人民币的担保费，费率的确定在市场 化原则的基础上有一定的下浮，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和 全体股东的利益。关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规 和规范性文件强制性规定的情形。

2、2012 年3 月21 日，公司6 届62 次董事会审议了《关于北京首都开发股 份有限公司2012 年拟向首开集团支付担保费的议案》，2012 年预计公司将向首 开集团支付担保费总额不超过7800 万元。

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独立董事发表独立意见：公司董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，会议履行了法定程序。本次关联交 易的目的是为了保证公司能于2012 年顺利获得贷款。公司向首开集团支付的担 保费费率为0.5%及0.8%两档，费率的确定在市场化原则的基础上有一定的下浮， 体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益，对关联方以外 的其他股东无不利影响，。关联交易内容合法、有效，定价符合公平原则，不存 在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

3、2012年3月21日，公司6届62次董事会审议了《关于北京首都开发股份有 限公司预计2012年度日常关联交易的议案》，预计2012年日常性的关联交易金额 不超过壹亿贰仟万元人民币。

独立董事发表独立意见： 公司董事会的召开、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，会议履行了法定程序。公司预计 的2012年度日常关联交易总额在壹亿两仟万元以内，符合公司正常生产经营的需 要。鉴于公司2012年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的， 没有损害公司或公司其他股东的利益，关联方首开集团及其关联方具有较强的履 约能力，关联方支付的款项发生坏帐损失的风险较小，预计的2012年度日常关联 交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响也很小，不 会影响公司的独立性。交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规 和规范性文件强制性规定的情形。

4、2012年6月6日，公司6届65次董事会审议了《关于公司向控股股东北京 首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》，因公司向中诚信托投资有 限公司申请捌亿元信托贷款，由首开集团提供担保，公司向首开集团支付担保费。

独立董事发表独立意见：公司董事会的召开、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，会议履行了法定程序。公司向首 开集团支付年费率为0.8%，总额为640万元人民币的担保费，费率的确定在市场 化原则的基础上有一定的下浮，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和 全体股东的利益。关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规 和规范性文件强制性规定的情形。

5、2012年6月13日，公司6届66次董事会审议了《关于公司向控股股东北京

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首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》，因公司向吉林省信托有限 责任公司申请贰拾叁亿元信托贷款，由首开集团提供担保，公司向首开集团支付 担保费。

独立董事发表独立意见：公司董事会的召开、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，会议履行了法定程序。公司向首 开集团支付年费率为0.8%，费率的确定在市场化原则的基础上有一定的下浮，体 现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易金 额在预计2012年向首开集团支付的担保费范围内。关联交易内容合法、有效，不 存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

6、2012年7月6日，公司6届67次董事会审议了《关于公司向控股股东北京 首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》，因公司向广发银行北京中 轴路支行申请捌亿元委托贷款，由首开集团提供担保，公司向首开集团支付担保 费。

独立董事发表独立意见：公司董事会的召开、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，会议履行了法定程序。公司向首 开集团支付年费率为0.8%，费率的确定在市场化原则的基础上有一定的下浮，体 现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易金 额在预计2012年向首开集团支付的担保费范围内。关联交易内容合法、有效，不 存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

7、2012 年8 月21 日，公司6 届71 次董事会审议了《关于公司向控股股东 北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》，因公司向国投信托有 限公司申请壹拾伍亿元信托贷款，由首开集团提供担保，公司向首开集团支付担 保费。

独立董事发表独立意见：公司董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，会议履行了法定程序。公司向首开 集团支付年费率为0.8%，费率的确定在市场化原则的基础上有一定的下浮，体 现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易金 额在预计2012 年向首开集团支付的担保费范围内。关联交易内容合法、有效， 不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

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8、2012年9月21日，公司6届73次董事会审议了《关于公司向控股股东北京 首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》，为满足公司未来发展的融 资需求，首开集团同意提高担保额度，为公司预计新增20亿元贷款提供担保，对 超出年初预计部分的贷款按年收取贷款实际发生额1%的担保费，预计为此支付担 保费不超过2000万元。

独立董事发表独立意见：公司董事会的召开、表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决，会议履行了法定程序。公司向首 开集团支付年费率为1%，费率的确定在市场化原则的基础上有一定的下浮，体现 了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易金额 在预计2012年向首开集团支付的担保费范围内。关联交易内容合法、有效，不存 在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

（三）独立董事关于董事会涉及聘任董事、高管议案的独立意见。

1、2012年11月1日，公司6届75次董事会审议《关于公司董事会换届选举的 议案暨提名董事候选人的提案》，独立董事发表意见：公司董事会提名、薪酬与 考核委员会提名刘希模先生、潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、 阮庆革先生、王爱明先生为公司第七届董事会董事候选人，上述人员提名程序符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩 等情况，董事候选人具备担任上市公司董事的资格。

2、2012 年11 月22 日，公司7 届1 次董事会审议《关于聘任杨文侃先生为 股份公司总经理的议案》、《关于聘任潘刚升先生、赵龙节先生、刘安先生、田 萌女士为股份公司副总经理；胡瑞深先生为股份公司总工程师；王宏伟先生为 股份公司总经济师；邢宝华先生为股份公司财务总监的议案》、《关于聘任王怡 先生为股份公司董事会秘书的议案》，独立董事发表意见：各项任命符合公司生 产经营的需要。所聘请的公司高管人员具有良好的专业背景和丰富的工作经 验，能够胜任相应职务。

（四）独立董事关于董事会涉及资产转让议案的独立意见。

1 、2012年7月13日，公司 6 届 68 次董事会审议了《关于公司向北京首开商业 地产有限公司转让铂郡商业项目等八处物业的议案》，独立董事对此议案事前予

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以认可，发表独立意见：

公司董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 关联董事回避表决，会议履行了法定程序。通过此次物业转让，公司将现有的部 分商业物业项目转让给专业的商业地产运营公司经营管理，有助于提升公司商业 物业板块的运营水平和经营效率。有关转让价格依据对物业进行评估后的评估价 格确定，交易价格的确定体现了公平公正的原则，交易双方的利益不会因此次关 联交易而受到损害，不会损害其它股东利益。关联交易内容合法、有效，不存在 违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

三、对公司检查情况

2012 年，面临着房地产调控政策不断出台的严峻形势，我们密切关注公司 的生产经营情况和财务状况，并通过多种沟通方式，与公司高级管理人员保持密 切联系。

我们对公司许多房地产项目进行了实地考察，走访了公司沈阳、太原等城市 公司，对公司项目的良性运作积极提供建议。

我们对于公司的重大投资项目，如商业地产公司成立运作事项予以高度关 注，并与相关部门进行了多次交流。

我们积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道 并提请管理层注意市场风险。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督 和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和 公众股东的合法权益。

（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议 的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理 和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入 了解公司生产经营、财务管理、 业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、 高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。

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（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训, 不断加深对相 关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股 东利益的意识。

五、《独立董事年报工作制度》的执行情况

我们按照《首开股份独立董事年报工作制度》要求，及时掌握2012 年报审 计工作安排及审计工作进展情况，先后两次与年审会计师事务所就审计重点和审 计过程中发现的问题的进行沟通，对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施 了全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。

六、 其他工作情况

（一） 无提议召开董事会情况 ；

（二） 没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三） 无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况

新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利， 履行独立董事的义务，不断加强学习，提高专业水平，进一步加强同公司董事会、 监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更 好地维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

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