BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Management Reports 2012

Mar 22, 2012

北京首都开发股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

作为北京首都开发股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律、法规和 公司章程的规定，在2011 年度工作中忠实履行职责， 认真审议董事会各项议案， 并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体 中小股东的合法权益。现将我们在2011 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、 出席会议情况

2011 年，公司共计召开了23 次董事会会议，作为独立董事，我们在召开董 事会前充分了解决策所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做好准备工作。 会议上，我们认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事 会做出科学决策起到了积极的作用。

公司在2011 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事 项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2011 年度，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情 况。

（一） 出席董事会的情况

独立董事姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
孙茂竹	23	23		0
王德勇	23	22	1	0
刘守豹	23	23		0
梁积江	20	19	1	0

（二） 对公司有关事项提出异议的情况

独立董事姓名	提出异议的事项	提出异议的具体内容
孙茂竹	无	——
王德勇	无	——

1

刘守豹	无	——
梁积江	无	——

二、 发表独立意见情况

2011 年度，我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取 公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并 与公司管理层保持沟通。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详 细的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立意见，对董事会决策 的科学性和客观性都起到了积极的作用。

2011 年度，我们发表独立意见的情况如下：

（一） 独立董事关于董事会涉及融资担保议案的独立意见

1、2011 年3 月15 日，公司6 届36 次董事会审议了公司2010 年度报告及 摘要，公司独立董事发表关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见：截至 2010 年12 月31 日止，本公司为关联方提供担保共285,,500.00 万元。其中银 行借款145,500.00 万元，信托贷款140,000.00 万元。公司没有为大股东及其下 属企业提供的担保。

2、2011 年3 月25 日，公司6 届37 次董事会审议《关于本公司为北京城市 开发集团有限责任公司申请贷款提供担保的议案》，独立董事发表意见，公司为 其担保，并将该议案提交公司第六届董事会第三十七次会议审议。

3、2011 年6 月24 日，公司6 届43 次会议董事会审议《关于公司为北京城 市开发集团有限责任公司申请贷款提供担保的议案》，独立董事发表意见，同意 公司为其担保，并将该议案提交公司第六届董事会第四十三次会议审议。

4、2011 年7 月28 日，公司6 届47 次董事会审议《关于公司为全资子公司 苏州首开永泰置业有限公司向吉林省信托有限责任公司申请信托贷款肆亿元人 民币提供担保的议案》，独立董事发表意见，同意公司为其担保，并将该议案提 交公司第六届董事会第四十七次会议审议。

5、2011 年8 月3 日，公司6 届48 次董事会审议《关于公司为全资子公司 苏州首开嘉泰置业有限公司向中信银行苏州分行申请贷款提供担保的议案》，独

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立董事发表意见，同意公司为其担保，并将该议案提交公司第六届董事会第四十 八次会议审议。

6、2011 年8 月26 日，公司6 届50 次董事会审议《关于公司为合营公司天 津海景实业有限公司向中信银行滨海分行申请贷款提供担保的议案》、《关于公司 为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向建设银行城建支行申请贰亿元 贷款提供担保的议案》、以及《关于公司为控股子公司太原首开龙泰置业有限责 任公司向中信银行太原分行申请拾亿元贷款提供担保的议案》。独立董事发表意 见：

（1）公司合营公司天津海景实业有限公司拟向中信银行滨海分行申请贷款， 公司作为担保人按50%股权比例提供伍仟万元连带责任担保，期限三年。独立董 事同意公司为其担保，并将该议案提交公司第六届董事会第五十次会议审议。

（2）公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向建设银行城建支行 申请贰亿元贷款，公司作为担保人提供贰亿元连带责任担保，期限两年。独立董 事同意公司为其担保，并将该议案提交公司第六届董事会第五十次会议审议。

（3）公司控股子公司太原首开龙泰置业有限责任公司向中信银行太原分行 申请拾亿元贷款，公司作为担保人提供拾亿元连带责任担保，期限三年。独立董 事同意公司为其担保，并将该议案提交公司第六届董事会第五十次会议审议。

7、2011 年9 月29 日，公司6 届51 次董事会审议《关于公司为全资子公司 苏州首开永泰置业有限公司向中国银行苏州相城支行申请壹亿伍仟万元贷款提 供担保的议案》，独立董事发表意见，同意公司为其担保，并将该议案提交公司 第六届董事会第五十一次会议审议。

8、2011 年11 月3 日，公司6 届53 次董事会审议《关于公司为全资子公司 苏州首开永泰置业有限公司向中信银行苏州分行申请陆亿元贷款额度提供担保 的议案》，独立董事发表意见，同意公司为其担保，并将该议案提交公司第六届 董事会第五十三次会议审议。

（二）独立董事关于董事会关联交易议案的独立意见

1、2011年3月15日，公司6届36次董事会审议了《关于公司预计2011年度日 常关联交易的议案》，独立董事对公司预计日常关联交易进行了事前审核，发表 独立意见：认为公司预计日常关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则

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和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响，同意提交公司六届 三十六次董事会审议。

2、2011 年4 月21 日，公司6 届39 次董事会审议了《关于向控股股东北京 首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。公司向中国对外经济贸易 信托有限公司申请人民币信托贷款，额度不大于壹拾伍亿元，期限两年，首开集 团为提供连带责任担保。公司按每年0.5%的费率向北京首都开发控股（集团） 有限公司支付担保费。独立董事发表了独立意见，同意此项议案提交董事会审议。

3、2011 年7 月8 日，公司6 届46 次董事会审议了《关于公司向控股股东 北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。 为满足公司全资子 公司厦门首开翔泰置业有限公司项目建设资金需求，以厦门翔安区X2009G05 地 块土地使用权作为抵押向中国工商银行厦门分行以及交通银行股份有限公司厦 门分行申请12 亿元人民币房地产开发银团贷款，期限三年。由公司大股东北京 首都开发控股（集团）有限公司提供连带责任担保。公司按0.5%的费率向北京 首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

独立董事发表了独立意见，同意此项议案提交董事会审议。

4、2011 年7 月28 日，公司6 届47 次董事会审议了《关于公司向控股股东 北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》，为满足公司项目建设 资金需求，公司拟向吉林省信托有限责任公司申请人民币信托贷款伍亿元，期限 两年。由公司大股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供连带责任担保。公 司按0.5%的费率向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

独立董事发表了独立意见，同意此项议案提交董事会审议。

（三）独立董事关于董事会涉及聘任高管议案的独立意见

1、2011 年6 月24 日，公司6 届43 次董事会审议《关于公司聘任副总经理 的议案》，独立董事发表意见：经认真考虑，认为：股份公司董事会此次聘任田 萌女士为股份公司副总经理，符合公司生产经营的需要。所聘任的公司高管人员 具有良好的专业背景和丰富的工作经验，能够胜任新的职务。

（四）独立董事关于董事会涉及募集资金情况议案的独立意见

1、2011 年5 月23 日，公司6 届40 次董事会审议《关于以部分闲置募集资

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金补充流动资金的议案》，独立董事发表意见：

依据公司《募集资金管理办法》有关规定，独立董事核实了本次使用暂时闲 置募集资金补充流动资金的事项，认为：

（1）公司将人民币肆亿元闲置募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东 利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以 降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。

（2）本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净 额的10%、单次补充流动资金的时间也未超过6个月，未变相改变募集资金用途， 不影响募集资金投资计划的正常进行。

（3）本次提出继续将闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效， 符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，独立董事同 意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

独立董事同意将《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》提交公司 第六届董事会第四十次会议审议。

2、2011 年11 月23 日，公司6 届54 次董事会审议《关于继续使用部分闲置 募集资金补充流动资金的的议案》，独立董事发表意见：

依据公司《募集资金管理办法》有关规定，独立董事核实了本次使用暂时闲 置募集资金补充流动资金的事项，独立董事认为：

（1）公司将人民币捌亿元闲置募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东 利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以 降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。

（2）公司继续以部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，未变相改变募集资金用途。

（3）本次提出继续将闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效， 符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，独立董事同 意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

独立董事同意将《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的的议案》 提交公司第六届董事会第五十四次会议审议。

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（五）独立董事关于董事会涉及资产转让议案的独立意见

1、2011年7月28日，公司6届47次董事会审议了《关于京华公司将持有的北 京联宝房地产有限公司13.5%股权转让给香港皓年有限公司的议案》独立董事发 表意见，独立董事同意此项关联交易。

2、2011 年11 月3 日，公司6 届53 次董事会，审议了《关于受让香港皓年 有限公司持有的京华房产有限公司30%股权的议案》，独立董事发表意见，独立 董事同意此项关联交易。

三、 对公司检查情况

2011 年，面临着房地产调控政策不断出台的严峻形势，我们密切关注公司 的生产经营情况和财务状况，并通过多种沟通方式，与公司高级管理人员保持密 切联系。

我们对公司许多房地产项目进行了实地考察，走访了公司苏州、扬州、海门、 福州、厦门等地城市公司，对公司项目的良性运作积极提供建议。

我们对于公司的重大投资项目，如商业地产公司成立运作事项予以高度关 注，并与相关部门进行了多次交流。

我们积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道 并提请管理层注意市场风险。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督 和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和 公众股东的合法权益。

（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议 的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理 和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入 了解公司生产经营、财务管理、 业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、 高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。

（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训, 不断加深对相 关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股 东利益的意识。

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五、《独立董事年报工作制度》的执行情况

我们按照《首开股份独立董事年报工作制度》要求，及时掌握2011 年报审计 工作安排及审计工作进展情况，先后两次与年审会计师事务所就审计重点和审计 过程中发现的问题的进行沟通，对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了 全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。

六、 其他工作情况

（一） 无提议召开董事会情况

• （二） 没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况

2011 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和 相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利， 履行独立董事的义务，不断加强学习，提高专业水平，进一步加强同公司董事会、 监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更 好地维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：

孙茂竹：

梁积江：

刘守豹：

王德勇：

2012 年3 月

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