BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2018

Feb 13, 2018

北京大成律师事务所 关于北京首都开发股份有限公司 控股股东增持股份专项核查的

法律意见书

大成DENTONS

一只,

北京大成律师事务所

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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 (100020) 7/F, BuildingD, ParkviewGreenFangCaoDi, No.9, DongdaqiaoRoad ChaoyangDistrict, 100020, Beijing, China Tel:+8610-58137799

北京大成律师事务所

关于北京首都开发股份有限公司

控股股东增持股份专项核查的法律意见书

致: 北京首都开发股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以 下简称"《收购管理办法》")、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管 理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51 号)、上海证券交 易所(以下简称"上交所")《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》 等法律、法规和其他有关规范性文件的要求, 北京大成律师事务所(以下简称"本 所") 接受北京首都开发股份有限公司(以下简称"公司") 的委托, 就公司控 股股东北京首都开发控股(集团)有限公司(以下简称"增持人"、"首开集团") 增持公司股份事项(以下简称"本次增持")进行专项核查,并出具本法律意见 书。

为出具本法律意见书,本所声明如下:

1. 本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实, 及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否 合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

2. 本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次 增持的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证,保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3. 公司及增持人向本所律师作出承诺, 保证已全面地向本所律师提供了H

法律意见书一一北京首都开发股份有限公司控股股东增持股份专项核查

具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料, 并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符, 所有文件上的签名、印章 均为真实,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任 何隐瞒、疏漏之处。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基 础和前提。

1. 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断、并据 此出具法律意见书。但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印 件出具法律意见。

2. 本法律意见书仅供增持人本次增持公司股份之目的使用, 不得用于基他 任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为增持人本次增持事项披露的必 备文件之一, 随其他信息披露材料一并向公众披露, 并依法对本法律意见书承担 相应责任。

本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的有关规定, 按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的上述文件和有关事实 进行了核查和验证,本所律师现出具法律意见如下:

一、本次增持的增持人主体资格

本次股份增持的实施主体为公司控股股东首开集团。根据北京市工商行政管 理局于 2017年7月28日核发的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系 统(http://gsxt.saic.gov.cn), 截至本法律意见书出具日, 首开集团的基本 情况如下:

名称: 北京首都开发控股(集团)有限公司

统一社会信用代码: 91110000782504544H

团

类型:有限责任公司(国有独资)

成立日期: 2005年11月22日

法定代表人: 潘利群

注册资本: 133,000 万人民币

住所: 北京市西城区三里河三区 52号楼

营业期限: 2005年11月22日至2055年11月21日

经营范围: 房地产开发: 销售自行开发后的商品房。以下限分支机构经营: 住宿、餐饮: 企业管理、投资及投资管理: 出租办公用房: 出租商业用房: 经济 信息咨询: 技术开发: 技术服务: 销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品(不 含危险化学品及一类易制毒化学品)、工艺美术品、家具、机械电气设备(汽车 除外)、五金交电、纺织品、百货、计算机及软硬件、日用品;劳务服务;货物 进出口;技术进出口;代理进出口。("1、未经有关部门批准,不得以公开方 式墓集资金: 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动: 3、不得发放 贷款: 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保: 5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益": 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活 动; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

本所律师向增持人和公司核查了增持人的负债、违法、证券市场失信及所受 处罚、处分等相关情况,并通过监管部门网站进行了查询,对增持人是否符合本 次增持的主体资格进行了甄别确认,确认首开集团不存在《收购管理办法》第六 条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形:

(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)最近3年有严重的证券市场失信行为:

(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

综上,本所律师认为,增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司, 且有 法律、法规、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格, 且不存在《收购管理 办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,具备实施本次股份增持的主 体资格。

二、本次增持情况

1. 本次增持前增持人持股情况

本次增持前,首开集团持有公司股份 1, 184, 809, 328 股, 占公司已发行总股 份的 45.93%。

1. 本次增持情况

2017年2月13日至2018年2月12日期间,首开集团通过上海证券交易所 交易系统累计增持公司股份 4,000,003 股,占公司已发行股份总数的 0.16%。其 中:

1) 2017年2月13日, 首开集团通过上海证券交易所交易系统增持公司股 票 1,000,000股,占公司已发行总股份的 0.04%。

2) 2017年8月31日、9月1日,首开集团通过上海证券交易所交易系统增 持公司 1,002,571 股, 占公司已发行总股份的 0.04%。

3) 2017年11月23日至11月30日期间,首开集团通过上海证券交易所交 易系统增持公司 1,997,432股, 占公司已发行总股份的 0.08%。

1. 本次增持完成后的持股情况

本次增持完成后, 首开集团共持有公司1,188,809,331股, 占公司目前已发

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行总股本2,579,565,242股的46,09%。

1. 增持承诺履行情况

首开集团承诺在本次增持实施期间即2017年2月13日至2018年2月12日及法 定期限内不减持其所持有的本公司股份,相关承诺正在履行中。

1. 经核查, 首开集团在本次增持期间不存在通过二级市场减持其所持有公 司之股份的情形, 不存在通过实施本次增持讲行内部交易或讲行市场操纵的行 为。

综上,本所律师认为,增持人本次股份增持符合《证券法》、《收购管理办 法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关 事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露义务的履行情况

经核查, 公司分别于 2017年2月14日、2017年9月2日在上海证券交易 所网站 (http://www.sse.com.cn) 上发布了《北京首都开发股份有限公司关于 控股股东增持公司股份的公告》、《北京首都开发股份有限公司关于控股股东增 持公司股份进展的公告》, 就增持人名称、增持期间、增持情况等事项予以公告。

本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 本次增持已履行了相关信息披露 义务。

四、本次增持符合免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请 的条件

根据《收购管理办法》六十三条第二款第(二)项及《关于上市公司大股东 及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定, 投资者 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份, 相关投资者可以免予向中国证

券监督管理委员会提交豁免要约收购申请,直接向证券交易所和证券登记结算机 构申请办理股份转让和过户登记手续。

经核查, 2017年2月13日至2018年2月12日期间, 首开集团通过上海证 券交易所交易系统累计增持公司股份 4,000,003 股, 不超过公司已发行总股份 的 2%。

综上,本所律师认为,增持人本次股份增持符合《收购管理办法》、《关于 上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 等规定的免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件,可以直 接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,增持人具备实施本次股份增持的主体资格。增持 人本次股份增持符合《证券法》、《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及 董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规和规 范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日, 公司本次股份增持已履行了相关 信息披露义务。增持人本次股份增持符合《收购管理办法》、《关于上市公司大 股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等规定的免 于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件,可以直接向证券交 易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

乡 河 文

本法律意见书正本一式叁份, 经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文,接签字页)

大成DENTONS

法律意见书——北京首都开发股份有限公司控股股东增持股份专项核查

(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于北京首都开发股份有限公司控股股 东增持股份专项核查的法律意见书》签字页)

经办律师:

经办律师:

张洪

陈晖

二〇一八年二月十三日