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Jan 27, 2015

海润律师事务所 法律意见书

北京市海润律师事务所 关于北京首都开发股份有限公司控股股东 增持公司股份的法律意见书

中国·北京

海润律师事务所 法律意见书

北京市海润律师事务所

关于北京首都开发股份有限公司控股股东

增持公司股份的法律意见书

致：北京首都开发股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 收购管理办法》（2014 年 10 月23 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上 市公司收购管理办法〉的决定》修订，以下简称“《管理办法》”）、上海证券 交易所《关于修订<上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引>的通知》上 证公字〔2012〕14号（以下简称“《增持指引》”）等有关法律、法规和规范性 文件的规定，本所受北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”）委托， 就股份公司控股股东（以下简称“增持人”）增持股份公司股份（以下简称“本 次增持股份”）的相关事宜进行专项核查并出具本法律意见书。

声 明

对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及项目组律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师事先对增持人本次增持股份所涉及的有 关事实进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提 供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及 书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料 或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任 何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础 和前提。

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3、本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对会计、审计及资产评估等其他业务事项已履行股份公 司律师相应的注意义务，本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介 机构出具的报告或发行人的文件引述。

• 4、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备法律文件之一随

• 同其他申报材料一同上报并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

• 5、本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，

• 不得用作任何其他目的。

正 文

一、增持人的主体资格

1、根据股份公司提供的材料，本次增持股份的增持人北京首都开发控股（集 团）有限公司（以下简称“首开集团”）。首开集团成立于2005年11月22日，为 经北京市人民政府办文第21506号文批准在重组天鸿集团、城开集团的基础上设 立的国有独资有限责任公司。首开集团现时持有北京市工商行政管理局颁发的注 册号为110000009067538的《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区三里河 三区52号楼，法定代表人为刘希模，公司类型为有限责任公司（国有独资），注 册资本为133,000万元，实收资本为133,000万元，经营范围：许可经营项目：房 地产开发；销售自行开发后的商品房。以下限分支机构经营：住宿、餐饮。一般 经营项目：企业管理、投资及投资管理；出租办公用房；出租商业用房；经济信 息咨询；技术开发；技术服务；销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车 除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物 进出口；技术进出口；代理进出口。

• 2、根据首开集团出具的承诺并经本所律师核查，首开集团不存在《管理办

• 法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

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（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

本所律师认为，首开集团为依法成立且合法有效存续的国有独资有限责任公 司；根据法律、法规、规范性文件以及首开集团章程规定，首开集团没有需要终 止的情形出现，首开集团具有有关法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司 股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形， 具备实施本次增持股份的合法主体资格。

二、本次增持股份情况

根据股份公司提供的资料，控股股东本次增持股份的情况如下：

1、增持前持股情况

本次增持前，首开集团持有股份公司股份1,119,833,887股，占首开股份已 发行总股份的49.95%

2、本次增持股份的计划

股份公司于2012年1月27日发布《关于控股股东增持公司股份的公告》，根 据上述公告，首开集团于2014年1月27日通过上海证券交易所证券交易系统买入 方式增持股份公司6,900,000股，占已发行总股份的0.31%，并计划在未来12个月 内（不超过12个月，自本次增持之日起算）以自身名义继续通过上海证券交易所 交易系统增持股份公司股份，累计增持比例不超过股份公司已发行总股份的2% （含本次已增持的股份）。

3、本次增持股份情况

自上述增持后至2014年5月21日，首开集团通过上海证券交易所交易系统继 续增持股份公司股份15,520,167股，占股份公司已发行总股份的0.69%。累计增 持22,420,167股，占股份公司已发行总股份的1%。增持后，首开集团持有股份公 司1,142,254,054股，占股份公司已发行总股份的50.95%。

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经核查首开集团的股票账户交易记录，自2014年1月27日至2015年1月27日期 间，控股股东首开集团通过上海证券交易所证券交易系统累计增持股份公司 22,420,167股，占股份公司已发行总股份的1%。

4、增持人目前持股情况

根据股份公司提供的资料，自本次增持股份事宜实施之日起至本法律意见书 出具日止，增持人未减持其所持有的股份公司股份。

本次增持股份后，增持人首开集团直接持有股份公司股份1,142,254,054股， 占公司股本总额的50.95%。

5、根据股份公司提供的资料，增持人不存在下述期间内增持股份公司股份 的情况：

（1）上市公司定期报告公告前10日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。 （2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

（3）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或 在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（4）上海证券交易所规定的其他期间。

本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《管理办法》、 《增持指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持股份的信息披露

2014年1月27日，股份公司接到控股股东首开集团通知，告知其增持情况和 增持计划；同日股份公司发布《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号： 临 2013-005），就股份公司控股股东首开集团增持情况、后续增持计划、首开 集团承诺等事项进行了披露。

2014年5月21日，股份公司接到控股股东首开集团通知，截至 2014年5月21

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日，首开集团通过上海证券交易所交易系统累计增持股份公司股份合计已达股份 公司已发行总股份的1%。同日股份公司发布《关于控股股东增持公司股份达到 1% 的提示性公告》（公告编号：临 2014-028），就股份公司控股股东首开集团首 次增持情况、截至2014年5月21日增持进展情况、后续增持计划、首开集团承诺 等事项进行了披露。

本所律师认为，股份公司已按相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行 了关于控股股东本次增持股份事宜的信息披露义务。

四、本次增持行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

经本所律师核查，本次增持前，首开集团直接控制股份公司1,119,833,887 股，占股份公司已发行总股份的49.95%；本次增持后，首开集团直接控制股份公 司1,142,254,054股，占股份公司股本总额的50.95%。股份公司总股本在4亿元以 上，本次增持后股份公司非限制性流通股占比仍在10%以上，本次增持行为不影 响股份公司的上市地位。

《管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于 按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股 份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过 该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不 超过该公司已发行的2%的股份；”。

本所律师认为，本次股份增持前，首开集团拥有股份公司权益已超过股份公 司已发行股份的30%，本次股份增持后，首开集团最近12个月内增持股份数不超 过股份公司已发行股份总数的2%。因此，本次股份公司控股股东股份增持事宜符 合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

五、结论意见

本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格，增持人本次 增持股份符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，并符合《管理办法》规定 的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京首都开发股份有限公 司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签字盖章）

北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 吴团结：

袁学良： 姚方方：

二○一五年 月 日