BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — M&A Activity 2007

Dec 28, 2007

证券代码：600376 证券简称：天鸿宝业 编号：临2007-041

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 天鸿宝业 股票代码： 600376

收购人名称： 北京首都开发控股（集团）有限公司 注册地址： 北京市复兴门内大街156 号招商金融大厦D 座13 层 通讯地址： 北京市复兴门内大街156 号招商金融大厦D 座11 层 联系电话： （010）6642 8156

报告书签署日期：二零零七年十二月二十八日

天鸿宝业收购报告书

收购人声明

一、本报告书系北京首都开发控股（集团）有限公司依据《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有 关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人） 在北京天鸿宝业房地产股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任 何其他方式在北京天鸿宝业房地产股份有限公司拥有权益。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得北京市国有资产监督管理委员会批准；本次收购已获得 中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]229 号文核准；本次收购已触发要约 收购义务，本收购人已经向中国证监会申请豁免本收购人要约收购之义务，并获 得中国证监会证监公司字[2007]230 号文批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

天鸿宝业收购报告书

目 录

释 义..............................................................1 第一节 收购人介绍..................................................2 第二节 收购决定及收购目的..........................................7 第三节 收购方式....................................................8 第四节 资金来源...................................................12 第五节 后续计划...................................................13 第六节 对上市公司的影响分析.......................................19 第七节 收购人与上市公司之间的重大交易.............................21 第八节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况...........................22 第九节 收购人的财务资料...........................................25 第十节 其他重大事项...............................................32 备查文件...........................................................36

天鸿宝业收购报告书

释 义

上市公司、天鸿宝 业	指	北京天鸿宝业房地产股份有限公司（股票代码：600376）
本公司、首开集团、 收购人、实际控制 人	指	北京首都开发控股（集团）有限公司
天鸿集团	指	原北京天鸿集团公司，现变更为北京首开天鸿集团有限 公司，本次交易前公司第一大股东，首开集团全资子公 司
城开集团	指	北京城市开发集团有限责任公司，首开集团全资子公司
京华房产	指	京华房产有限公司，首开集团控股子公司
美都控股	指	美都控股股份有限公司（股票代码：600175），天鸿宝业 股东，天鸿集团参股公司
本次收购、本次交 易	指	首开集团以所属12 家公司的股权为对价收购天鸿宝业 向首开集团定向发行的股份
本报告书	指	《北京天鸿宝业房地产股份有限公司收购报告书》
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所、交易所	指	上海证券交易所
北京市国资委	指	北京市国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

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天鸿宝业收购报告书

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街156 号招商金融大厦D 座13 层 法定代表人：刘希模 注册资本：100,000 万元 企业法人营业执照注册号：1100001906735 经济性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。

营业期限：自2005 年11 月22 日至2055 年11 月21 日 税务登记证号：京税证字110102782504544 号

出资人：北京市国资委

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街156 号招商金融大厦D 座11 层 联系电话：（010）6642 8156

传 真：（010）6642 8061

北京首都开发控股（集团）有限公司是经北京市人民政府批准，北京市国资 委决定，由城开集团与天鸿集团合并重组，于2005 年12 月10 日正式挂牌成立 的国有大型房地产开发企业。本公司注册资本为10 亿元人民币，总资产达到500 亿元人民币，年开复工能力超过500 万平方米，销售总额约100 亿元人民币，员 工总数近万人，其房地产开发主业综合实力在全国名列前茅。

原城开、天鸿两大集团作为北京房地产行业中的大型国有骨干企业，年房地 产开发投资额、开复工面积、竣工面积、销售面积等主要指标在行业中均名列前 茅。两大集团成立20 多年来，累计竣工建筑面积达3500 万平方米，物业管理面 积2100 万平方米。以方庄、望京新城为代表的商品房项目；以回龙观为代表的

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天鸿宝业收购报告书

经济适用房项目，为拉动首都经济增长、改善首都投资环境、提升城市功能和提 高居民居住水平发挥了重要作用；亚运村和大运村高效、优质、如期竣工并投入 使用，为提高我国和北京市的国际声望作了重要贡献。旗下还拥有京内外一大批 精品房地产项目；包括海内外在内的十几家三星级以上的中高档酒店和旅游设施 以及办公楼宇。目前正在开发建设的2008 年奥运会重大工程项目中，两大集团 也是重要的投资建设者。

2006 年本公司进行内部业务重组，成立置地、置业、房产经营及经济合作 四大事业部，其中置地事业部主要从事土地一级开发，置业事业部主要从事房地 产开发，房产经营事业部主要从事物业经营管理，经济合作事业部主要从事酒店 及北京以外各项业务的管理。通过一年的内部业务重组，本公司形成了土地一级 开发、房地产开发和持有型物业经营三大主营业务协同发展的格局，成为立足北 京市场的大型房地产开发控股集团。

本公司成立一年多来，“以诚信务实，和谐共赢，做中国最受信赖和尊敬的 房地产企业”为企业愿景，不断增强企业竞争力，积极以社会责任打造中国房地 产的典范企业，在业界赢得了良好的声誉和品牌形象。2006 年，本公司再次入 围“北京市十大影响力企业”，并被评为“中国房地产百强企业”，名列规模第一 和综合实力第四。2006 年本公司被授予“责任地产北京十大功勋企业”。

二、收购人从事的主要业务及成立以来财务状况的简要说明

本公司从事的主要业务包括：一级土地开发、房地产开发经营、持有型物业 经营、酒店经营、物业管理、建筑设计、建筑工程承包、建筑材料生产和销售、 建筑技术咨询等。

本公司成立以来的主要财务状况如下表：

单位：元

		单位：元
项目	2005 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总计	48,684,624,594.36	44,018,055,370.04
负债合计	45,042,081,629.11	40,003,491,858.05
所有者权益合计 （剔除未处理资产损失后的金额）	2,607,968,641.50	2,996,851,709.07
主营业务收入	10,412,290,370.06	12,112,316,953.25
净利润（净亏损以“－”号填列）	-37,252,643.04	121,334,698.74

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天鸿宝业收购报告书

三、收购人相关产权及控制关系

本公司的股东为北京市国有资产监督管理委员会，持有本公司100%股权， 为本公司的实际控制人，对本公司履行出资人职责并直接监督管理。 本公司股权结构如下图所示：

北京市国有资产监督管理委员会 100% 北京市首都开发控股（集团）股份有限公司

本公司主要股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

首开集团
100％ 100％
天 城
鸿 开
集 集
团 团
80％ 18.81％ 28.17％
7.48％ 13.32％
其
他
股
权
（ （
其 深 美 天
他 圳 都 鸿
600175 600376
股 金 控 宝
股 业
权 阳 ） ）
----- End of picture text -----

注：方框涂有背景的为上市公司。

四、收购人成立以来合法合规经营情况

截至本报告签署日，本公司自成立以来未受到过影响本次收购的证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 之情形。

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天鸿宝业收购报告书

五、收购人董事、监事和高级管理人员

本公司董事、监事和高级管理人员情况如下表：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
赵康	名誉董事长、董事	中国	北京	无
刘希模	董事长	中国	北京	无
王少武	董事、总经理	中国	北京	无
李薇	董事	中国	北京	无
樊晏平	董事	中国	北京	无
张毅	董事	中国	北京	无
杨实	董事	中国	北京	无
仇章建	监事	中国	北京	无
刘建顺	监事	中国	北京	无
王彬	监事	中国	北京	无
李波	监事	中国	北京	无
王明	副总经理	中国	北京	无
贾宝忠	副总经理	中国	北京	无
任景全	副总经理	中国	北京	无
潘刚升	副总经理	中国	北京	无
杨文侃	副总经理、总会计师	中国	北京	无
胡瑞深	总工程师	中国	北京	无
王宏伟	总规划师	中国	北京	无

截至本报告签署日，本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到 过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

本公司在收购天鸿宝业前，未直接持有任何上市公司的股权。本公司通过全

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天鸿宝业收购报告书

资子公司天鸿集团持有天鸿宝业28.17%的股权，是天鸿宝业第一大股东。除了 间接控股天鸿宝业外，本公司还通过全资子公司天鸿集团参股另一家上市公司美 都控股股份有限公司。

美都控股股份有限公司系经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字 (1993)16 号文批准，由海南宝华房地产综合开发经营公司、京华房产有限公司、 北京市房屋建筑设计院共同发起，在对原海南宝华房地产综合开发经营公司进行 规范化股份制改组的基础上，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年4 月20 日在海南省工商行政管理局登记注册，设立时注册资本为7000万元人民币。 1999 年3 月23 日，海南宝华实业股份有限公司（以下简称“宝华实业”）经中 国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股1,334 万股，主营旅 游业开发、海洋资源开发、现代农业开发、餐饮娱乐服务、房地产开发经营等。 2002 年9 月，宝华实业第一大股东天鸿集团与浙江美都集团股份有限公司（以 下简称“美都股份”）签署股权转让协议。转让后，美都股份持有宝华实业法人 股3012 万股，占该公司总股本的28.23%，成为第一大股东。2002 年12 月，经 临时股东大会通过，宝华实业注册地址迁至浙江省杭州市，公司名称变更为美都 控股股份有限公司，简称美都控股。主营业务在原经营范围基础上增加实业投资、 基础建设投资、投资管理。

截至本报告签署之日，美都控股总股本为166,420,800 股，其中无限售条件 流通股92,740,766 股，有限售条件流通股73,680,034 股。天鸿集团持有美都控 股31,301,343 股，占总股本的18.81%，是该公司的参股股东。

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天鸿宝业收购报告书

第二节 收购决定及收购目的

一、收购决定

本公司董事会2007 年第四次会议于2007 年4 月28 日经讨论研究决定，签 发了《关于集团主营业务整体上市总体方案的决议》（首开董会[2007]12 号）， 决定以主营业务资产为对价，收购天鸿宝业定向发行的股份；本公司董事会2007 年第8 次会议于2007 年8 月9 日讨论并签发了《关于同意主营业务整体上市有 关承诺书协议报告等文件的决议》（首开董会[2007]34 号），确定本公司以主营 业务资产为对价收购天鸿宝业股份的事项。

本公司对天鸿宝业的上述收购事项，已经取得北京市国有资产监督管理委员 会于2007 年6 月19 日签发的《关于北京首都开发控股（集团）有限公司房地产 主营业务整体上市的批复》（京国资改革字[2007]11 号）的批准。

本次收购的各方于2007 年8 月18 日订立了《发行股票收购资产协议》，就 本公司以主营业务资产为对价收购天鸿宝业的股份达成了一致。

二、收购目的

本次以资产认购天鸿宝业新发行股份的首要目的在于整合和优化本公司旗 下的主营业务资产，实现本公司主营业务上市，以便利用资本市场的资源配置功 能，提高国有存量资产的效益。

其次，本次收购强化了天鸿宝业的房地产主营业务，完善其房地产开发业务 链条，实现其业务再造，进而夯实了天鸿宝业实施资本战略的产业经营基础，为 资本市场培育优质的国有房地产上市企业。

第三，本公司以资产认购股份直接增加了天鸿宝业的房地产项目储备和土地 储备，不仅扩大天鸿宝业规模，而且优化房地产项目的跨期配置，减少业务波动 性，增强其市场竞争力与抗风险能力，实现天鸿宝业的可持续发展。

截至本报告签署之日，本公司尚没有在未来12 个月内继续增持上市公司股 份的计划。

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天鸿宝业收购报告书

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，本公司未直接持有天鸿宝业的股份；本公司全资子 公司天鸿集团持有天鸿宝业股份73,186,815 股，占其总股本的28.17%，股份性 质为有限售条件的流通股。天鸿集团是天鸿宝业的第一大股东。

二、本次收购的方式

本次收购的方式为本公司与天鸿宝业签订资产收购协议，天鸿宝业向本公司 定向发行股票收购本公司主营业务资产。

1、本公司作为对价的资产包括下属从事土地一级开发业务、房地产开发业 务和持有型物业经营的有关公司的股权。

北京京都会计师事务所有限责任公司和北京五联方圆会计师事务所有限公 司对本公司拟注入上市公司的12 家公司分别出具了《审计报告》；北京中企华资 产评估有限责任公司对该12 家公司股权出具了中企华评报字[2007]第224号《资 产评估报告书》，评估结果得到了北京市国有资产监督管理委员会核准（京国资 产权字[2007]76 号）。

上述注入上市公司的12 家公司股权的帐面值233,151.56 万元，评估值为 593,942.55 万元。详细情况如下表所示：

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天鸿宝业收购报告书

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务	审计值（元）	评估值（元）
1	北京城市开发集团有 限责任公司	50,000	100%	房地产开发	1,521,565,019.06	4,237,883,100.00
2	海门市融辉置业有限 公司	5,000	90%	房地产开发	44,369,930.93	115,755,480.00
3	北京天鸿集团烟台天 鸿时代房地产开发有 限责任公司	3,000	90%	房地产开发	8,610,946.00	247,936,860.00
4	北京颐安房地产股份 有限公司	15,510.51	67.65%	房地产开发	95,914,762.73	163,329,898.05
5	北京天鸿安信房地产 开发有限公司	2,000	20%	房地产开发	1,530,332.48	2,026,260.00
6	北京中关村农林科技 园建设有限责任公司	30,000	50%	土地一级开 发	147,177,942.94	147,506,850.00
7	三亚天鸿度假村有限 公司	3,650	95.89%	物业经营	19,611,097.68	27,703,196.34
8	北京宝辰饭店有限公 司	1,274	80%	物业经营	3,367,717.63	1,966,480.00
9	北京燕华置业有限公 司	10,400	75%	物业经营	166,824,313.33	271,752,975.00
10	京华房产有限公司	2,000	70%	物业经营	190,216,965.88	378,117,460.00
11	北京发展大厦有限公 司	1,787 万美元	50%	物业经营	92,460,279.14	282,016,850.00
12	北京联宝房地产有限 公司	1,200 万美元	30%	物业经营	39,866,329.35	63,430,020.00
	合 计				2,331,515,637.15	5,939,425,529.39

2、本次天鸿宝业向本公司发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人 民币1.00 元。发行股份的数量为55,000 万股，占天鸿宝业本次发行后总股本的 67.92%。股票发行价格参考天鸿宝业股票停牌公告日（2007 年4 月5 日）前二 十个交易日股票每日均价的算术平均值10.44 元，进行了一定上浮，最终确定为 每股10.8 元。若经中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于10.8 元，导 致本次天鸿宝业发行的55,000 万股不足或超出拟购买资产的收购价款，则差额 部分在天鸿宝业本次发行55,000 万股股份完成后的一年内，由不足一方向对方 以现金方式补足。

3、本次收购完成后，本公司直接持有天鸿宝业A 股55,000 万股，占天鸿宝 业总股本的67.92%，成为天鸿宝业的控股股东。

• 4、本公司承诺，若本公司本次以资产认购天鸿宝业股份得以完成，本公司

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天鸿宝业收购报告书

对天鸿宝业拥有权益的股份自股权登记完成之日起36 个月内不转让。

5、本次收购已获得北京市国资委于于2007 年6 月19 日签发的《关于北京 首都开发控股（集团）有限公司房地产主营业务整体上市的批复》（京国资改革 字[2007]11 号）的批准。

6、本次收购已获得中国证监会于2007 年12 月27 日签发的《关于核准北京 天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行新股购 买资产的批复》（证监公司字[2007]229 号）的核准。

7、本次收购中本公司豁免要约收购的申请已获得中国证监会于2007 年12 月27 日签发的《关于同意北京首都开发控股（集团）有限公司公告北京天鸿宝 业房地产股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2007]230 号）的同意。

本次收购的完成尚须履行以下程序：

（1）履行与本次收购相关的信息披露义务；

• （2）到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权登记过户手续。

本公司本次收购取得的天鸿宝业55,000 万股普通A 股，不存在任何权利限 制。

三、关于豁免要约收购

由于本次收购完成后，本公司所持天鸿宝业的股份总额超过天鸿宝业已发行 股份的百分之三十，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发了 本公司向天鸿宝业所有股东发出收购要约收购其持有股份的义务。

鉴于：

本次收购后，首开集团将直接持有天鸿宝业67.92%的股权，成为天鸿宝业 第一大股东。天鸿宝业2007 年第二次临时股东大会审议批准了本次收购，并审 议批准了首开集团免于以要约方式收购天鸿宝业的股份。首开集团承诺，若首开 集团本次以资产认购天鸿宝业股份得以完成，首开集团对天鸿宝业拥有权益的股 份自股权登记完成之日起36 个月内不转让。

因此，本公司本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的向

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天鸿宝业收购报告书

中国证监会申请豁免的第（三）种情形，即“经上市公司股东大会非关联股东批 准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司 股东大会同意收购人免于发出要约”。因此，本公司已向中国证监会报送《关于 豁免要约收购北京天鸿宝业房地产股份有限公司股份的申请》并已获得批准。

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第四节 资金来源

本次收购，首开集团以主营业务资产作为对价收购天鸿宝业发行的股份，不 涉及资金支付。

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第五节 后续计划

一、上市公司主营业务改变或调整的计划

本次收购后，本公司将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利 益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行，并无改变上市公司主营业务或 者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、上市公司资产、业务处置计划

本次收购后，本公司视实际情况的需要来决定是否对上市公司的资产和业务 进行进一步的整合。

三、上市公司董事会、高管人员的调整计划

本次收购完成后，本公司拟向天鸿宝业推荐新任董事候选人及高级管理人员 候选人，由天鸿宝业根据公司章程及有关法律法规进行选任。

除此之外,本公司与天鸿宝业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不 存在任何合同或者默契。

四、上市公司章程有关条款的修改

截止目前，本公司尚无对天鸿宝业章程的修改计划。本次收购完成后，本公 司将根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对天鸿 宝业公司章程进行相应修改，其它则视天鸿宝业的实际经营情况及未来发展的需 要，适时制订公司章程修改草案，并及时提交天鸿宝业董事会和股东大会审议。

五、员工聘用计划的变动

本次收购后，本公司不拟对天鸿宝业现有员工聘用计划作重大变动。

六、分红政策的重大变化

本次收购后，本公司不拟对天鸿宝业现有分红政策作重大变动。

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天鸿宝业收购报告书

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

（一）本次收购后同业竞争的解决措施

首开集团通过出具《避免同业竞争的承诺函》以及与本公司签订《资产托管 协议》的方式，有效解决与本公司之间的同业竞争问题。

1、《避免同业竞争的承诺函》

首开集团确认，为实现首开集团房地产主营业务资产上市，公司本次向首开 集团发行股票收购其房地产主营业务资产，首开集团将主要从事房地产主营业务 公司的股权注入公司。首开集团拥有的下述公司不注入公司：

（1）从事非主营业务的公司。

（2）境外公司。

（3）主营业务项目处于收尾阶段（含代建项目）、注入公司存在法律或其他 障碍、列入处置计划的从事主营业务的公司。

（4）办理注入公司所需权属证明文件存在障碍、列入处置计划的从事持有 型物业经营有关公司及资产。

首开集团承诺：

（1）天鸿宝业本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产完成后， 首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，首开集团在中国境内将不再 以任何方式新增房地产主营业务项目或不以任何方式（包括但不限于其单独经 营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增直接或间接参 与任何与天鸿宝业构成竞争的任何业务或活动。

（2）首开集团拥有的境外公司在首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要 股东期间，将不在中国境内新增直接或间接参与任何与天鸿宝业构成竞争的任何 业务或活动。

（3）除境外公司外，首开集团拥有的未注入天鸿宝业的从事房地产主营业 务公司的股权（除参股公司股权）于2009 年12 月31 日前处置完毕（处置方式 为转让、清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或上述公司现有房地产主营业务 项目完成后不再新增任何房地产主营业务项目；对于现有未注入天鸿宝业的首开 集团及首开集团全资、控股子公司拥有的持有型物业资产，由首开集团及拥有该 等持有型物业资产的全资、控股子公司于2009 年12 月31 日前将该等持有型物 业资产处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或者

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首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司不再增持除上述持有型 物业以外的其他持有型物业资产；上述公司股权、持有型物业资产在处置前全部 委托天鸿宝业托管管理。

首开集团承诺，首开集团持有的北京新奥集团有限公司60%的股权于2009 年12 月31 日前转让给无关联的第三方或由天鸿宝业在同等条件下优先收购。

首开集团确认，甘肃天鸿金运置业有限公司的现有股东为首开集团、甘肃金 运房地产开发（集团）有限公司，分别持有甘肃天鸿金运置业有限公司55%、45% 的股权，鉴于甘肃金运房地产开发（集团）有限公司不同意首开集团将其持有的 甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权注入天鸿宝业，依据《中华人民共和国公 司法》等法律法规及规范性文件的规定，甘肃金运房地产开发（集团）有限公司 在同等条件下应收购首开集团持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权。

首开集团承诺，首开集团将与甘肃金运房地产开发（集团）有限公司就上述 股权转让进行积极协商并保证上述股权转让真实、有效。首开集团承诺，上述股 权于2009 年12 月31 日前转让完毕。

（4）首开集团下属从事房地产主营业务的参股公司有北京创业谷置业发展 有限公司、北京富然大厦有限公司、莱茵达置业股份有限公司、北京天鸿宝威土 地开发有限责任公司、珠海五联实业发展公司、北京国岳房地产开发有限公司、 北京望京东环置业有限公司、北京宝星置业有限公司、北京丰运世纪房地产开发 有限公司、北京建国房地产开发有限公司、北京远洋大厦有限公司、北京五棵松 文化体育中心投资发展有限公司等。

首开集团承诺，不以任何方式（包括但不限于增持股权、与其他股东采取一 致行动等）对上述公司的经营管理予以直接或间接控制。

天鸿集团现时持有美都控股18.81%的股权，美都控股主营业务为房地产开 发，与天鸿宝业从事的业务相同，为此，首开集团承诺，天鸿集团依法行使对美 都控股的股权。天鸿集团不以任何方式（包括但不限于增持股权、与美都控股的 其他股东采取一致行动等）对美都控股的经营管理予以直接或间接控制。

（5）首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，不会利用对天鸿 宝业控股股东地位损害天鸿宝业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

（6）首开集团保证上述承诺在天鸿宝业于国内证券交易所上市且首开集团 作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上

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天鸿宝业收购报告书

述承诺的事项发生，首开集团承担因此给天鸿宝业造成的一切损失（含直接损失 和间接损失）。

2、委托管理协议

作为解决首开集团与本公司之间同业竞争的一项重要举措，本公司与首开集 团签订了《资产托管协议》，就前述首开集团未注入上市公司的各类主营业务资 产进行托管。

作为解决首开集团与本公司之间同业竞争的一项重要举措，本公司与首开集 团签订了《资产托管协议》，就前述首开集团未注入上市公司的各类主营业务资 产进行托管。

首开集团与本公司一致确认，本协议的托管资产是指首开集团所有未注入上 市公司的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参股 子公司的股权及持有型物业资产（除境外公司）（以下简称托管资产）。

本次托管的方式为股权及持有型物业资产的托管。

本次托管的基准日为本公司向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资 产完成之日。

本公司对全资、控股、参股子公司的托管权限：

• （1）有权查阅股东（大）会、董事会、监事会会议记录和财务会计报告。

• （2）首开集团应委托本公司作为股东代理人参加被托管股权所涉公司的股

东（大）会；所表决的议案应逐项取得首开集团的明确授权。

• （3）按照《公司法》及公司章程的规定推荐监事候选人；被推荐监事按照

• 《公司法》及公司章程的规定行使权利，履行职责。

• （4）对被托管的全资、控股、参股子公司的股权处置有建议权。

本公司对持有型物业资产的托管权限：

• （1）首开集团同意在本协议签署后，将首开集团持有的未注入天鸿宝业的

• 持有型物业资产委托天鸿宝业管理。

• （2）天鸿宝业对该等资产持有型物业资产的处置具有建议权。

通过签订和认真履行《资产托管协议》，督促首开集团加快对未注入公司的 房地产主营业务资产进行处置，彻底解决本公司与首开集团之间的同业竞争问 题。

（二）本次收购后关于关联交易的解决措施

公司已经通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等建

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天鸿宝业收购报告书

立了一系列措施有效规范关联交易的程序，确保关联交易的公允性，切实保护独 立中小股东的利益，主要内容如下：

1、《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易有如下规定：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保或者对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保需要股东大会审议通过；

（2）公司及其关联人达成的关联交易总额在300 万元（含300 万元）至3,000 万元（不含3,000 万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（含 0.5%）至5%（不含5%）时，关联交易由董事会决定；

（3）总经理有权决定公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元（含30 万元）以下的关联交易；公司与关联人达成的一次性交易总额在300 万元以下（不 含300 万元）的且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（不含0.5%） 的关联交易。

（4）公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决；公司股东大会 审议关联交易时，关联股东应当回避表决。

（5）独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或公司最近经 审计净资产值的5%的关联交易发表独立意见。

2、公司发生关联方担保情形，将比照市场担保费收取和支付费用；

3、在设计、施工、监理等环节将严格按《中华人民共和国招标投标法》进 行公开招投标；在房地产开发过程中所采用的主要原材料或者由施工单位按建造 合同自行采购，或者由本公司直接从市场第三方企业独立采购；本公司销售工作 由本公司销售部门负责管理，并聘请市场第三方的专业销售代理公司负责项目的 具体销售工作；

4、公司发生资金占用情形，将比照适用同期同类型中国人民银行公布的贷 款基准利率作为资金占用费率计算有关的资金占用费，并收取和支付费用；

5、作为控股股东和实际控制人，首开集团就关联交易有如下承诺：

（1）对于新增的关联交易，本次收购完成后，首开集团依据减少并规范关 联交易的原则对新增的关联交易进行梳理，采取合法方式减少或消除新增的关联 交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原 则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股东利益不受侵害；

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天鸿宝业收购报告书

（2）首开集团严格遵守公司章程、股东大会议事规则及公司关联交易决策 制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；

（3）首开集团保证上述承诺在公司于国内证券交易所上市且首开集团作为 公司的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的 事项发生，首开集团承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

6、公司将依照上证所上市规则有关规定履行规范关联交易的各项程序，及 时进行信息披露。

（三）组织设计初步规划

对上市公司未来的组织设计初步规划为：上市公司将实行三级组织管理架 构，即公司总部为第一层级，区域管理公司为第二层级，项目公司为第三层级。 其中，公司总部定位为战略管理中心、投融资管理中心、运营监控及指导中心、 核心资源管理平台；区域管理公司定位为区域项目运营与区域市场监控；项目公 司则专门从事具体项目的开发。

截至本报告书签署之日，除上述安排外，本公司没有其他对上市公司业务和 组织结构有重大影响的计划。

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天鸿宝业收购报告书

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购后，天鸿宝业的实际控制人没有发生变化。本次收购对上市公司的 人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。天鸿宝业仍将具有独立的经营能力 和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本公司除依法行 使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立 经营、自主决策的权力，不会利用控股股东的地位损害天鸿宝业中小股东的利益。

二、本次收购后，收购人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

本次收购前，天鸿宝业主营房地产开发业务，目前在京津地区拥有5 个房地 产开发项目，总占地面积162.25 万平方米，总规划建筑面积286.02 万平方米。 本公司及其下属全资、控股子公司主要从事土地一级开发、房地产开发、持有型 物业经营业务，共有在建、拟建房地产开发项目33 个，项目总占地面积约410.59 万平方米，总规划建筑面积约866.22 万平方米。天鸿宝业与本公司及其下属全 资、控股子公司之间在房地产开发业务方面存在同业竞争。

本次收购后，本公司将主营业务资产（包括土地一级开发、房地产开发和持 有型物业）注入天鸿宝业，但与上市公司主业无关的业务和资产，海外公司及其 业务，处于项目收尾阶段、从事政府代建项目、存在法律或其他障碍、列入处置 计划的房地产开发公司，办理权属证明存在法律或其他障碍的物业资产、列入处 置计划的物业资产等，没有注入上市公司。

为避免同业竞争，本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，且本公司与天鸿 宝业签订了《托管协议》。通过这些措施，本公司与天鸿宝业之间将有效避免同 业竞争。本公司与天鸿宝业之间的同业竞争并不构成本次收购的实质性障碍。

本次收购前后，本公司与天鸿宝业之间存在关联交易。本公司出具《规范关 联交易的承诺函》，通过对关联交易做出具体承诺等举措，将规范和减少关联交 易。

1、本公司承诺，本次收购完成后，本公司对存在的关联交易进行规范梳理，

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天鸿宝业收购报告书

对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定 并签订相关关联交易协议，确保天鸿宝业及其他股东利益不受侵害。

2、本公司严格遵守天鸿宝业章程、股东大会议事规则及天鸿宝业关联交易 决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

3、本公司保证上述承诺在天鸿宝业于国内证券交易所上市且本公司作为天 鸿宝业的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺 的事项发生，本公司承担因此给天鸿宝业造成的一切损失。

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第七节 收购人与上市公司之间的重大交易

一、在报告日前24 个月内，本公司以及关联企业及其董事、监事、高级管 理人员与天鸿宝业及其子公司没有发生合计金额高于3000 万元或者高于天鸿宝 业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、在报告日前24 个月内，本公司以及关联企业及其董事、监事、高级管 理人员未与天鸿宝业的董事、监事、高级管理人员发生过合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

三、在报告日前24 个月内，本公司不存在对拟更换的天鸿宝业的董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、在报告日前24 个月内，本公司不存在对天鸿宝业有重大影响的其他正 在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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天鸿宝业收购报告书

第八节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、本公司公告日前6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

天鸿宝业于2007 年4 月5 日公告停牌，就向本公司定向发行股份购买资产 事宜制定相关方案。天鸿宝业于2007 年6 月12 日发布第五届董事会第十五次会 议决议公告，披露向本公司定向发行股份收购资产的方案。

在天鸿宝业公告日前6 个月内，本公司及本公司主要下属公司没有通过证券 交易所的证券账户买卖天鸿宝业股票行为。

二、本公司高管人员在公告日前6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在天鸿宝业公告日前6 个月内，本公司和主要下属公司董事、监事、高级管 理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖天鸿宝业公司股票的行为 统计如下：

（1）本公司总工胡瑞深的妻子薄彩云女士买卖天鸿宝业公司股票的情况如 下：

交易时间		数量（股）	价格区间(元)
2006 年12 月	买入	900	6.21-6.91
	卖出	0
2007 年1 月	买入	700	6.62-6.96
	卖出	0
2007 年2 月	买入	0
	卖出	1000	7.55
2007 年3 月	买入	0
	卖出	600	9.00
2007 年4 月	买入	0
	卖出	1000	9.92

首先，胡瑞深的妻子薄彩云女士最后一次买入天鸿宝业股票的行为发生在 2007 年1 月，该时间天鸿宝业还未有任何重大资产重组的计划，薄彩云女士购 买天鸿宝业股票的行为完全是基于自身对市场的判断，不存在任何利用内幕消息 进行交易的情形。

其次，天鸿宝业此次重大资产重组事宜属于在天鸿宝业股票异动的情况下， 公司高层临时做出停牌的决定，包括中介机构也是在天鸿宝业停牌后，才知悉此

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天鸿宝业收购报告书

次重大资产重组。作为本公司的总工胡瑞深根本无法提前获取此次重大资产重组 的消息。

（2）北京天鸿集团公司纪委书记孟祥林先生买卖天鸿宝业公司股票的情况 如下：

如下：
交易时间		数量（股）	价格区间（元/股）
2006 年12 月	买入	5800	6.57-6.58
	卖出	0
2007 年1 月	买入	0
	卖出	5800	7.4

孟祥林最后一次买入天鸿宝业股票的行为发生在2006 年12 月，卖出股票的 时间为2007 年1 月，该时间段天鸿宝业还未有任何重大资产重组的计划，孟祥 林购买天鸿宝业股票的行为完全是基于自身对市场的判断，不存在任何利用内幕 消息进行交易的情形。

（3）本公司下属全资子公司北京天鸿集团公司副总经理李庆杰先生买卖天 鸿宝业公司股票的情况如下：

宝业公司股票的情况如下：
交易时间		数量（股）	价格区间
2007 年3 月	买入	12400	8.8-11.3
	卖出	4300	9.3-9.7
2007 年4 月	买入	0
	卖出	8100	12-12.08
2007 年6 月	买入	4000	30.2-38.4
	卖出	3000	33.1-35.9
2007 年7 月	买入	0
	卖出	1000	38.8-39.9

天鸿集团公司副总经理李庆杰买卖天鸿宝业股票分为两次：

第一次买卖行为是天鸿宝业公告停牌前，李庆杰买进卖出12,400 股天鸿宝 业股票。天鸿宝业此次重大资产重组事宜属于公司高层临时做出停牌后，天鸿宝 业及其实际控制人高层经过充分讨论后才做出的决定，包括中介机构也是在天鸿 宝业停牌后，才知悉此次重大资产重组。作为天鸿集团公司副总经理李庆杰根本

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天鸿宝业收购报告书

无法提前获取此次重大资产重组的消息。

第二次行为是6 月11 日天鸿宝业公告重大重组事宜复牌后，李庆杰买进卖 出4,000 股天鸿宝业股票。此次买卖行为发生在重大资产重组事宜公告后，李庆 杰先生买卖股票是基于市场公开信息自己独立做出的判断。

（4）本公司下属全资子公司北京天鸿集团公司副总经理徐勇先生买卖天鸿 宝业公司股票的情况如下：

业公司股票的情况如下：
交易时间		数量（股）	价格区间
2007 年6 月	买入	700	31.96
	卖出	700	33.5
2007 年7 月	买入	200	35
	卖出	200	36.4

天鸿集团副总经理徐勇先生买卖天鸿宝业股票分为两次：

两次买卖行为分别发生在2007 年6 月、7 月，均发生在重大资产重组事宜 公告后，徐勇先生买卖股票是基于市场公开信息，自己独立做出的判断。

此外，胡瑞深先生、孟祥林、李庆杰先生和徐勇先生自始自终不参与此次重 组工作，不存在获取此次重组消息的直接渠道，无法了解此次重组的情况和进展。

综上所述，薄彩云女士、孟祥林、李庆杰先生和徐勇先生以上买卖天鸿宝业 股票的行为完全是基于其自身对市场的判断，不存在利用内幕消息进行交易的情 形，不存在违反《证券法》、《公司法》等法律、法规的情形

。除上述人员外，经公司自查并经向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司查询，本公司及本公司主要下属公司其他董事、监事及高管人员及其直系亲 属没有在公告日前六个月内没有买卖天鸿宝业流通股份的行为。

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天鸿宝业收购报告书

第九节 收购人的财务资料

北京京都会计师事务所有限责任公司为首开集团出具了北京京都审字 （2007）第0922 号《审计报告》，认为首开集团财务报表已经按照企业会计准则 和《且会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了首开集团2006 年12 月31 日的财务状况以及2006 年度的经营成果和现金流量。

首开集团2006 年的财务会计报表如下：

1、资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	年初数	年末数
货币资金	3,785,767,140.70	4,806,291,308.98
短期投资	1,318,621.24	-
应收票据	79,738.10	547,574.00
应收股利	265,418,393.11	94,856,368.38
应收利息	212,658.33	160,330.75
应收账款	746,762,133.72	686,383,859.69
其他应收款	6,523,792,580.14	3,836,875,886.94
预付账款	1,659,021,896.09	1,427,205,926.43
期货保证金	-	-
应收补贴款	-	-
应收出口退税	-	-
存货	28,554,728,816.80	26,825,104,166.35
其中：原材料	96,390,821.97	318,436,965.62
库存商品（产成品）	5,567,062,649.35	3,554,811,637.84
待摊费用	911,187,519.35	763,137,652.67
待处理流动资产净损失	15,891.60	-
一年内到期的长期债权投资	-	-
其他流动资产	40,145,434.54	160,944.54
流动资产合计	42,488,450,823.72	38,440,724,018.73
长期投资	2,101,091,722.96	2,010,240,950.87
其中：长期股权投资	2,101,090,222.96	2,010,239,450.87
长期债权投资	1,500.00	1,500.00
*合并价差	28,358,810.26	36,884,686.24
长期投资合计	2,129,450,533.22	2,047,125,637.11
固定资产原价	3,748,318,524.56	3,471,299,285.01
减：累计折旧	811,972,828.65	889,234,543.78
固定资产净值	2,936,345,695.91	2,582,064,741.23
减：固定资产减值准备	111,435,560.80	111,435,560.80

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天鸿宝业收购报告书

固定资产净额	2,824,910,135.11	2,470,629,180.43
工程物资	-	-
在建工程	90,541,923.95	90,568,022.69
固定资产清理	7,041,176.59	4,954,427.34
待处理固定资产净损失	-	-
固定资产合计	2,922,493,235.65	2,566,151,630.46
无形资产	34,877,309.81	27,072,261.22
其中：土地使用权	19,953,768.99	16,211,126.97
长期待摊费用（递延资产）	102,695,140.00	92,723,138.98
其中：固定资产修理	-	-
固定资产改良支出	-	-
股权分置流通权	-	43,912,172.06
其他长期资产	1,006,614,782.38	797,007,418.98
其中：特准储备物资	-	-
无形资产及其他资产合计	1,144,187,232.19	960,714,991.24
递延税款借项	42,769.58	3,339,092.50
资 产 总 计	48,684,624,594.36	44,018,055,370.04
短期借款	5,597,448,084.00	5,863,000,000.00
应付票据	-	16,480,000.00
应付账款	1,727,835,261.31	1,518,701,738.58
预收账款	20,880,355,693.74	19,166,785,289.55
应付工资	126,201,569.06	123,502,299.95
应付福利费	127,919,446.53	134,881,110.63
应付股利（应付利润）	40,342,760.67	31,928,756.76
应付利息	1,598,430.02	177,907.09
应交税金	686,579,210.33	183,001,900.30
其他应交款	104,928,954.01	92,755,414.84
其他应付款	8,033,260,409.53	4,202,464,080.29
预提费用	1,603,056,539.48	1,436,261,007.62
预计负债	-	-
递延收益	-	-
一年内到期的长期负债	1,386,926,867.40	3,308,585,774.30
应付权证	-	-
其他流动负债	255,400.00	505,400.00
流动负债合计	40,316,708,626.08	36,079,030,679.91
长期借款	4,118,110,593.69	3,327,902,459.60
应付债券	-	-
长期应付款	517,609,463.53	506,297,423.23
专项应付款	73,815,000.00	74,165,000.00
其他长期负债	13,728,217.41	13,728,217.41
其中：特准储备基金	-	-
长期负债合计	4,723,263,274.63	3,922,093,100.24
递延税款贷项	2,109,728.40	2,368,077.90

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天鸿宝业收购报告书

负 债 合 计	45,042,081,629.11	40,003,491,858.05
*少数股东权益	1,034,574,323.75	1,017,711,802.92
实收资本（股本）	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00
国家资本	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00
集体资本	-	-
法人资本	-	-
其中：国有法人资本	-	-
集体法人资本	-	-
个人资本	-	-
外商资本	-	-
资本公积	458,556,074.31	820,071,980.29
盈余公积	532,125,881.73	541,086,866.83
其中：法定公益金	248,200,390.69	——
*未确认的投资损失	-53,787,084.78	-84,337,126.34
未分配利润	693,681,605.39	759,941,856.11
其中：现金股利	-	-
外币报表折算差额	-13,918,944.00	-31,225,138.06
所有者权益小计	2,616,657,532.65	3,005,538,438.83
减：未处理资产损失	8,688,891.15	8,686,729.76
所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的 金额）	2,607,968,641.50	2,996,851,709.07
负债和所有者权益总计	48,684,624,594.36	44,018,055,370.04

2、利润表

单位：元

		单位：元
项目	上年实际数	本年实际数
一、主营业务收入	10412290370.06	12112316953.25
其中: 出口产品（商品）销售收入	0.00	0.00
进口产品（商品）销售收入	0.00	0.00
减：折扣与折让	0.00	0.00
二、主营业务收入净额	10412290370.06	12112316953.25
减：（一）主营业务成本	8573371973.52	10069798237.29
其中: 出口产品（商品）销售成 本	0.00	0.00
（二）主营业务税金及附加	524868451.63	426381062.43
（三）经营费用	0.00	0.00
（四）其他	0.00	0.00
加：（一）递延收益	0.00	0.00
（二）代购代销收入	0.00	0.00
（三）其他	0.00	0.00
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）	1314049944.91	1616137653.53
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）	103712707.06	248515119.85

4-2-27

天鸿宝业收购报告书

减：（一）营业费用	257106653.34	391448796.47
（二）管理费用	875025545.27	852692932.04
其中：业务招待费	20307102.83	23702486.92
研究与开发费	-699553.20	331622.70
（三）财务费用	211395835.13	206296655.48
其中：利息支出	466658693.49	283904835.53
利息收入	260638385.44	65624635.50
汇兑净损失（汇兑净收益 以“－”号填列）	2148775.23	-18421782.72
（四）其他	7224399.00	0.00
四、营业利润（亏损以“－”号填列）	67010219.23	414214389.39
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）	85358502.47	18194062.44
（二）期货收益（损失以“－”号填列）	0.00	0.00
（三）补贴收入	5041160.97	5400883.30
其中：补贴前亏损的企业补贴收 入	0.00	0.00
（四）营业外收入	15633144.20	6482109.52
其中：处置固定资产净收益	2265135.80	1015243.35
非货币性交易收益	0.00	0.00
出售无形资产收益	19600.00	0.00
罚款净收入	64281.52	1268252.52
（五）其他	0.00	0.00
其中：用以前年度含量工资结余 弥补利润	0.00	0.00
减：（一）营业外支出	124919420.92	161170403.33
其中：处置固定资产净损失	11235193.16	23503381.72
出售无形资产损失	0.00	0.00
罚款支出	1276705.92	335903.18
捐赠支出	502990.83	609451.80
（二）其他支出	10000.00	0.00
其中：结转的含量工资包干结余	0.00	0.00
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	48113605.95	283121041.32
减：所得税	95196645.30	147470830.08
* 少数股东损益	12315156.83	42841074.74
加：* 未确认的投资损失	22070448.17	28525562.24
六、净利润（净亏损以“－”号填列）	-37327748.01	121334698.74
加：（一）年初未分配利润	540103941.97	693681605.39
（二）盈余公积补亏	0.00	0.00
（三）其他调整因素	200757412.73	-40231062.92
七、可供分配的利润	703533606.69	774785241.21
减：（一）提取法定盈余公积	129850.65	8960985.10
（二）提取法定公益金	129850.65	——
（三）提取职工奖励及福利基金	0.00	0.00

4-2-28

天鸿宝业收购报告书

（四）提取储备基金	0.00	0.00
（五）提取企业发展基金	0.00	0.00
（六）利润归还投资	0.00	0.00
（七）补充流动资本	0.00	0.00
（八）单项留用的利润	0.00	0.00
（九）其他	0.00	0.00
八、可供投资者分配的利润	703273905.39	765824256.11
减：（一）应付优先股股利	0.00	0.00
（二）提取任意盈余公积	0.00	0.00
（三）应付普通股股利（应付利润）	9592300.00	5882400.00
（四）转作资本（股本）的普通股股利	0.00	0.00
（五）其他	0.00	0.00
九、未分配利润	693681605.39	759941856.11
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以 “+”号填列）	0.00	0.00
补充资料：	——	——
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益	65147978.65	10909432.95
二、自然灾害发生的损失（损失以“+”填列）	0.00	0.00
三、会计政策变更影响利润总额数	0.00	0.00
四、会计估计变更影响利润总额数	0.00	0.00
五、债务重组损失（损失以“+”填列）	0.00	0.00
六、其他非经常性损益（收益以“+”填列）	-104245115.75	-149287410.51

项目	金额
一、经营活动产生的现金流量：	——
销售商品、提供劳务收到的现金	9495981508.48
收到的税费返还	8739523.46
收到的其他与经营活动有关的现金	1739142901.15
现金流入小计	11243863933.09
购买商品、接受劳务支付的现金	7734536342.54
支付给职工以及为职工支付的现金	537110713.19
支付的各项税费	710938023.77
支付的其他与经营活动有关的现金	2313752477.50
现金流出小计	11296337557.00
经营活动产生的现金流量净额	-52473623.91
二、投资活动产生的现金流量：	——
收回投资所收到的现金	12727877.83
其中：出售子公司所收到的现金	0.00
取得投资收益所收到的现金	292468336.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	350868378.36
收到的其他与投资活动有关的现金	5194493.88

4-2-29

天鸿宝业收购报告书

现金流入小计	661259086.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	63825805.00
投资所支付的现金	125886315.00
其中：购买子公司所支付的现金	9274264.02
支付的其他与投资活动有关的现金	34473831.16
现金流出小计	224185951.16
投资活动产生的现金流量净额	437073135.54
三、筹资活动产生的现金流量：	——
吸收投资所收到的现金	50037500.00
借款所收到的现金	9107594636.73
收到的其他与筹资活动有关的现金	23587076.95
现金流入小计	9181219213.68
偿还债务所支付的现金	7579742415.92
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	485525474.20
支付的其他与筹资活动有关的现金	460859247.08
现金流出小计	8526127137.20
筹资活动产生的现金流量净额	655092076.48
四、汇率变动对现金的影响	-15441959.64
五、现金及现金等价物净增加额	1024249628.47
补充资料：	——
一、将净利润调节为经营活动现金流量：	——
净利润	121334698.74
加：*少数股东损益	42841074.74
减：*未确认的投资损失	28525562.24
加：计提的资产减值准备	90061526.37
固定资产折旧	136194481.58
无形资产摊销	8025629.22
长期待摊费用摊销	31828020.91
待摊费用减少（减：增加）	252130542.26
预提费用增加（减：减少）	-166795531.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减： 收益）	-81091281.16
固定资产报废损失	372284.72
财务费用	265483052.81
投资损失（减:收益）	23077935.87
递延税款贷项（减:借项）	-1808138.23
存货的减少（减:增加）	1169914093.07
经营性应收项目的减少（减:增加）	3212362137.25
经营性应付项目的增加（减:减少）	-5127674274.71
其他	-204313.25
经营活动产生的现金流量净额	-52473623.91
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	——

4-2-30

天鸿宝业收购报告书

债务转为资本	0.00
一年内到期的可转换公司债券	0.00
融资租入固定资产	0.00
其他	0.00
三、现金及现金等价物净增加情况：	——
现金的期末余额	4797937224.72
减：现金的期初余额	3773687596.25
加：现金等价物的期末余额	0.00
减：现金等价物的期初余额	0.00
现金及现金等价物净增加额	1024249628.47

4-2-31

天鸿宝业收购报告书

第十节 其他重大事项

本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免 对报告书内容产生误解而必须披露的信息。

收购人、收购人所聘请的财务顾问、律师分别声明如下：

4-2-32

天鸿宝业收购报告书

一、收购人法定代表人或指定代表声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：刘希模

北京首都开发控股（集团）有限公司

2007 年12 月28 日

4-2-33

天鸿宝业收购报告书

二、收购人财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

法定代表人（或授权代表）：陈海平

光大证券股份有限公司

2007 年12 月28 日

4-2-34

天鸿宝业收购报告书

三、收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）:徐昭华

中伦文德律师事务所

2007 年12 月28 日

4-2-35

天鸿宝业收购报告书

备查文件

1. 北京首都开发控股（集团）有限公司企业法人营业执照、税务登记证

2. 北京首都开发控股（集团）有限公司董事、高级管理人员的名单及其身份证 明

3. 北京首都开发控股（集团）有限公司关于收购北京天鸿宝业房地产股份有限 公司的董事会决议

4. 发行股票收购资产协议

5. 北京首都开发控股（集团）有限公司拟用于购买北京天鸿宝业房地产股份有 限公司本次新增股份的资产的评估报告

6. 北京首都开发控股（集团）有限公司2006 年审计报告

7. 天鸿宝业董事会公告前六个月，北京首都开发控股（集团）有限公司及其董 事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或购买天鸿宝业 挂牌交易股份的说明及其相关证明

8. 北京首都开发控股（集团）有限公司相关承诺及声明

9. 北京首都开发控股（集团）有限公司所聘请的专业机构及相关人员在天鸿宝 业董事会公告前6 个月内持有或买卖北京天鸿宝业房地产股份有限公司股票 的情况

4-2-36

天鸿宝业收购报告书

（此页无正文，为北京首都开发控股（集团）有限公司关于《北京天鸿宝业房地 产股份有限公司收购报告书》之盖章页。）

北京首都开发控股（集团）有限公司

2007 年12 月28 日

光大证券 财务顾问报告

光大证券股份有限公司

关于

北京首都开发控股（集团）有限公司 以资产认购定向发行股份收购 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 之

财务顾问报告

==> picture [288 x 45] intentionally omitted <==

二零零七年十二月

光大证券

财务顾问报告

声 明

一、本财务顾问与收购人无任何关联关系。

二、收购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、 文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在任何可能导致本财务顾问专 业意见失实或产生误导的重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准 确性、完整性、及时性和合法性负责。

三、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信在本报告 中所发表的专业意见与收购报告书中的内容不存在实质性差异。

四、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式 符合规定。

五、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。

六、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审 查，并获得通过。

七、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内 部防火墙制度；

八、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。

九、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报 告中列载的信息和对本财务顾问专业意见做任何解释或说明。

十、本财务顾问仅对本次收购发表财务顾问意见，不对北京首都开发控股（集 团）有限公司收购北京天鸿宝业房地产股份有限公司的顺利进行等情形作任何保 证，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不 承担任何责任。

光大证券 财务顾问报告

一、释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

光大证券/本财务顾 问/财务顾问	指	光大证券股份有限公司
首开集团、实际控制 人、收购人	指	北京首都开发控股（集团）有限公司，天鸿宝业实际控 制人
上市公司、天鸿宝业	指	北京天鸿宝业房地产股份有限公司（股票代码：600376）
天鸿集团	指	原北京天鸿集团公司，现变更为北京首开天鸿集团有限 公司，本次交易前天鸿宝业第一大股东，首开集团全资 子公司
城开集团	指	北京城市开发集团有限责任公司，首开集团全资子公司
定向增发、本次收购	指	首开集团以资产认购天鸿宝业定向发行股份，实现首开 集团主营业务资产的上市
本报告	指	《北京首都开发控股（集团）有限公司以资产认购定向 增发股票收购北京天鸿宝业房地产股份有限公司之财 务顾问报告》
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所、交易所	指	上海证券交易所
北京市国资委	指	北京市国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元

4-1-1

光大证券 财务顾问报告

二、序 言

首开集团全资子公司天鸿集团现持有天鸿宝业股份73,186,815 股，占其总 股本的28.17%，本次首开集团拟以资产认购天鸿宝业定向增发股票，发行完成 后，首开集团将直接持有天鸿宝业67.92%的股权，从而构成上市公司的收购行 为。

光大证券接受首开集团委托，担任本次首开集团以资产认购定向增发股票收 购天鸿宝业之财务顾问。本财务顾问报告内容包括披露资料的真实性、准确性及 完整性，收购主体资格、收购实力、收购方诚信记录、收购方承诺等方面。本财 务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号——收购报告书》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料 编制而成，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，经过审慎调查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及 有关各方参考。

本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北京天鸿宝业房地产股份有限公 司董事会发布的《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票收 购收购暨关联交易报告书》及与有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书 和盈利预测审核报告等文件全文。

4-1-2

光大证券

财务顾问报告

三、关于本次收购有关事项的财务顾问意见

（一）关于收购报告书披露信息的真实性、准确性和完整性

收购人于2007 年9 月7 日披露了收购报告书摘要。

在所做尽职调查的基础上，本财务顾问认为，收购人在其编制的收购报告书 中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《上市公司收购 管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市 公司收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。

（二）关于本次收购的目的

本次收购的首要目的在于整合和优化首开集团旗下的主营业务资产，实现首 开集团主营业务上市，以便利用资本市场的资源配置功能，提高国有存量资产的 效益。

其次，本次收购强化了天鸿宝业的房地产主营业务，完善其房地产开发业务 链条，实现其业务再造，进而夯实了天鸿宝业实施资本战略的产业经营基础，为 资本市场培育优质的国有房地产上市企业。

第三，首开集团以资产认购股份直接增加了天鸿宝业的房地产项目储备和土 地储备，不仅扩大天鸿宝业规模，而且优化房地产项目的跨期配置，减少业务波 动性，增强其市场竞争力与抗风险能力，实现天鸿宝业的可持续发展。

本财务顾问同收购人进行了多次沟通，对收购人经营状况、发展战略有了比 较充分的了解。本财务顾问认为，收购人上述关于收购目的的描述不存在一般性 的错误或与收购人在本次收购所披露的其他任何信息有互相矛盾的地方。在有相 反的证据出现之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。

4-1-3

光大证券

财务顾问报告

（三）关于收购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的管 理能力、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存 在不良诚信记录

1、首开集团的主体资格

首开集团成立于2005年11月22日，为经北京市人民政府办文第21506号文批 准在重组天鸿集团、城开集团的基础上设立的国有独资有限责任公司。经北京市 人民政府国有资产监督管理委员会京国资函[2006]18号、京国资规划字[2007]28 号文批准，天鸿集团、城开集团分别经北京市工商行政管理局登记为法人独资有 限责任公司且天鸿集团更名为北京首开天鸿集团有限公司，首开集团拥有天鸿集 团、城开集团100%的股权。

首开集团现时持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为1100001906735的 《企业法人营业执照》。住所为北京市西城区复兴门内大街156号招商金融大厦D 座13层；法定代表人为刘希模；注册资本为10亿元人民币，实缴注册资本10亿元 人民币；企业类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围为法律、行政法规、 国务院决定禁止的、不得经营，法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营，法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的、自主选择经营项目开展经营活动。首开集团已通过北 京市工商行政管理局2006年年度检验。

首开集团为依法成立且合法有效存续的国有独资有限责任公司；根据法律、 法规、规范性文件以及首开集团章程规定，首开集团没有需要终止的情形出现。 本财务顾问认为，首开集团具有作为本次收购的主体资格。 2、首开集团经营状况

首开集团作为国有大型房地产开发企业，2006 年开复工规模600 万平方米， 2006 年竣工面积200 万平方米，物业经营面积近100 万平方米，2006 年销售收 入达100 亿元，综合实力居行业前列。

首开集团成立一年多来，“以诚信务实，和谐共赢，做中国最受信赖和尊敬 的房地产企业”为企业愿景，不断增强企业竞争力，积极以社会责任打造中国房 地产的典范企业，在业界赢得了良好的声誉和品牌形象。2006 年，首开集团再 次入围“北京市十大影响力企业”，并被评为“中国房地产百强企业”，名列规模 第一和综合实力第四。2006 年首开集团被授予“责任地产北京十大功勋企业”。

4-1-4

光大证券 财务顾问报告

经京都会计师事务所审计，截至2006 年12 月31 日，首开集团总资产为 440.18 亿元，净资产29.97 亿元，主营业务收入121.12 亿元，实现净利润1.21 亿元。

本财务顾问认为，收购人资产规模较大，资产质量较高，经营情况正常，具 备偿付债务的能力和依法履行有关程序的能力。

3、基于与收购人的董事、监事、高级管理人员的交流，本财务顾问认为， 首开集团具备规范运作上市公司的管理能力。

4、经本财务顾问核查，收购人不存在需要履行的其他附加义务。

5、截至本报告出具日，首开集团自成立以来未受到过影响本次收购的证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁之情形；首开集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过影响 本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（四）收购人进行规范化运作辅导的情况

基于与收购人的董事、监事、高级管理人员的交流，本财务顾问认为，上述 人员一定程度上拥有了管理上市公司的经验，熟悉有关法律、法规和中国证监会 的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场 应有的法律意识和诚信意识。

本财务顾问将承担起持续督导责任，对收购人及其董事、监事、高管人员进 行持续的辅导培训工作，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门 规章的规定和要求。

（五）关于收购人的股权控制结构

本财务顾问核查了收购人工商注册登记资料和公开披露的有关信息，本财务 顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构是真 实、完整和准确的。

首开集团为国有全资控股的房地产开发控股集团有限公司，首开集团主要股 权控制关系如下图所示：

4-1-5

光大证券 财务顾问报告

==> picture [250 x 282] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

首开集团
100％ 100％
天 城
鸿 开
集 集
团 团
80％ 18.81％ 28.17％
7.48％ 13.32％
其
他
股
权
（ （
其 深 美 天
他 圳 都 鸿
600175 600376
股 金 控 宝
股 业
权 阳 ） ）
----- End of picture text -----

注：方框涂有背景的为上市公司。

（六）关于收购人的收购资金来源及其合法性

本次收购，首开集团以主营业务资产作为对价收购天鸿宝业发行的股份，首 开集团合法拥有拟作为对家的12 家公司的股权。本次收购不涉及资金支付，不 存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

（七）关于本次收购需履行的必要的授权和批准程序

1、首开集团董事会2007 年第四次会议于2007 年4 月28 日经讨论研究决定， 签发了《关于集团主营业务整体上市总体方案的决议》（首开董会[2007]12 号）， 决定以主营业务资产为对价，收购天鸿宝业定向发行的股份；首开集团董事会 2007 年第八次会议于2007 年8 月9 日讨论并签发了《关于同意主营业务整体上 市有关承诺书协议报告等文件的决议》（首开董会[2007]34 号），确定首开集团 以主营业务资产为对价收购天鸿宝业股份的事项。

2、2007 年6 月11 日，天鸿宝业召开第五届董事会第十五次会议，审议通 过本次收购的相关议案，因本次收购属关联交易，天鸿宝业董事会审议相关议案 时，关联董事履行了回避义务。天鸿宝业独立董事对本次收购事宜发表了独立意 见。

4-1-6

光大证券 财务顾问报告

3、天鸿宝业聘请了具有证券从业资格的北京京都会计师事务所有限责任公 司、北京五联方圆会计师事务所有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司对 首开集团认购股份资产进行了审计、评估。

4、2007 年6 月19 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具京国 资改革字[2007]11 号《关于首开集团房地产主营业务整体上市的批复》，同意 首开集团房地产主营业务整体上市，将优质资产注入天鸿宝业，天鸿宝业向首开 集团发行股份。

5、2007 年7 月16 日，具有证券从业资格的北京京都会计师事务所有限责 任公司、北京五联方圆会计师事务所有限公司出具北京京都审字（2007）第1240 号、北京京都审字（2007）第1242 号、五联方圆京审字[2007]第010399 号、五 联方圆京审字[2007]第010404 号、北京京都审字（2007）第1239 号、五联方圆 京审字[2007]第010401 号、北京京都审字（2007）第1243号、北京京都审字（2007） 第1245 号、北京京都审字（2007）第1244 号、五联方圆京审字[2007]第010402 号、五联方圆京审字[2007]第010386 号、北京京都审字（2007）第1247 号、北 京京都审字（2007）第1248 号《审计报告》；2007 年7 月17 日，具有证券从 业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字[2007]第224 号 《资产评估报告书》。

6、2007 年8 月15 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会对资产评 估报告出具了京国资产权字[2007]76 号《关于对北京首都开发控股（集团）有 限公司拟向北京天鸿宝业房地产股份有限公司股权投资资产评估项目予以核准 的批复》。

7、2007 年8 月18 日，天鸿宝业与首开集团签订《关于向首开集团发行股 票收购资产协议》。

8、2007 年8 月18 日，天鸿宝业召开了第五届董事会第十九次会议，审议 通过本次收购的相关议案，因本次收购属关联交易，天鸿宝业董事会审议相关议 案时，关联董事履行了回避义务。天鸿宝业独立董事对股份公司本次收购事宜发 表了独立意见。

9、2007 年9 月5 日，天鸿宝业召开股东大会，审议通过本次收购的相关议 案。关联股东回避本次表决。

10、2007 年12 月27 日，本次收购已获得中国证监会签发的《关于核准北

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京天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行新股 购买资产的批复》（证监公司字[2007]229 号）的核准。

11、2007 年12 月27 日，本次收购中首开集团豁免要约收购的申请已获得 中国证监会签发的《关于同意北京首都开发控股（集团）有限公司公告北京天鸿 宝业房地产股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司 字[2007]230 号）的同意。

本财务顾问认为本次收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办 法》等法律法规、规范性文件的有关规定；本次收购现阶段已取得了必要的授权 与批准，并已履行了必要的法定程序。

（八）关于收购人对收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排

本财务顾问认为，本次收购所涉及的过渡期间为首开集团与天鸿宝业签订 《关于向首开集团发行股票收购资产协议》至本次定向增发完成的期间。通过与 收购人的管理层交谈以及查阅相关政府文件，本财务顾问了解到，收购人没有在 过渡期间内的特别安排。本财务顾问认为，基于天鸿宝业在生产经营上等方面有 较强的独立性，收购过渡期间上市公司的稳定经营不会受到影响。

（九）收购人后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影

响

1、上市公司主营业务改变或调整的计划

本次收购后，首开集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东 利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行，并无改变上市公司主营业务 或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

2、上市公司资产、业务处置计划

本次收购后，首开集团视实际情况的需要来决定是否对上市公司的资产和业 务进行进一步的整合。

3、上市公司董事会、高管人员的调整计划

本次收购完成后，首开集团拟向天鸿宝业推荐新任董事候选人及高级管理人 员候选人，由天鸿宝业根据公司章程及有关法律法规进行选任。

除此之外,首开集团与天鸿宝业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免

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不存在任何合同或者默契。

4、上市公司章程有关条款的修改

截止目前，首开集团尚无对天鸿宝业章程的修改计划。首开集团将根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对天鸿宝业公司章程进行相应 修改，其它则视天鸿宝业的实际经营情况及未来发展的需要，适时制订公司章程 修改草案，并及时提交天鸿宝业董事会和股东大会审议。

5、员工聘用计划的变动

本次收购后，首开集团不拟对天鸿宝业现有员工聘用计划作重大变动。 6、分红政策的重大变化

本次收购后，首开集团不拟对天鸿宝业现有分红政策作重大变动。 7、本次收购对上市公司持续经营的影响

本次收购前，上市公司自主拥有或合作开发的项目仅包括位于北京市的回龙 观文化居住区后期G04-06、08、09 区经济适用房项目、单店住宅小区二期项目、 耀辉国际城项目以及位于天津市的天津湾项目、万德花园（二期）项目。本次收 购将极大地充实上市公司的房地产项目储备和土地储备，新增房地产开发项目 21 个，并由此新增土地面积259.94 万平方米，新增建筑面积557.86 万平方米。

本次收购完成后，首开集团将主营业务资产注入上市公司，一方面充实了上 市公司的业务、人才储备，极大地拓展了上市公司的业务范围和经营规模，有利 于上市公司发挥规模经济效应，做大做强主业；另一方面，原来在国有体制和机 制下运行的庞大国有资产，随着本次交易而进入上市公司后，完全按照资本市场 和上市公司的要求，在新的制度和新的机制下运行，将大大提高资产运行效率。 由于上市公司规范的公司治理、合理的资本结构、严密的内部控制、科学的决策 和管理机制，以及严格的信息披露制度和监督机制，注入上市公司的资产质量将 逐步提高，效益将得到更好发挥，从而奠定上市公司持续发展的基础，有利于上 市公司持续、稳定、健康发展。

8、本次收购后同业竞争的解决措施

首开集团通过出具《避免同业竞争的承诺函》以及与天鸿宝业签订《资产托 管协议》的方式，有效解决与天鸿宝业之间的同业竞争问题。

（1）《避免同业竞争的承诺函》

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首开集团确认，本次首开集团将主要从事房地产主营业务公司的股权注入天 鸿宝业。首开集团拥有的下述公司不注入天鸿宝业：

①从事非主营业务的公司。

②境外公司。

③主营业务项目处于收尾阶段（含代建项目）、注入公司存在法律或其他障 碍、列入处置计划的从事主营业务的公司。

④办理注入公司所需权属证明文件存在障碍、列入处置计划的从事持有型物 业经营有关公司及资产。

首开集团承诺：

①天鸿宝业本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产完成后，首 开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，首开集团在中国境内将不再以 任何方式新增房地产主营业务项目或不以任何方式（包括但不限于其单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增直接或间接参与任 何与天鸿宝业构成竞争的任何业务或活动。

②首开集团拥有的境外公司在首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股 东期间，将不在中国境内新增直接或间接参与任何与天鸿宝业构成竞争的任何业 务或活动。

③除境外公司外，首开集团拥有的未注入天鸿宝业的从事房地产主营业务公 司的股权（除参股公司股权）于2009 年12 月31 日前处置完毕（处置方式为转 让、清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或上述公司现有房地产主营业务项目 完成后不再新增任何房地产主营业务项目；对于现有未注入天鸿宝业的首开集团 及首开集团全资、控股子公司拥有的持有型物业资产，由首开集团及拥有该等持 有型物业资产的全资、控股子公司于2009 年12 月31 日前将该等持有型物业资 产处置完毕（处置方式为转让、清算、同等条件下天鸿宝业优先收购）或者首开 集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司不再增持除上述持有型物业 以外的其他持有型物业资产；上述公司股权、持有型物业资产在处置前全部委托 天鸿宝业托管管理。

首开集团承诺，首开集团持有的北京新奥集团有限公司60%的股权于2009 年12 月31 日前转让给无关联的第三方或由天鸿宝业在同等条件下优先收购。

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首开集团确认，甘肃天鸿金运置业有限公司的现有股东为首开集团、甘肃金 运房地产开发（集团）有限公司，分别持有甘肃天鸿金运置业有限公司55%、45% 的股权，鉴于甘肃金运房地产开发（集团）有限公司不同意首开集团将其持有的 甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权注入天鸿宝业，依据《中华人民共和国公 司法》等法律法规及规范性文件的规定，甘肃金运房地产开发（集团）有限公司 在同等条件下应收购首开集团持有的甘肃天鸿金运置业有限公司55%的股权。

首开集团承诺，首开集团将与甘肃金运房地产开发（集团）有限公司就上述 股权转让进行积极协商并保证上述股权转让真实、有效。首开集团承诺，上述股 权于2009 年12 月31 日前转让完毕。

④首开集团下属从事房地产主营业务的参股公司有北京创业谷置业发展有 限公司、北京富然大厦有限公司、莱茵达置业股份有限公司、北京天鸿宝威土地 开发有限责任公司、珠海五联实业发展公司、北京国岳房地产开发有限公司、北 京望京东环置业有限公司、北京宝星置业有限公司、北京丰运世纪房地产开发有 限公司、北京建国房地产开发有限公司、北京远洋大厦有限公司、北京五棵松文 化体育中心投资发展有限公司等。

首开集团承诺，不以任何方式（包括但不限于增持股权、与其他股东采取一 致行动等）对上述公司的经营管理予以直接或间接控制。

天鸿集团现时持有美都控股18.81%的股权，美都控股主营业务为房地产开 发，与天鸿宝业从事的业务相同，为此，首开集团承诺，天鸿集团依法行使对美 都控股的股权。天鸿集团不以任何方式（包括但不限于增持股权、与美都控股的 其他股东采取一致行动等）对美都控股的经营管理予以直接或间接控制。

⑤首开集团作为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间，不会利用对天鸿宝业 控股股东地位损害天鸿宝业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

⑥首开集团保证上述承诺在天鸿宝业于国内证券交易所上市且首开集团作 为天鸿宝业的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述 承诺的事项发生，首开集团承担因此给天鸿宝业造成的一切损失（含直接损失和 间接损失）。

（2）委托管理协议

天鸿宝业与首开集团签订了《资产托管协议》，就前述首开集团未注入上市

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公司的各类主营业务资产进行托管。

首开集团与天鸿宝业一致确认，本协议的托管资产是指首开集团所有未注入 上市公司的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参 股子公司的股权及持有型物业资产（除境外公司）（以下简称托管资产）。

本次托管的方式为股权及持有型物业资产的托管。

本次托管的基准日为天鸿宝业向首开集团发行股票收购其房地产主营业务 资产完成之日。

天鸿宝业对全资、控股、参股子公司的托管权限：

• （1）有权查阅股东（大）会、董事会、监事会会议记录和财务会计报告。

• （2）首开集团应委托天鸿宝业作为股东代理人参加被托管股权所涉公司的

• 股东（大）会；所表决的议案应逐项取得首开集团的明确授权。

• （3）按照《公司法》及公司章程的规定推荐监事候选人；被推荐监事按照

• 《公司法》及公司章程的规定行使权利，履行职责。

• （4）对被托管的全资、控股、参股子公司的股权处置有建议权。 天鸿宝业对持有型物业资产的托管权限：

• （1）首开集团同意在本协议签署后，将首开集团持有的未注入天鸿宝业的

• 持有型物业资产委托天鸿宝业管理。

• （2）天鸿宝业对该等资产持有型物业资产的处置具有建议权。

通过签订和认真履行《资产托管协议》，督促首开集团加快对未注入公司的 房地产主营业务资产进行处置，彻底解决天鸿宝业与首开集团之间的同业竞争问 题。

• 9、本次收购后关于关联交易的解决措施

作为控股股东和实际控制人，首开集团就关联交易作出如下承诺：

①对于新增的关联交易，本次收购完成后，首开集团依据减少并规范关联交 易的原则对新增的关联交易进行梳理，采取合法方式减少或消除新增的关联交 易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则 确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股东利益不受侵害；

②首开集团严格遵守公司章程、股东大会议事规则及公司关联交易决策制度 等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；

• ③首开集团保证上述承诺在公司于国内证券交易所上市且首开集团作为公

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司的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事 项发生，首开集团承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

截至本报告出具日，除上述安排外，首开集团没有其他对上市公司业务和组 织结构有重大影响的计划。

10、本次交易完成后，首开集团将成为天鸿宝业的第一大股东。为保护天鸿 宝业及其中小股东的利益，并确保天鸿宝业的独立性及持续经营能力，首开集团 承诺并保证天鸿宝业人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立，具 体如下：

（1）保证上市公司人员独立

①上市公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独 立于首开集团及其关联方。

②上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 专职在上市公司工作，不在首开集团及其关联方兼职。上市公司的财务人员不得 在首开集团及其控制的其他企业中兼职。

③首开集团及其关联方推荐出任上市公司的董事和高级管理人员的人选均 通过合法的程序进行，首开集团及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已 作出的人事任免决定。

（2）保证上市公司资产完整

①上市公司拥有或使用的资产产权关系明确；确保上市公司独立拥有房产、 土地使用权、机器设备、车辆等资产。

②首开集团及其关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。 （3）保证上市公司财务独立

①上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。

②上市公司在财务决策方面保持独立，首开集团及其关联方不干涉上市公司 的资金使用。

③上市公司拥有自己独立的银行帐户，并依法独立纳税。

（4）保证上市公司机构独立，具体如下：

上市公司的机构设置独立于首开集团及其关联方，并能独立自主运作。首开 集团及其关联方行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经

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营。

（5）保证上市公司业务独立，具体如下：

①上市公司拥有土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营等独立运作系 统。

②依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除首开集团及 其关联方与上市公司间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易 价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保上市公司及 其他股东利益不受侵害且及时履行相关信息批露义务。

本财务顾问认为，收购人关于上市公司独立运作和规范关联交易方面的承 诺是可信的，解决同业竞争问题的工作思路是可行的，本次收购后，如严格依照 有关规定和承诺履行将得以规范，不会对上市公司的独立性和持续性造成不利的 影响。

（十）关于收购人与上市公司之间的业务往来

截至本报告出具日，天鸿宝业在最近24 个月内与收购人之间没有发生重大 交易事项。

（十一）关于非经营性资金占用和对外担保的处理

目前首开集团及其关联方无对天鸿宝业的非经营性资金占用，天鸿宝业没 有违规对外提供担保。

根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的北京京都专字（2007）第 1058 号《北京天鸿宝业房地产股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项说明》，截至2007 年8 月31 日，首开集团与本次收购完成后的股份公 司的其他关联方不存在占用股份公司资金的情况。

本次注入上市公司中，除京华房产有限公司对北京长城工程总公司1700 万 元担保（包括利息及罚息共2094 万元）未转移外，其余都已转移至首开集团， 京华房产对北京长城工程总公司的担保已取得其母公司北京建工集团有限责任 公司的反担保。

本财务顾问认为，截至2007 年8 月31 日，首开集团已解决非经营性资金

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占用问题，解除对外担保的措施切实可行。

（十二）关于豁免要约收购

由于本次收购完成后，首开集团所持天鸿宝业的股份总额超过天鸿宝业已发 行股份的百分之三十，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发 了首开集团向天鸿宝业所有股东发出收购要约收购其持有股份的义务。

本次收购后，首开集团将直接持有天鸿宝业67.92%的股权，成为天鸿宝业 第一大股东。天鸿宝业2007 年第二次临时股东大会非关联方股东审议批准了本 次收购，并审议批准了首开集团免于以要约方式收购天鸿宝业的股份。首开集团 承诺，若首开集团本次以资产认购天鸿宝业股份得以完成，首开集团对天鸿宝业 拥有权益的股份自股权登记完成之日起36 个月内不转让。

鉴于首开集团本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的向 中国证监会申请豁免的第（三）种情形，即“经上市公司股东大会非关联方批准， 收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公 司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东 大会同意收购人免于发出要约”。因此，首开集团已向中国证监会报送《关于豁 免要约收购北京天鸿宝业房地产股份有限公司股份的申请》，并已获得中国证监 会证监公司字[2007]230 号文批准。

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四、备查文件

1. 天鸿宝业第五届董事会第十五次会议决议

2. 天鸿宝业第五届董事会第十九次会议决议

3. 天鸿宝业独立董事就本次收购发表的独立董事意见

4. 首开集团关于向天鸿宝业转让城开集团等12 家公司的股权的董事会决议

5. 天鸿宝业与首开集团等公司签订的《新增股份收购资产协议书》

6. 天鸿宝业与首开集团关于避免同业竞争、规范关联交易、“五分开”、 股 权转让限制等的承诺函

7. 北京中企华资产评估有限责任公司出具股权转让项目资产评估报告书

8. 北京京都会计师事务所有限责任公司出具的天鸿宝业2004～2006 年度及截 至2007 年1-3 月的审计报告

9. 天鸿宝业2004、2005、2006 以及截至2007 年1-3 月的财务报告

10. 北京京都会计师事务所有限责任公司出具的天鸿宝业2004～2006 年度及 2007 年1-3 月备考报表审核报告

11. 北京京都会计师事务所有限责任公司出具的天鸿宝业2007 年度-2008 年度 备考盈利预测审核报告

12. 中伦文德律师事务所关于本次新增股份收购资产的法律意见书

13. 首开集团、天鸿宝业和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人 和自然人在最近六个月内买卖公司股票情况的自查报告

14. 各股权转让公司的相应股东出具的放弃对拟注入公司股权的优先购买权的 承诺函

15. 《委托管理协议》

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(此页无正文，为光大证券股份有限公司关于北京首都开发控股（集团）有 限公司以资产认购定向增发股票收购北京天鸿宝业房地产股份有限公司之财务 顾问报告盖章页)

光大证券股份有限公司 2007 年 12 月 28 日

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关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司 向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的 补 充 法 律 意 见 书

中国·北京

三里河路1 号西苑饭店5 号楼二层 邮政编码：100044 电话：(010)88381802/03/04/62/63/64 传真:(010)88381869

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北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书

北京市天银律师事务所

关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司 向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的 补 充 法 律 意 见 书

致： 北京天鸿宝业房地产股份有限公司

根据北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称股份公司)与北京市天银 律师事务所(以下简称本所)签订的法律服务协议，本所接受股份公司的委托，担 任股份公司本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易事宜的特聘专项法律 顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)、 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《若干 问题的通知》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）等法律、法 规和规范性文件的有关规定，为股份公司本次向特定对象北京首都开发控股（集 团）有限公司（以下简称首开集团）发行股票收购其主要房地产主营业务资产事 宜(以下简称本次收购)出具了《北京市天银律师事务所关于北京天鸿宝业房地产 股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的法律意见书》（天银股 字[2007]第053 号）及《北京市天银律师事务所关于北京天鸿宝业房地产股份有 限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的补充法律意见书》，现根据中 国证监会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见书通知书》（071742 号）及股 份公司的要求，就股份公司本次收购过程中涉及的问题，出具本补充法律意见书。

一、关于本次拟注入资产所涉及的人员是否存在身份置换以及是否涉及人员 安置的问题

根据《<关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办 法>的通知》及《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员 的劳动关系处理办法的通知》的规定，身份置换适用于国有大中型企业实行主辅 分离、辅业改制时，对分流进入改制为非国有控股企业的富余人员。首开集团本

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北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书

次拟注入资产全部为首开集团拥有的下属12 家全资、控股子公司及参股公司（以 下简称目标公司）股权，首开集团本次向股份公司注入资产完成后，股份公司仍 为国有控股的股份有限公司，相关人员均随注入资产进入股份公司，不存在职工 身份置换和人员安置的问题。

二、关于首开集团高管及家属买卖股票的过程及买卖股票是否违反法律法规 规定的问题

根据首开集团提供的资料及本所律师核查，担任首开集团、首开集团主要下 属公司董事、监事和高层管理职位的人员及其家属买卖股份公司股票情况如下：

（一）首开集团总工程师胡瑞深的妻子薄彩云女士买卖股份公司股票的情况 如下：

交易时间		数量（股）	价格区间(元)
2006 年12 月	买入	900	6.21-6.91
2007 年1 月	买入	700	6.62-6.96
2007 年2 月	卖出	1,000	7.55
2007 年3 月	卖出	600	9.00
2007 年4 月	卖出	1,000	9.92

（二）天鸿集团副总经理李庆杰先生买卖股份公司股票的情况如下：

交易时间		数量（股）	价格区间（元）
2007 年3 月	买入	12400	8.8-11.3
	卖出	4300	9.3-9.7
2007 年4 月	卖出	8100	12-12.08
2007 年6 月	买入	4000	30.2-38.4
	卖出	3000	33.1-35.9
2007 年7 月	卖出	1000	38.8-39.9

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北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书

（三）天鸿集团副总经理徐勇先生买卖股份公司股票的情况如下：

交易时间		数量（股）	价格区间（元）
2006年12 月	买入	5,800	6.57-6.58
2007年1 月	卖出	5,800	7.4

（四）天鸿集团纪委书记孟祥林先生买卖股份公司股票的情况如下：

交易时间		数量（股）	价格区间（元）
2006年12月	买入	5,800	6.57-6.58
2007年1 月	卖出	5,800	7.4

根据首开集团出具的说明及本所律师核查，上述人员买卖股票的行为完全是 根据市场情况做出的自主判断，且首开集团、天鸿集团保证以上人员不存在获得 内幕消息并从事内幕交易的渠道，不涉及内幕交易的情况。本所律师认为，上述 人员买卖股份公司股票的行为不存在违反法律法规规定的情形。

三、关于有关房产的土地使用权证办理进展情况

根据股份公司提供的资料及本所律师核查，城开集团拥有的复兴商业城8 号 楼及迤北、丽亭华苑酒店、宝辰饭店、华宝大厦5#对应的土地、京华房产有限 公司拥有的京华公寓商业、办公等房产对应的土地权属办理情况如下：

资产名称	权属证书办理情况	没有办理完成 的原因	完成时间表
复兴商业城8 号楼及迤北	已取得北京市国土资源局京国土 用[2007]586 号文批准办理出让 手续，并已取得北京市国土资源 局京国土利通字(2007-5)第7 号 《地价水平通知单》	政府部门履行 手续时间较长	预计2007 年12 月15 日前 签订出让合同并补缴出让 金，2008 年1 月取得土地使 用证及房产证
京华公寓商业、 办公等房产	已签出让合同并已补交土地出让 金，正在办理土地使用证	政府部门履行 手续时间较长	预计2007 年11 月底取得土 地使用证及房产证
丽亭华苑酒店	已签出让合同并已补交土地出让 金，正在办理土地使用证	政府部门履行 手续时间较长	预计2007 年11 月底取得土 地使用证及房产证
宝辰饭店	正在办理出让性质的土地使用证	政府部门履行 手续时间较长	预计07 年12 月中旬取得土 地使用证及房产证
华宝大厦5#	正在办理出让性质的土地使用证	政府部门履行 手续时间较长	预计07 年12 月中旬取得土 地使用证及房产证

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北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书

本所律师认为，城开集团拥有的丽亭华苑酒店、宝辰饭店、华宝大厦5#对 应土地、京华房产有限公司拥有的京华公寓商业、办公等房产对应土地业已签订 土地使用权出让合同并缴纳出让金，城开集团、京华公司取得上述出让性质的国 有土地使用权不存在法律障碍。城开集团拥有的复兴商业城8 号楼及迤北房产对 应土地业已取得北京市国土资源局京国土用[2007]586 号文批准办理出让手续， 并已取得北京市国土资源局京国土利通字(2007-5)第7 号《地价水平通知单》， 城开集团取得出让性质的国有土地使用权不存在法律障碍，且首开集团已承诺若 上述期限内城开集团不能取得复兴商业城8 号楼及迤北房产及对应土地的权属 证书，首开集团按复兴商业城8 号楼及迤北房产的评估价值以现金补足，上述事 项不会对股份公司本次发行产生实质性影响。

四、关于首开集团划转予城开集团的资产中是否取得债权人同意的问题

根据首开集团提供的资料及本所律师核查，截至2007 年3 月31 日，首开集 团划转予城开集团资产中负债共计6,884,320,511 元，主要为银行贷款、内部往 来、预收房款、工程款及预提费用等。其中，银行贷款共计4,070,000,000 元， 占总负债的59%，上述银行贷款的转移已取得相关贷款银行的书面同意。工程款 为回龙观、桃园、幸福村项目施工、材料采购款项，共计173,341,310 元，占 总负债的3%，城开集团已与施工方、材料供应商等相关主体已签订《合同/协议 主体确认协议》，上述债务的转移已取得债权人的同意。内部往来款主要发生在 首开集团与城开集团、北京城市开发股份有限公司、北京首开置地土地开发有限 责任公司、北京联宝房地产有限公司、深圳祈年实业发展有限公司、北京中关村 农林科技园建设有限责任公司等企业之间（上述企业均注入股份公司的款项）， 共计1,293,651,971 元，占总负债的19%，上述内部往来款划入城开集团业已取 得上述企业的书面同意。预收房款为回龙观、桃园、幸福村项目销售房产款项， 共计935,403,094 元，占总负债的14%；首开集团本次将上述房地产项目划转予 城开集团时因涉及购房人众多，该部分债务的转移未取得债权人（购房人）的同 意；对于该部分债务未取得债权人同意的问题，城开集团承诺，将全面履行购房 合同，保障债权人（购房人）基于购房合同的全部权利；首开集团已承诺因上述 合同主体变更行为引致的一切法律后果概由天鸿集团负责并保证若因上述合同 主体变更造成城开集团损失的，天鸿集团给予足额补偿。其他负债为预提费用共 计109,924,135 元人民币，占总负债的2%，毋需取得债权人同意。目前城开集

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北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书

团已履行完毕的债务共计302,000,000 元，占总负债的4%，经本所律师核查， 因首开集团划转予城开集团资产涉及的债权债务转移事项未发生任何纠纷。

综上所述，本所律师认为，首开集团划转予城开集团的资产涉及到的银行贷 款、工程款、内部往来款等主要债务的转移已取得债权人的同意。对于回龙观、 桃园、幸福村等房地产项目预收房款的债务未取得债权人同意的问题，城开集团 和首开集团已承诺保障相关债权人的权益及城开集团的权益，上述事项不会对股 份公司本次发行产生实质性影响。

五、关于本次注入资产涉及的划拨用地问题

根据股份公司提供的资料及本所律师核查，首开集团本次注入资产涉及的划 拨用地为城开集团拥有的复兴商业城8号楼及迤北、丽亭华苑酒店、宝辰饭店、 华宝大厦5#对应的土地、京华房产有限公司拥有的京华公寓商业、办公等房产对 应的土地及北京发展大厦有限公司拥有的发展大厦对应的土地。

（一）城开集团拥有的复兴商业城8号楼及迤北房产对应的土地已取得北京 市国土资源局京国土用[2007]586号文批准办理出让手续，并已取得北京市国土 资源局京国土利通字(2007-5)第7号《地价水平通知单》，其正在办理国有土地 出让手续。城开集团拥有的丽亭华苑酒店、宝辰饭店、华宝大厦5#对应的土地、 京华房产有限公司拥有的京华公寓商业、办公等房产对应的土地目前业已缴纳了 出让金，城开集团、京华房产有限公司取得上述出让性质的国有土地使用权不存 在法律障碍。

本所律师认为，上述划拨用地目前正在履行出让手续，符合我国有关法律法 规的规定。

（二）北京发展大厦有限公司为经北京市对外经济贸易委员会（1987）京经 贸资字第1086号文批准设立的中外合资有限责任公司，经营期限为1986年10月7 日至2020年10月6日。目前，北京发展大厦有限公司的股东为北京首都开发控股 （集团）有限公司（以下简称首开集团）、日本野村·中国投资株式会社，双方 分别拥有北京发展大厦有限公司50%的股权。依据首开集团房地产主营业务整体 上市方案，首开集团将其拥有的北京发展大厦有限公司50%的股权投入股份公司。

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北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书

北京发展大厦有限公司现时持有京市朝涉外国用（2004划）字第10302号《国 有土地使用权证》，用途写字楼，使用权类型为划拨，使用权面积为11114.84 平方米。依据北京发展大厦有限公司与北京市国土资源和房屋管理局签订的京国 土房管划外[合]字（2003）年第001号《北京市外商投资企业用地合同》，每年 缴纳土地使用费1,440,000元人民币。

本所律师认为，本次收购完成后，北京发展大厦有限公司仍为中外合资企业， 其使用的划拨土地经北京市国土资源和房屋管理局同意并与北京市国土资源和 房屋管理局签订了用地合同且每年交纳土地使用费，属于以有偿方式使用国有土 地，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国中外合资经营企业 法》等法律、法规的规定，不需履行出让手续。

六、关于关联担保和资金占用情况

根据首开集团提供的资料及本所律师核查，截至目前，首开集团本次注入股 份公司的12 家全资、控股子公司及参股公司不存在与首开集团及首开集团非注 入股份公司的下属公司提供担保的情形，亦不存在首开集团及首开集团非注入股 份公司的下属公司占用目标公司资金的情形；目标公司不存在违反证监发 [2003]56 号文规定的关联担保及资金占用的情形。

首开集团已出具承诺，承诺本次收购完成后，首开集团保证合法行使控股股 东权利，保障股份公司规范运作，保证不以任何方式强制股份公司为首开集团及 首开集团非注入股份公司的下属公司提供担保，保证首开集团及首开集团本次非 注入股份公司的下属公司不以任何方式占用股份公司资金。

根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司不存在其权益被控股股 东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，股份公司及其附属公司亦不存在违 规对外提供担保且尚未解除的情形。

本所律师认为，目标公司不存在违反证监发[2003]56 号文规定的关联担保 及资金占用的情形，股份公司符合上市公司非公开发行的有关规定。

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北京市天银律师事务所 ———— 补充法律意见书

本补充法律意见书正本四份，副本四份，每一份具有同等法律效力。

北京市天银律师事务所(盖章) 经办律师：(签字) 负责人：(签字) 朱玉栓： 朱玉栓： 吴团结： 刘文艳：

二○○七年十一月十三日

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中国北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层 19/F Golden Tower, No.1, Xibahe South Road, Chaoyang District, Beijing, P.R.C.，100028 Tel: 86-10- 6440 2232 Fax: 86-10-64402915 / 64402925

编号：ZLWD-2007-P3-G-05

北京市中伦文德律师事务所 关于北京首都开发控股（集团）有限公司 收购北京天鸿宝业房地产股份有限公司的 法律意见书

· 中国 北京

二○○七年十二月

北京市中伦文德律师事务所

关于北京首都开发控股（集团）有限公司 收购北京天鸿宝业房地产股份有限公司的

法律意见书

致： 北京首都开发控股（集团）有限公司

根据北京首都开发（控股）集团有限公司（以下简称首开集团）与北京市中 伦文德律师事务所（以下简称本所）签订的法律服务协议，本所接受首开集团的 委托，担任首开集团以资产认购北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称天 鸿宝业）发行的股票事宜（以下简称本次收购）的特聘专项法律顾问，并根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上 市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）等法律、法规、规范性文件的有 关规定，为首开集团本次收购出具法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定， 对首开集团本次收购的相关法律事项进行了核查。本所律师已核查了为出具本法 律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与首开集团高级管理人员进行了询问 和必要的讨论。

2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，首开集团向本所提供复 印件的，本所律师已就复印件与原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时， 首开集团已向本所保证：其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材 料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒， 所有副本材料与复印件均与原件一致。

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所 依赖政府有关部门、首开集团或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

• 4、本所依据出具日以前已发生或存在的事实和现行有关法律、法规及规范

• 性文件的规定发表法律意见。

4-2-1

5、本所仅对首开集团本次收购有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、 资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内 容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或首开集团的文件引述。

6、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对首开集 团的行为以及本次收购的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

7、本法律意见书仅供首开集团本次收购之目的使用，未经本所同意，本法 律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为首开集团申 请本次收购所必备的法律文件，随同其它申报材料报送中国证监会审查，并愿意 承担相应的法律责任。

8、本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范及勤勉尽责精神，对首开集团提供的有关文件和事实进行了核查和 验证后，出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

1、首开集团成立于2005年11月22日，为经北京市人民政府办文第21506号文 批准在重组北京天鸿集团公司（以下简称天鸿集团）、北京城市开发集团有限责 任公司（以下简称城开集团）的基础上设立的国有独资有限责任公司。经北京市 人民政府国有资产监督管理委员会京国资函[2006]18号、京国资规划字[2007]28 号文批准，天鸿集团、城开集团分别经北京市工商行政管理局登记为法人独资有 限责任公司，且天鸿集团更名为北京首开天鸿集团有限公司，首开集团拥有天鸿 集团、城开集团100%的股权。

2、首开集团现时持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为1100001906735 的《企业法人营业执照》。住所为北京市西城区复兴门内大街156号招商金融大 厦D座13层；法定代表人为刘希模；注册资本为10亿元人民币，实缴注册资本10 亿元人民币；企业类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围为法律、行政法 规、国务院决定禁止的、不得经营，法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营，法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的、自主选择经营项目开展经营活动。首开集团已通 过北京市工商行政管理局2006年年度检验。

4-2-2

• 3、根据首开集团的陈述与说明以及本所律师的核查，截止到本法律意见书

• 出具之日：

• （1）首开集团不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务；

• （2）首开集团（含重组之前的天鸿集团和城开集团）最近3年没有重大违法

• 行为亦未涉嫌有重大违法行为；

（3）首开集团（含重组之前的天鸿集团和城开集团）最近3年没有严重的证 券市场失信行为；

• （4）首开集团不存在法律、行政法规规定的以及中国证监会认定的不得收

• 购上市公司的其他情形。

4、本所律师认为，首开集团为依法成立且合法有效存续的国有独资有限责 任公司；根据法律、法规、规范性文件以及首开集团章程规定，首开集团没有需 要终止的情形出现，并且不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的 情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购方案

• 1、本次收购的收购方案为首开集团以其持有的下述12家公司的股权认购天

• 鸿宝业发行的股份：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	北京城市开发集团有限责任公司	50,000万元	100%	房地产开发控股
2	北京颐安房地产股份有限公司	15,510万元	67.65%	房地产开发
3	北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产 开发有限责任公司	3,000万元	90%	房地产开发
4	北京天鸿安信房地产开发有限公司	2,000万元	20%	房地产开发
5	海门市融辉置业有限公司	5,000万元	90%	房地产开发
6	北京中关村农林科技园建设有限责 任公司	30,000万元	50%	土地一级开发
7	北京燕华置业有限公司	10,400万元	75%	物业经营
8	北京联宝房地产有限公司	1,200万美元	30%	物业经营
9	京华房产有限公司	2,000万元	70%	物业经营
10	北京宝辰饭店有限公司	1,274万元	80%	酒店经营
11	三亚天鸿度假村有限公司	3,650万元	95.89%	酒店经营
12	北京发展大厦有限公司	1,787万美元	50%	物业经营

4-2-3

本次收购中，首开集团认购天鸿宝业发行股票的上述资产已由北京京都会计 师事务所有限责任公司、北京五联方圆会计师事务所有限公司出具北京京都审字 （2007）第1240号、北京京都审字（2007）第1242号、五联方圆京审字[2007]第 010399号、五联方圆京审字[2007]第010404号、北京京都审字（2007）第1239号、 五联方圆京审字[2007]第010401号、北京京都审字（2007）第1243号、北京京都 审字（2007）第1245号、北京京都审字（2007）第1244号、五联方圆京审字[2007] 第010402号、五联方圆京审字[2007]第010386号、北京京都审字（2007）第1247 号、北京京都审字（2007）第1248号《审计报告》；经北京中企华资产评估有限 责任公司评估，并出具中企华评报字[2007]第224号《资产评估报告书》，首开集 团认购天鸿宝业发行股份的账面价值为233,151.56万元人民币，评估价值为 593,942.55万元人民币。该评估结果业经北京市国有资产监督管理委员会京国资 产权字[2007]76号文核准。

2、本次收购中，天鸿宝业向首开集团发行股票的种类和面值为境内上市的 人民币普通股（A股），每股面值人民币1元；发行方式为定向发行；发行价格 参考天鸿宝业股票停牌公告日（2007年4月5日）前二十个交易日股票每日均价的 算术平均值最终确定为每股10.80元。若经中国证监会最终核准的每股发行价格 高于或低于10.80元，导致新增发行的55,000万股（含55,000万股）不足或超出购 买资产的收购价款，则差额部分在天鸿宝业新增发行55,000万股股份完成后的一 年内，由不足一方向对方以现金方式补足。

本所律师认为，首开集团收购天鸿宝业的本次收购方案的内容合法、有效， 不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

三、本次收购协议

首开集团与天鸿宝业签订了《关于向首开集团发行股票收购资产协议》，协 议约定了天鸿宝业向首开集团发行股票的数量及价格、首开集团认购天鸿宝业发 行的股票的资产范围及价值、首开集团的声明、保证及承诺、天鸿宝业的声明、 保证及承诺、资产的移交、目标公司人员安排、税费的承担及未尽事宜、违约责 任、免责条款、争议的解决、协议的完整性、协议生效等事项。

本所律师认为，首开集团与天鸿宝业签订的《关于向首开集团发行股票收购 资产协议》内容约定明确，合法、有效。

4-2-4

四、本次收购履行的程序

1、2007年4月28日，首开集团董事会2007年第四次会议审议通过了《关于集 团主营业务整体上市总体方案的议案》。

2、2007 年 6 月 19 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具了京 国资改革字[2007]11 号《关于北京首都开发控股（集团）有限公司房地产主营业 务整体上市的批复》，同意首开集团房地产主营业务整体上市，将优质资产注入 天鸿宝业，天鸿宝业向首开集团发行股份。

3、2007年8月15日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具京国资产 权字[2007]76号《关于对北京首都开发控股（集团）有限公司拟向北京天鸿宝业 房地产股份有限公司股权投资资产评估项目予以核准的批复》，对本次收购所涉 及资产的评估报告予以核准。

4、2007年9月5日，天鸿宝业召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合向首开集团发行股票条件的议案》、《公司向首开集团发行股票购 买资产的议案》、《关于提请股东大会批准首开集团免于以要约方式收购公司股份 的议案》等与本次收购相关的议案。

5、2007 年12 月27 日，本次收购已获得中国证监会签发的《关于核准北京 天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行新股购 买资产的批复》（证监公司字[2007]229 号）的核准。

6、2007年12月27日，本次收购中首开集团豁免要约收购的申请已获得中国 证监会签发的《关于同意北京首都开发控股（集团）有限公司公告北京天鸿宝业 房地产股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2007]230号）的同意。

本所律师认为，本次收购截至目前阶段已取得必要的授权与批准，并履行了 必要的法定程序。

五、结论意见

4-2-5

本所律师认为：首开集团具有本次收购的收购人的主体资格；首开集团本次 收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规、规范性文件的有关 规定；首开集团本次收购截至目前阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了 必要的法定程序；首开集团本次收购及要约收购义务的豁免尚需取得中国证监会 的核准。

本法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

4-2-6

（本页无正文，为首开集团收购天鸿宝业的法律意见书签字页）

北京市中伦文德律师事务所 (盖章)

（签字）

徐昭华 律师

（签字）

胡丰 律师

二○○七年十二月二十八日

4-2-7

北京市天银律师事务所

关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司 向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的 专 项 法 律 意 见 书

中国·北京

三里河路1 号西苑饭店5 号楼二层 邮政编码：100044 电话：(010)88381802/03/04/62/63/64 传真:(010)88381869

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北京市天银律师事务所 ———— 专项法律意见书

北京市天银律师事务所

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致： 北京天鸿宝业房地产股份有限公司

根据北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称股份公司)与北京市天银 律师事务所(以下简称本所)签订的法律服务协议，本所接受股份公司的委托，担 任股份公司本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易事宜的特聘专项法律 顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)、 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《若干 问题的通知》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）等法律、法 规和规范性文件的有关规定，为股份公司本次向特定对象北京首都开发控股（集 团）有限公司（以下简称首开集团）发行股票收购其主要房地产主营业务资产事 宜(以下简称本次收购)出具了《北京市天银律师事务所关于北京天鸿宝业房地产 股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的法律意见书》（天银股 字[2007]第053 号）及《北京市天银律师事务所关于北京天鸿宝业房地产股份有 限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的补充法律意见书》，现根据股 份公司的要求，就股份公司本次收购过程中涉及的问题，出具本专项法律意见书。

一、关于本次注入资产涉及的划拨用地问题

根据股份公司提供的资料及本所律师核查，截至2007年3月31日，首开集团 本次注入资产涉及的划拨用地为城开集团拥有的复兴商业城8号楼及迤北、丽亭 华苑酒店、宝辰饭店、华宝大厦5#对应的土地、京华房产有限公司拥有的京华公 寓商业、办公等房产对应的土地及北京发展大厦有限公司拥有的发展大厦对应的 土地。

（一）城开集团拥有的复兴商业城8号楼及迤北房产对应的土地已取得北京 市国土资源局京国土用[2007]586号文批准办理出让手续，并已签订京地出[合] 字（2007）第0530号、京地出[合]字（2007）第0531号《国有土地使用权出让合

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同》且已缴纳出让金。

（二）城开集团拥有的丽亭华苑酒店对应土地业已取得京海国用（2007出） 第4289号《国有土地使用权证》。

（三）城开集团拥有的宝辰饭店业对应土地已取得京市东其国用（2007出） 第10236号《国有土地使用权证》。

（四）城开集团拥有的华宝大厦5#对应的土地目前业已缴纳了出让金并取得 国有土地使用权证发证函。

（五）京华房产有限公司拥有的京华公寓商业、办公等房产对应的土地业已 取得京朝国用（2007出）第0457号、京朝国用（2007出）第0458号、京朝国用（2007 出）第0459号《国有土地使用权证》。

本所律师认为：复兴商业城8号楼及迤北房产对应的土地取得出让性质的国 有土地使用权证不存在法律障碍。

（六）根据首开集团提供的资料及本所律师核查，北京发展大厦有限公司（以 下简称发展大厦公司）为经北京市对外经济贸易委员会（1987）京经贸资字第1086 号文批准设立的中外合资有限责任公司。发展大厦公司现时持有北京市工商行政 管理局颁发的注册号为企合京总副字第000139号《企业法人营业执照》。住所为 北京市朝阳区东三环北路5号，法定代表人为赵康，注册资本为1,787万美元，实 缴资本为1,787万美元，企业类型为中外合资经营，经营范围为出租写字间、会 议厅、经营餐厅、零售商店、康乐设施，楼宇的清洁、保安、设备维修服务及物 业管理咨询服务、收费停车场（法律、法规规定需要专项审批的，取得审批前， 不得开展经营活动），经营期限为1986年10月7日至2020年10月6日。目前，发展 大厦公司的股东为首开集团、日本野村●中国投资株式会社，分别持有发展大厦 公司50%的股权。

发展大厦公司现时持有京市朝涉外国用（2004划）字第10302号《国有土地 使用权证》，用途写字楼，使用权类型为划拨，使用权面积为11114.84平方米。 依据北京发展大厦有限公司与北京市国土资源和房屋管理局签订的京国土房管 划外[合]字（2003）年第001号《北京市外商投资企业用地合同》，每年缴纳土

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地使用费1,440,000元人民币，土地使用费自核定之日起五年内不变，发展大厦 公司取得的上述划拨土地使用权不得擅自转让、出租、抵押。

本所律师认为，本次收购完成后，发展大厦公司仍为中外合资企业，其使用 的划拨土地经北京市国土资源和房屋管理局同意并与北京市国土资源和房屋管 理局签订了用地合同且每年交纳土地使用费，属于以有偿方式使用国有土地，符 合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等 法律、法规的规定，本次收购完成后，发展大厦公司继续使用上述划拨用地不存 在法律障碍。

二、本次收购完成后，首开集团与股份公司间存在的同业竞争问题

（一）根据首开集团提供的资料及本所律师核查，股份公司本次向首开集团 发行股票将收购其拥有的从事土地一级开发业务、房地产开发业务有关全资、控 股子公司的股权及从事优质持有型物业经营有关全资、控股子公司的股权。首开 集团下属从事非房地产主营业务公司、境外公司、房地产主营业务项目处于收尾 阶段（含代建项目）、注入股份公司存在法律障碍、列入处置计划的从事房地产 主营业务的公司、办理注入股份公司所需权属证明文件存在障碍、列入处置计划 的持有型物业资产本次未注入股份公司。

（二）本次收购完成后，首开集团与股份公司间存在同业竞争的具体情况如 下：

1、从事非房地产主营业务的公司：首开集团控制的从事非房地产主营业务 的企业为海南天鸿投资控股有限公司、深圳金阳投资有限责任公司、北京宝骥材 料设备有限责任公司、北京安杰物业管理有限公司、北京天鸿宝地物业管理经营 公司、北京天鸿温馨建筑装饰有限公司、北京天鸿家园家居装饰服务有限公司、 北京宝星服务中心、北京天鸿世纪科技发展有限公司、北京市利达德汽车租赁有 限责任公司、北京天鸿人力资源开发有限责任公司、北京亿方物业管理有限责任 公司、北京方庄物业管理有限责任公司、上海普合置业有限公司、北京市城开实 业发展公司、北京市城开书店、北京城开集团培训中心、北京宏基建筑装饰工程 有限公司、北京市华风建筑承发包公司、北京市城市建设开发材料设备公司、北 京博维信物资贸易有限责任公司、北京城市开发设计研究院、北京城开劳务派遣 有限责任公司、城市开发杂志社有限责任公司等，上述公司主要从事投资、房地 产咨询、房地产经纪、房屋设计、装修装饰、物业管理、建筑、建材及教育等业 务，其从事的主营业务与股份公司从事的主营业务不同，上述公司或企业与股份

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公司间不存在同业竞争。

2、境外公司：首开集团下属境外公司为中碧投资有限公司、中碧国际投资 有限公司、皓年有限公司、南财有限公司、美宝股份有限公司、阿姆斯宝股份有 限公司、澳宝股份有限公司。上述公司均主要在中国境外从事业务，与股份公司 的经营活动区域不同，上述境外公司在境内参股的燕华公司（首开集团持有75% 的股权）、联宝公司（首开集团、京华公司分别持有联宝公司30%、45%的股权）、 京华公司（首开集团持有70%的股权）、太湖宝京公司（京华公司持有太湖宝京70% 的股权），首开集团本次将上述公司控股权注入股份公司，股份公司本次收购完 成后，上述境外公司与股份公司间不构成同业竞争。

3、本次收购完成后，首开集团下属房地产主营业务项目处于收尾阶段（含 代建项目）、注入股份公司存在法律障碍、列入处置计划的从事房地产主营业务 的公司与股份公司间的同业竞争情况：

（1）房地产主营业务项目处于收尾阶段的公司为北京宝汇房地产开发有限 责任公司、北京京城置业房地产开发经营有限公司、海南燕海房屋建设开发公司、 珠海经济特区燕海实业公司、三河市汇川房地产开发有限公司，上述公司均主要 从事房地产开发业务，且其目前从事的房地产项目处于收尾阶段，本次收购完成 后，上述公司与股份公司间存在同业竞争。

（2）从事政府代建项目公司如下：北京顺鸿金建水上公园综合开发有限责 任公司，其从事的代建项目为北京市顺义区政府投资的“奥林匹克水上公园”； 北京华宝房地产开发有限责任公司，其从事的代建项目为国家投资的“中国残疾 人体育综合训练基地”；北京天鸿正源建设项目管理有限公司，其从事的代建项 目为北京市政府投资的“北京积水潭医院回龙观院区”。政府投资项目“代建 制”，是指政府投资项目经过规定的招投标程序，委托有相应资质的工程管理公 司或具备相应工程管理能力的其他企业，代理投资人或建设单位组织和管理项目 的建设。上述公司从事的业务亦为房地产主营业务，本次收购完成后，上述公司 与股份公司间存在同业竞争。

（3）注入股份公司存在法律障碍的从事房地产主营业务的公司为北京世安 住房股份有限公司、北京宝晟住房股份有限公司、北京新奥集团有限公司、甘肃 天鸿金运置业有限公司、北京京信大厦。上述公司主要从事房地产主营业务，本 次收购完成后，上述公司与股份公司间存在同业竞争。

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（4）列入处置计划的从事房地产主营业务的公司为北京宝嘉恒房地产开发 经营有限责任公司、北京岳安实业股份有限公司、北京华德房产有限公司、北京 宝景房地产开发经营有限责任公司、北京华澳房产有限公司、北京城信房地产开 发有限公司、北京宝泰房地产开发有限责任公司、深圳市京泰有限责任公司、海 南天鸿海岛房地产开发有限公司、泰安泰山国际饭店有限公司、北京燕栖舫宾馆 公司。上述公司主要从事房地产主营业务，本次收购完成后，上述公司与股份公 司间存在潜在同业竞争。

4、首开集团及其下属全资、控股子公司拥有的办理注入股份公司所需权属 证明文件存在障碍、列入处置计划的持有型物业资产为北京市朝阳区西坝河东里 85号楼、北京市朝阳区望京西园四区423号、北京市朝阳区望京西园四区420号、 北京市朝阳区花家地1号楼、北京市朝阳区安贞西里二区17号楼北侧、北京市海 淀区海淀南路13号楼、北京市丰台区马家堡西里38#、北京市丰台区芳城园一区1 号楼、海淀区知春路25、29号1-10#、海淀区莲花苑底商、海淀区恩济花园13#、 昌平区回龙观风雅园3区10号楼、丰台区西站南路1号楼、崇文区东花市北里东区 1#楼、东城区安定门外大街185号楼、东城区安定外大街189号、东城区安定门外 大街183号、承德金泰饭店、二连肯特饭店（上述持有型物业资产均在5000m²以 上）及其他持有型物业资产。上述持有型物业资产为首开集团及其下属全资、控 股子公司经营管理，本次收购完成后，首开集团及其下属全资、控股子公司与股 份公司间存在同业竞争。

（三）为避免上述同业竞争，首开集团承诺如下：

1、股份公司本次向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产完成后， 首开集团作为股份公司的控股股东或主要股东期间，首开集团在中国境内将不再 以任何方式新增房地产主营业务项目或不以任何方式（包括但不限于其单独经 营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增直接或间接参 与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。

2、首开集团拥有的境外公司在首开集团作为股份公司的控股股东或主要股 东期间，将不在中国境内新增直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业 务或活动。

3、除境外公司外，首开集团拥有的未注入股份公司的从事房地产主营业务 公司的股权（除参股公司股权）于2009年12月31日前处置完毕（处置方式为转让、 清算、同等条件下股份公司优先收购）或上述公司现有房地产主营业务项目完成

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后不再新增任何房地产主营业务项目；对于现有未注入股份公司的首开集团及首 开集团全资、控股子公司持有的持有型物业资产，由首开集团及拥有该等持有型 物业资产的全资、控股子公司于2009年12月31日前将该等持有型物业资产处置完 毕（处置方式为转让、清算、同等条件下股份公司优先收购）或者首开集团及拥 有该等持有型物业资产的全资、控股子公司不再增持除上述持有型物业以外的其 他持有型物业资产；上述公司股权、持有型物业资产在处置前全部委托股份公司 管理。

首开集团承诺，首开集团持有的北京新奥集团有限公司60%的股权于2009年 12月31日前转让给无关联的第三方或由股份公司在同等条件下优先收购。

首开集团承诺，首开集团将与甘肃金运房地产开发（集团）有限公司就上述 股权转让进行积极协商并保证上述股权转让真实、有效。首开集团承诺，上述股 权转让于2009年12月31日转让完毕。

4、首开集团下属从事房地产主营业务的参股公司有北京创业谷置业发展有 限公司、北京富然大厦有限公司、莱茵达置业股份有限公司、北京天鸿宝威土地 开发有限责任公司、珠海五联实业发展公司、北京国岳房地产开发有限公司、北 京望京东环置业有限公司、北京宝星置业有限公司、北京丰运世纪房地产开发有 限公司、北京建国房地产开发有限公司、北京远洋大厦有限公司、北京五棵松文 化体育中心投资发展有限公司等。

首开集团承诺，不以任何方式（包括但不限于增持股权、与其他股东采取一 致行动）对上述公司的经营管理予以直接或间接控制。

天鸿集团现时持有美都控股股份有限公司18.81%的股权，美都控股股份有限 公司主营业务为房地产开发，与股份公司从事的业务相同，为此，首开集团承诺， 天鸿集团依法行使对美都控股股份有限公司的股权。天鸿集团不以任何方式（包 括但不限于增持股权、与美都控股股份有限公司的其他股东采取一致行动）对美 都控股股份有限公司的经营管理予以直接或间接控制。

5、北京天鸿房地产开发有限责任公司职工持股会（以下简称持股会）持有 北京天鸿房地产开发有限责任公司（以下简称天鸿有限公司）31.74%的股权，为 天鸿有限公司的第二大股东，首开集团的部分中高层管理人员为持股会成员。天 鸿有限公司目前主要从事房地产开发业务，与股份公司从事的业务相同，为符合 竞业禁止原则并避免首开集团中高层管理人员履行职务引起的利益冲突，首开集

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团承诺，敦促参与持股会的中高层管理人员在未来一年内退出持股会或将持股会 持有的天鸿有限公司的股权转让予无关联方的第三方。

本所律师认为，首开集团上述承诺合法、有效，

（四）为切实履行上述承诺、避免同业竞争、统一发展规划并强化首开集团 未注入天鸿宝业房地产主营业务资产的管理，首开集团、天鸿宝业依据《中华人 民共和国合同法》等法律法规的规定，按照平等自愿、诚实信用原则，首开集团 与股份公司签署《托管协议》，将其未注入股份公司的房地产主营业务全资、控 股子公司股权及持有型物业资产托管予股份公司，协议对托管目的、托管资产、 托管原则、托管方式、托管基准日、托管范围、托管权限、首开集团的权利、义 务、股份公司的权利、义务、托管期限、托管费用、税费、员工、托管资产的移 交、声明、承诺及保证、违约责任、免责条款、争议的解决、法律效力等事项予 以具体约定。经本所律师审查，上述《托管协议》符合《中华人民共和国合同法》 等有关法律、法规的规定，协议内容合法、有效。

（五）根据首开集团提供的《关于避免同业竞争承诺进展情况的说明》及本 所律师核查，首开集团履行上述承诺的进展情况如下：

截至2007年12月18日，首开集团未注入股份公司的房地产开发项目，在扣除 已销售面积及给予农民拆迁回迁房面积后，面积总计71.4万平方米，占首开集团 本次注入股份公司房地产开发项目后股份公司房地产开发项目总面积的8.5%。其 中：处于收尾阶段的房地产开发项目9.9万平方米、存在法律或其他障碍的房地 产开发项目61.5万平方米。首开集团保留的为政府代建的三个项目中，两个项目 已经竣工交用。首开集团保留的所有与首开集团上市部分房地产开发项目存在同 业竞争的开发项目，均将于2009年年底结束。截至2007年3月31日，首开集团未 注入股份公司的持有型物业项目面积合计约61万平方米，截至2007年12月18日， 首开集团已处置20万平方米。

综上所述，本所律师认为：股份公司本次收购完成后，虽与首开集团保留的 下属全资、控股子公司间存在相同的业务，但首开集团采取上述措施避免与股份 公司间的同业竞争；通过上述措施，首开集团与股份公司间将避免同业竞争。首 开集团保留的全资、控股子公司与股份公司间的同业竞争不构成本次收购的实质 性障碍。股份公司已对解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏 或重大隐瞒。

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本专项法律意见书正本四份，副本四份，每一份具有同等法律效力。

北京市天银律师事务所(盖章) 经办律师：(签字) 负责人：(签字) 朱玉栓： 朱玉栓： 吴团结： 刘文艳： 二○○七年十二月二十日

关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司 向特定对象发行股票收购资产暨关联交易

之独立财务顾问补充意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本公司”）接受北京天鸿宝 业房地产股份有限公司（以下简称“天鸿宝业”或“公司”）董事会的委托，担任本 次重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问。

本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字[2001]105 号）》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，为本次交易出具了独立财务 顾问报告。

现根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（071742 号）的要求，依据天鸿宝业、北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首 开集团”）及相关各方提供的资料，在尽职调查的基础上，就本次交易涉及的相关事 项出具补充意见如下：

一、关于截至评估基准日尚未办理土地出让手续和办理房产证的房地产的情 况，评估时预估需补交的地价款与实际数额对比情况，以及是否需调整本次交易作 价的问题。

根据首开集团提供的说明，截至评估基准日尚未办理土地出让手续和办理房产 证的房地产情况如下表所示：

序号	资产名称	是否办理完成土地出让手续	是否办理完成房产证手续
1	复兴商业城8 号楼及迤北	未缴纳土地出让金，没有取得 土地使用证	没有取得房产证
2	京华公寓商业、办公等	已缴纳土地出让金，没有取得 土地使用证	没有取得房产证
3	丽亭华苑酒店	已缴纳土地出让金，没有取得 土地使用证	原房产证为天鸿集团所有， 取得土地使用证后即可更名 为城开集团

1

4	宝辰饭店	已缴纳土地出让金，没有取得 土地使用证	原房产证为天鸿集团所有， 取得土地使用证后即可更名 为城开集团
5	华宝大厦5#	已缴纳土地出让金，没有取得 土地使用证	原房产证为天鸿集团所有， 取得土地使用证后即可更名 为城开集团

评估时已扣减需补交地价款的房地产、预估需补交的地价款金额以及实际补交 金额不完全相符，如下表所示：

序号	资产名称	评估已扣减的预估需补交的地 价款金额（万元）	实际补交金额 （万元）	实际补交与评估预 估差异（万元）
1	复兴商业城8 号 楼及迤北（注）	2447.72	1306.06	-1141.66
2	京华公寓商业、 办公等	3571.65	3019.71	-551.94
	差异合计			-1693.6

（注：复兴商业城8 号楼及迤北尚未补交土地出让金，应补交金额为按照国土部门下发的 地价水平通知单计算而得，实际补交金额与应补交金额相差不大。）

本公司经核查认为，本次天鸿宝业拟购买资产涉及的土地实际补交的土地出让 金比评估时预估需补交的土地出让金低约1693.6 万元。实际缴纳地价款总体上低于 评估时预估金额，这将增加相关资产的价值，但由于金额占整个拟购买资产的比例 较小，为有利于上市公司-天鸿宝业后续发展，交易双方对于该差异不再调整交易作 价。

二、关于新税法实施后，执行新税率对评估结果以及交易作价的影响。

经与首开集团及为本次交易提供资产评估服务的北京中企华资产评估有限公 司（以下简称“中企华”）讨论，本公司认为，本次评估对各单位均采纳了资产基础 法评估结果，所得税率对评估结果的影响主要体现在未来取得销售收入或经营收入 的资产，主要包括房地产开发项目、经营性房地产资产。另外，递延税款也受所得 税率的影响。

根据新颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，从2008 年1 月1 日起，法定 企业所得税统一调整为25%。首开集团纳入注资范围的12 家长期投资中，发展大厦、 三亚天鸿等单位基准日所得税率为15%，其他单位所得税率为33%。

2

对发展大厦物业资产采用收益法评估，按新税率计算，从单一因素考虑，评估 结果将有所降低；

对三亚天鸿物业资产采纳的是成本法评估，所得税率对评估结果基本没影响； 对其他单位，采用假设开发法对尚未完成项目评估、采用收益法对持有型经营 物业评估，由于所得税率降低，评估值将有所上升；对采用成本法和市场比较法进 行评估的，所得税率对评估结果基本没影响。

天鸿宝业根据目前的经营情况和预测结果，按所得税准则规定，对暂时性差异 预计在2007 年12 月31 日前转回的暂时性差异按33%的税率计算递延所得税资产和 递延所得税负债，对预计2007 年12 月31 日以后转回的暂时性差异按新企业所得税 法确定的25%的税率计算递延所得税资产和递延所得税负债。按审计后的递延税款 金额确定评估值，评估结果已经包含了税率变动的影响。

发展大厦拥有的房地产类资产占本次注资所涉及的全部房地产类资产比重较 低，按帐面价值口径核算比例为0.64%，按评估值口径核算比例为2.76%，也就是说 按新税率将导致评估值上升的部分远大于将导致评估值下降的部分，因此考虑新税 法单一因素，评估结果应该有所增加。鉴于定价基准为评估基准日价格，所得税的 调整同时会涉及土地增值税、折现率、市场定价等诸多因素的变化，按单一因素测 算结果会存在较大误差，首开项目最终评估结果和交易作价不再考虑新税率实施带 来的调整。

三、关于评估基准日后，中国人民银行对存贷款基准利率的调整对评估结果以 及交易作价的影响。

经与首开集团及为本次交易提供资产评估服务的北京中企华资产评估有限公 司讨论，本公司认为，首先，对于已竣工在售项目、开发程度较高的项目及销售比 例较大的项目，鉴于目前的房地产市场，一般不会存在销售困难，回款将会比较及 时，存贷款基准利率的调整对该类项目评估结果基本不存在大的影响。其次，对于 目前尚未开发和开发程度较低的房地产项目，由于贷款利率上调，将会加大企业的 财务成本，导致项目利润率有所降低。但本次评估对尚未开发和开发程度较低的房 地产项目，在采用假设开发法进行评估时，鉴于该类项目存在工程风险、市场风险、

3

财务风险等诸多因素，对利润扣除相对较大。同时，利润减小后土地增值税、所得 税等扣除项目也相对会变小。因此总体上来说，利率的调整对评估结果的影响较小。

四、关于中关村农林减资事宜对评估结果以及交易作价的影响。

根据首开集团出具的情况说明，经本公司核查，北京中关村农林科技园建设有 限责任公司2002 年成立，注册资本3 亿元人民币，北京三元集团有限责任公司和北 京首都开发控股（集团）有限公司各持50%股权。由于该公司业务发展的需要，2007 年7 月，北京中关村农林科技园建设有限责任公司召开股东大会，同意实施公司减 资方案，减资后公司注册资本为7000 万元，北京三元集团有限责任公司和北京首都 开发控股（集团）有限公司仍然各持50%股权。北京中关村农林科技园建设有限责 任公司按照相关程序进行公告，并于2007 年9 月办理完毕工商注册的变更。

由于首开集团将对中关村农林的长期股权投资和对其的应付款项同时注入上 市公司，尽管减资将减少首开集团对中关村农林的长期股权投资11500 万元，但也 相应减少了对中关村农林的其他应付款11500 万元。

综上，本公司认为，减资事项不影响相关资产的评估值和交易作价。

五、关于单店项目涉及的中止协议、开发建设补偿协议以及新授权委托协议的 生效，对评估值以及交易作价的影响。

根据首开集团出具的情况说明，经本公司核查，单店项目涉及的相关协议，都 明确约定必须经过天鸿宝业的有权机关进行审批，方可生效。2007 年8 月18 日， 天鸿宝业召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十次会议；9 月7 日 召开了2007 年第二次临时股东大会。在这些会议上履行了关联交易的决策程序，审 议通过了《单店项目变更合同主体的议案》，批准了单店项目的合同。单店项目涉及 的中止协议、开发建设补偿协议以及新授权委托协议业已生效。

本公司认为，单店项目涉及的中止协议、开发建设补偿协议以及新授权委托协 议的签订和生效发生在评估基准日（2007 年3 月31 日）之后，如果在基准日考虑 上述协议已经生效，则会提高标的公司的资产价值，但由于金额占整个拟购买资产 的比例较小，为有利于上市公司-天鸿宝业后续发展，交易双方对于该差异不再调整

4

交易作价。

六、关于目前宏观调控政策对公司的影响以及公司的应对措施。

经与首开集团、天鸿宝业讨论，本公司认为目前针对房地产行业的宏观调控政 策主要涉及土地使用权出让、加息、提高第二套房首付款比例和解决城市低收入家 庭住房困难四个方面。

这些政策的出台，将从不同角度对房地产行业产生影响。主要体现在两个方面： 一是加大了房地产开发企业的自有资金比例、拿地成本、利息负担，降低企业的利 润空间；二是加重了购房者的利息负担，一定程度上抑止了购房需求。

天鸿宝业的应对措施为：（1）合理配置现金流，提高资金使用效率；寻找包括 合作开发、企业并购等多种方式获得土地资源；拓宽包括股权融资在内的其他融资 渠道。（2）开发出适应市场需求的房地产产品，扩大销售，增加收入，最终达到摊 薄利息支出的目的；缩短项目开发周期，减少加息对公司经营的影响。（3）针对消 费者购房信贷政策，开发一定比例的优质商业物业；实施产品差异化战略，针对不 同消费者开发不同档次、不同类别的房地产产品。

通过对天鸿宝业及其实际控制人首开集团进行补充尽职调查，尤其是对相关项 目的现场调查，根据其提供的财务资料和经营资料，并参与天鸿宝业高管层对该问 题的讨论，本财务顾问认为：天鸿宝业针对目前宏观调控政策对该公司的影响而提 出的应对措施是有效的，也是切实可行的。

七、关于本次交易完成后，公司的资产负债率由78.53％上升至85.66％，公 司应对可能存在的财务风险提出具体措施。

经与首开集团、天鸿宝业讨论，本次交易完成后，天鸿宝业的资产负债率由 78.53%上升至85.66%，负债率上升主要是由公司长、短期借款和预收账款引起的。 公司原长、短期借款总额是114,800.00 万元，占资产总额的29.71%，交易完成后 长、短期借款总额是 751,600.00 万元，占资产总额的32.93%，增加负债率3.22 个百分点；公司原预收账款余额是69,460 万元，占资产总额17.98%，本次交易完 成后预收账款余额是458,820 万元，占资产总额的20.10%，增加负债率2.13 个百

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分点。上述两项合计增加负债率5.35 个百分点。本次注入的21 个房地产开发项目 中有13 个项目处于拆迁阶段或开工初期，这些处于开发周期前期的项目往往需要大 量的资金投入，包括支付大量的地价款和拆迁费，从而增加了公司的长、短期借款； 本次交易完成后，未结利项目也增加了，导致预收账款余额增加。

总体上看，房地产行业是一个负债率偏高的行业，平均负债率通常在60％以上。 同时房地产开发有其固有特点，开发周期一般较长，不同的开发阶段对资金投入的 要求不同，通常前期对自有资金比例要求很高，随着项目开始销售，回款增多，现 金流会变得很充足。由于本次交易向公司注入了大量处于开发前期的在建项目，这 些项目将给公司带来良好的收益，因此随项目进入公司的负债属于良性负债，通过 项目竣工结算足以归还这些负债。此外，天鸿宝业负债结构中，有息贷款大约占1/3， 其中通过此次交易，短期借款占负债的比重从收购前的34.61%下降至收购后的 27.62%，降低了短期财务风险；而预收账款，随着项目逐步完工，将结转为销售收 入，会进一步降低负债比率。因此，考虑到房地产开发中资金需求的阶段性特征， 以及此次交易后注入天鸿宝业的大量优质项目所带来的良好盈利前景，天鸿宝业的 偿债能力是完全有保证的。

负债率的提高，加大了公司的偿债压力和现金流风险。为规避财务风险，公司 拟采取以下措施：

（1）增加直接融资，降低间接融资比例

从总体上看，负债率较高也是由于公司长期以来的融资渠道较为单一，较为依 赖间接融资所致。本次收购后公司将进一步谋求包括股权融资等方式在内的直接融 资，逐步替代部分银行贷款，以降低资产负债率。

（2）加快项目投资的周转速度，降低预收帐款的金额

加快在建项目的开发速度，通过提高项目周转率，实现快速开发、快速结利， 从而提高资金使用效率，保证稳定的现金流，有效降低负债率。

以预收账款为例，2007 年3 月31 日报告日预收帐款余额45.88 亿元，其中时 代龙和、时代紫芳、回龙观七期、凯旋城等项目（涉及金额约35 亿元），均在2007 年交付使用，并结转收入，预计2007 年末，预收帐款余额将有较大幅度的降低，由 此可使资产负债率降低约3 个百分点。

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本公司认为，天鸿宝业提出的降低负债率的措施，包括增加直接融资、加快项 目投资的周转速度等方法切实可行。

八、关于公司高管及家属买卖股票是否违反法律法规的规定。

根据首开集团提供的资料及向中国证券登记结算公司查询，本次主营业务整体 上市所涉及的公司高管人员及其亲属最近六个月内买卖天鸿宝业股票的情况如下： （1）首开集团总工胡瑞深的妻子薄彩云女士买卖天鸿宝业公司股票的情况如 下：

交易时间		数量（股）	价格区间(元)
2006 年12 月	买入	900	6.21-6.91
	卖出	0
2007 年1 月	买入	700	6.62-6.96
	卖出	0
2007 年2 月	买入	0
	卖出	1000	7.55
2007 年3 月	买入	0
	卖出	600	9.00
2007 年4 月	买入	0
	卖出	1000	9.92

（2）北京天鸿集团公司纪委书记孟祥林先生买卖天鸿宝业公司股票的情况如 下：

：
交易时间		数量（股）	价格区间（元/股）
2006 年12 月	买入	5800	6.57-6.58
	卖出	0
2007 年1 月	买入	0
	卖出	5800	7.4

（3）首开集团下属全资子公司北京天鸿集团公司副总经理李庆杰先生买卖天鸿 宝业公司股票的情况如下：

公司股票的情况如下：
交易时间		数量（股）	价格区间
2007 年3 月	买入	12400	8.8-11.3
	卖出	4300	9.3-9.7
2007年4月	买入	0

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	卖出	8100	12-12.08
2007 年6 月	买入	4000	30.2-38.4
	卖出	3000	33.1-35.9
2007 年7 月	买入	0
	卖出	1000	38.8-39.9

（4）首开集团下属全资子公司北京天鸿集团公司副总经理徐勇先生买卖天鸿宝 业公司股票的情况如下：

司股票的情况如下：
交易时间		数量（股）	价格区间
2007 年6 月	买入	700	31.96
	卖出	700	33.5
2007 年7 月	买入	200	35
	卖出	200	36.4

经向首开集团和相关人员询证，本公司认为：天鸿宝业本次重组事发突然，重 组方案在天鸿宝业股票停牌后方才正式启动。上述人员买卖股票的行为完全是根据 市场做出的自主判断，首开集团和北京天鸿集团公司保证以上人员不存在获得内幕 消息并从事内幕交易的渠道，不涉及内幕交易的情况，以上人员买卖天鸿宝业股票 的行为不违反《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的情形。

九、关于首开集团转让给城开集团有关房产的土地使用权证书的办理进展情 况，以及以上证照没有办理完成以及没有取得土地主管部门的批准对本次发行的影 响。

根据首开集团提供的资料及中信证券核查，首开集团转让给城开集团有关房产 的土地使用权证书的办理进展情况如下表所示：

序号	资产名称	土地使用证及房产证办 理情况	没有办理完 成的原因	完成时间表	费用承担 方	如不能如期 办理完成的 解决措施
1	复兴商业 城8 号楼 及迤北	已取得国土局京国土用 [2007]586号关于签土地 出让合同的批复，以及 京国土利通字(2007-5) 第7号地价水平通知单， 准备签土地出让合同和 补交土地出让金	政府部门履 行手续时间 较长	预计07年12月15日 前签土地出让合同补 交土地出让金，08年1 月底可以取得土地使 用证及房产证	城开集团	首开集团承 诺按基准日 的评估价以 现金补足

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2	京华公寓 商业、办 公等	已签土地出让合同，已 补交土地出让金，正在 办理土地使用证	政府部门履 行手续时间 较长	预计07年11月底可以 取得土地使用证及房 产证	京华公司	-
3	丽亭华苑 酒店	已签土地出让合同，已 补交土地出让金，正在 办理土地使用证	政府部门履 行手续时间 较长	预计07年11月底可以 取得土地使用证及房 产证	天鸿集团	-
4	宝辰饭店	正在办理出让性质的土 地使用证	政府部门履 行手续时间 较长	预计07年12月中可以 取得土地使用证及房 产证	天鸿集团
5	华宝大厦 5#	正在办理出让性质的土 地使用证	政府部门履 行手续时间 较长	预计07年12月中可以 取得土地使用证及房 产证	天鸿集团

（注：复兴商业城在本次交易前已属于城开集团，京华公寓属于京华房产公司。）

上述房产对应的土地目前虽未取得出让性质的国有土地使用权证，但上述房产 除复兴商业城外，对应的土地业已缴纳出让金，城开集团取得上述出让性质的国有 土地使用权不存在法律障碍，不会影响本次发行。复兴商业城8 号楼及迤北房产对 应的土地已取得北京市国土资源局京国土用[2007]586 号文批准办理出让手续，并 已取得北京市国土资源局京国土利通字(2007-5)第7 号《地价水平通知单》。城开集 团取得出让性质的国有土地使用权不存在法律障碍，且首开集团已承诺若上述期限 内城开集团不能取得复兴商业城8 号楼及迤北房产及对应土地的权属证书，首开集 团按复兴商业城8 号楼及迤北房产的评估价值以现金补足，上述事项不会影响本次 发行。

十、关于首开集团划转给城开集团的资产中没有取得债权人同意的部分和比 例，以及对本次发行的影响。

根据首开集团提供的资料及本公司核查，截至2007 年3 月31 日，首开集团划 转予城开集团资产中负债共计6,884,320,511 元，主要为银行贷款、内部往来、预 收房款、工程款及预提费用等。截至2007 年11 月10 日，这部分负债取得债权人同 意的情况如下表。

债权类别	金额（元）	比例	是否取得债权人 同意	说明
银行贷款	4,070,000,000	59%	已取得	已经取得所有贷款银行同意贷款转移 的书面同意。

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内部往来	1,293,651,971	19%	已取得	主要发生在城开集团、城开股份、首开 置地、北京联宝、深圳祈年、中关村农 林等企业之间，随相应资产同时注入上 市公司。
预收房款	935,403,094	14%	未取得书面同意	主要因回龙观、桃园、幸福村项目由天 鸿集团划转至城开集团需变更购房合 同主体所致。城开集团承诺，将全面履 行购房合同，保障债权人（购房人）基 于购房合同的全部权利；首开集团已承 诺因上述合同主体变更行为引致的一 切法律后果概由天鸿集团负责并保证 若因上述合同主体变更造成城开集团 损失的，天鸿集团给予足额补偿。
工程款	173,341,310	3%	已取得	为回龙观、桃园、幸福村项目施工、材 料采购款项。为保障上述债权人的权 益，城开集团、天鸿集团与施工方、材 料供应商等相关主体已签订《合同/协 议主体确认协议》。
其他	109,924,135	2%	无需取得	为预提费用，不需取得同意
已经解决	302,000,000	4%	无需取得	基准日后相关债务已经偿还或债权人 已经取得其债权所对应的权利。经法律 顾问核查，该部分债务不存在纠纷及潜 在纠纷。
合计	6,884,320,511	100%

综上所述，本公司认为，首开集团划转予城开集团的资产涉及到的银行贷款、 工程款、内部往来款等主要债务的转移已取得债权人的同意。对于回龙观、桃园、 幸福村等房地产项目预收房款的债务未取得债权人同意的问题，城开集团和首开集 团已承诺保障相关债权人的权益及城开集团的权益，上述事项不会对本次发行产生 实质性影响。

十一、关于公司目前和定向发行完成后的关联担保和资金占用情况。

经本公司核查，截至目前，首开集团本次注入天鸿宝业的12 家全资、控股子公 司及参股公司（以下简称“目标公司”）不存在与首开集团及首开集团非注入天鸿宝 业的下属公司提供担保的情形，亦不存在首开集团及首开集团非注入天鸿宝业的下 属公司占用目标公司资金的情形；目标公司不存在违反证监发[2003]56 号文规定的 关联担保及资金占用的情形。

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首开集团已出具承诺，承诺本次收购完成后，首开集团保证合法行使控股股东 权利，保障上市公司规范运作，保证不以任何方式强制天鸿宝业为首开集团及首开 集团非注入天鸿宝业的下属公司提供担保，保证首开集团及首开集团本次非注入天 鸿宝业的下属公司不以任何方式占用天鸿宝业资金。

根据天鸿宝业提供的资料及本公司核查，天鸿宝业不存在其权益被控股股东或 实际控制人严重损害且尚未消除的情形，天鸿宝业及其附属公司亦不存在违规对外 提供担保且尚未解除的情形。

中信证券认为，目标公司不存在违反证监发[2003]56 号文规定的关联担保及资 金占用的情形，天鸿宝业符合上市公司非公开发行的有关规定。

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（此页无正文，为《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票收 购资产暨关联交易之独立财务顾问补充意见》之盖章页）

中信证券股份有限公司

2007 年11 月14 日

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关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司 向特定对象发行股票收购资产暨关联交易

之独立财务顾问补充意见（二）

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本公司”）接受北京天鸿宝 业房地产股份有限公司（以下简称“天鸿宝业”或“上市公司”）董事会的委托，担 任本次重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问。

本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字[2001]105 号）》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，为本次交易出具了独立财务 顾问报告。

现根据中国证监会《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股 份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2007]161 号）的要求，依据天鸿宝业、 北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团” ）及相关各方提供的 资料，在尽职调查的基础上，就本次交易涉及的相关事项出具补充意见如下：

一、关于本次注入上市公司资产中涉及的划拨用地问题

根据上市公司提供的资料及本公司核查，截至2007 年3 月31 日，首开集团本 次注入资产涉及的划拨用地为城开集团拥有的复兴商业城8 号楼及迤北、丽亭华苑 酒店、宝辰饭店、华宝大厦5#对应的土地、京华房产有限公司拥有的京华公寓商业、 办公等房产对应的土地及北京发展大厦有限公司拥有的发展大厦对应的土地。截至 目前上述资产的权属的最新办理情况如下：

（1）城开集团拥有的复兴商业城8 号楼及迤北房产对应的土地已取得北京市国 土资源局京国土用[2007]586 号文批准办理出让手续，并已签订京地出[合]字 （2007）第0530 号、京地出[合]字（2007）第0531 号《国有土地使用权出让合同》 且已缴纳出让金。

1

• （2）城开集团拥有的丽亭华苑酒店对应土地业已取得京海国用（2007 出）第

• 4289 号《国有土地使用权证》。

（3）城开集团拥有的宝辰饭店业对应土地已取得京市东其国用（2007 出）第 10236 号《国有土地使用权证》。

• （4）城开集团拥有的华宝大厦5#对应的土地目前业已缴纳了出让金并取得国

• 有土地使用权证发证函。

（5）京华房产有限公司拥有的京华公寓商业、办公等房产对应的土地业已取得 京朝国用（2007 出）第0457 号、京朝国用（2007 出）第0458 号、京朝国用（2007 出）第0459 号《国有土地使用权证》。

（6）发展大厦公司现时持有京市朝涉外国用（2004 划）字第10302 号《国有 土地使用权证》，用途写字楼，使用权类型为划拨，使用权面积为11114.84 平方米。 依据北京发展大厦有限公司与北京市国土资源和房屋管理局签订的京国土房管划外 [合]字（2003）年第001 号《北京市外商投资企业用地合同》，每年缴纳土地使用 费1,440,000 元人民币，土地使用费自核定之日起五年内不变，发展大厦公司取得 的上述划拨土地使用权不得擅自转让、出租、抵押。

本公司认为，复兴商业城8 号楼及迤北房产已签署土地出让合同并缴纳土地出 让金，对应的土地取得出让性质的国有土地使用权证不存在法律障碍。

本公司认为，本次收购完成后，发展大厦公司仍为中外合资企业，其使用的划 拨土地经北京市国土资源和房屋管理局同意并与北京市国土资源和房屋管理局签订 了用地合同且每年交纳土地使用费，属于以有偿方式使用国有土地，符合《中华人 民共和国土地管理法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律、法规的 规定，本次收购完成后，发展大厦公司继续使用上述划拨用地不存在法律障碍。

二、关于本次收购完成后上市公司与首开集团剩余房地产资产的同业竞争问题

本次资产重组遵循首开集团主营业务整体上市的大原则，除存在法律障碍、处 于停业、收尾或预计处置的资产、公司之外，能够注入的资产均进入上市公司。首 开集团未能注入上市公司的剩余房地产资产包括海外资产和国内资产，其中，海外

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房地产资产由于区域和市场的差异，与上市公司不存在同业竞争；国内房地产资产 与上市公司之间存在潜在同业竞争。

（一）未注入上市公司的国内房地产资产的情况：

1、项目处于收尾阶段的房地产公司

序号	单位	在建项目	项目概况	处置计划
1	宝汇公司	石榴园105＃	已竣工，08年项目结束	不新增主营业务
2	京城公司	金城中心，金汇中心	金城已售完，金汇准备出售， 08年项目结束	清算
3	海南燕海	富颐花园	已竣工，09 年项目结束	清算
4	珠海燕海	成吉思汗大厦	11500 平米在施，09 年结束	清算
5	三河汇川	美丽乡村别墅	已竣工，09 年项目结束	清算

2、从事政府代建项目的公司

序号	单位	在建项目	项目概况	处置计划
1	顺鸿金建	奥林匹克水上公园	已竣工交用	不新增主营业务
2	华宝公司	残疾人体育综合训练基地	已竣工交用	不新增主营业务
3	天鸿正源	积水潭医院回龙观院区	2009 年项目结束	股权转让

3、注入上市公司存在法律或其他障碍的公司

序号	单位	在建项目	项目概况	处置计划
1	世安公司	北京香颂	在施在售，09 年项目结束	不新增主营业务或 法律障碍消除后进 入上市公司
2	宝晟公司	马坊新村一期、二期；马 坊馨城；永泰东区	马坊一、二期在售，09 年项目结 束；马坊馨城、永泰基本售完， 08结束
3	新奥公司	奥林匹克公园中心区土 地一级开发、地下商业	奥运中心区土地开发和商业，09 年项目结束	股权转让
4	天鸿金运	甘肃鸿运润园	在施在售，09 年项目结束	股权转让
5	京信大厦	北京京信大厦	持有型物业	不新增主营业务

4、列入处置计划的公司

序号	单位名称	业务现状	处置计划	预计处置完成时间
1	北京宝嘉恒公司	未开发项目	清算	2007年底
2	北京宝景公司	项目已停止	清算	2008 年底
3	深圳市京泰公司	公司已停止运作	清算	2009 年6 月
4	北京宝泰公司	公司已停止运作	清算	2009年底
5	北京岳安公司	项目已停止	不新增主营业务	－
6	北京华德公司	项目已停止	不新增主营业务	－
7	北京城信公司	项目已停止	不新增主营业务	－
8	北京华澳公司	项目已停止	不新增主营业务	－

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9	海南天鸿海岛公司	项目已停止	股权转让	2009 年底
10	泰安泰山公司	酒店经营	股权转让	2009 年底
11	北京燕栖舫公司	酒店经营	股权转让	2009 年底

5、证照不齐与准备处置的物业资产有222 个，总建筑面积为61 万平方米。这 些未注入上市公司的持有型物业资产将在 2009 年 12 月 31 日前出售，或者承诺不再 新增主营业务。

• 6、首开集团将退出10 家参股的房地产公司，或不再增加股权比例。

（二）目前解决同业竞争的进展情况

截至2007 年12 月13 日，首开集团上述与上市公司存在潜在同业竞争的剩余资 产的处置进展情况如下：

1、处于项目收尾阶段的房地产公司，原有项目规划建筑面积12.9 万平米，现 已完成销售3.12 万平米；

2、代建政府项目的房地产公司，原有3 个项目的规划建筑面积14.9 万平米， 现两个项目已经竣工，合计完成8 万平米；

3、存在法律障碍或其他障碍的公司，原有项目规划建筑面积254.6 万平米，现 已完成销售和给农民回迁房共193.1 万平米（其中农民回迁房38.9 万平米）；

上述房地产开发项目合计规划建筑面积282.4 万平米，目前尚未完成销售的建 筑面积为71.4 万平米，与本次重组完成后上市公司总的房地产开发面积840 万平米 相比，约占8.5％的比例。

持有型物业原有未上市的总面积61 万平米，目前已经处置约20 万平方米，其 余继续处置或不再扩大规模。

（三）同业竞争的解决措施和期限

解决同业竞争主要采取两项措施：一是首开集团出具《避免同业竞争承诺函》， 并严格履行该承诺；二是首开集团与上市公司签订《资产托管协议》，将存在潜在同 业竞争的剩余资产全部委托给上市公司进行托管。

所有同业竞争问题将在两年之内（即2009 年底前）予以解决。

1、避免同业竞争承诺

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首开集团出具了《避免同业竞争承诺函》，并和上市公司签署了《资产托管协议》， 通过这些措施来避免同业竞争。针对未上市的主营业务公司及资产，进行了分类整 理，并分别出具了处置方案。首开集团会按照相关承诺，在规定的时间内，完成所 有未上市主营业务公司的清理任务。首开集团将履行承诺，对下属公司及管理人员 加强培训和教育，坚决贯彻避免同业竞争的规范经营理念，严格执行避免同业竞争 的措施。

• （1）未进入上市公司的从事一、二级开发业务的公司，在结束现有项目后，不

• 再开发新的项目；

（2）对于不能注入上市公司的持有型物业，委托上市公司经营管理；

（3）因为手续不齐或法律手续不完善而不能注入上市公司的资产，完善手续后 予以处置或注入上市公司；

（4）海外公司不再增加对国内的投资。

• 2、关于股权和项目的托管

（1）首开集团将所有未上市的主营业务资产包括全资、控股、参股子公司的股 权以及物业资产托管给上市公司进行托管，作为避免同业竞争的有力措施。

（2）托管机构的主要职责就是在托管期间监督、解决首开集团与上市公司之间 的同业竞争问题。被托管公司获取新的主营业务或出现其他可能导致新增同业竞争 的业务情形时，必须上报托管机构进行审议和决策；不涉及同业竞争或潜在同业竞 争的其他任何事项（包括重大事项）均由被托管公司自己决策。

（3）首开集团支付给上市公司250 万元托管费。其主要定价依据为上市公司成 立专门负责托管事宜的托管机构日常运作的成本，包括人员工资、部门运作费用等， 并以两年计算。

作为天鸿宝业的独立财务顾问，本公司认为，本次重组完成后首开集团主营业 务资产绝大部分都已注入上市公司，但仍有少量剩余资产难以注入，因而存在潜在 同业竞争。针对潜在同业竞争，首开集团已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 并与上市公司签订《资产托管协议》，将剩余资产委托给上市公司管理。

本公司认为，首开集团对于解决同业竞争问题所采取的措施得当，且正在严格

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履行其承诺和义务，并已取得较大进展。通过相关措施的有效执行，首开集团将能 够最终避免与上市公司之间的同业竞争。作为独立财务顾问，本公司也将监督和督 促首开集团履行其为避免同业竞争所作出的承诺和签署的协议，使得避免同业竞争 的措施得以贯彻执行。

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（此页无正文，为《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股票收 购资产暨关联交易之独立财务顾问补充意见（二）》之盖章页）

中信证券股份有限公司

2007 年12 月20 日

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