BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — M&A Activity 2007

Sep 6, 2007

证券代码：600376 证券简称：天鸿宝业 编号：临2007-031

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

收购报告书

摘要

上市公司名称： 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 天鸿宝业 股票代码： 600376

收购人名称： 北京首都开发控股（集团）有限公司 注册地址： 北京市复兴门内大街156 号招商金融大厦D 座13 层 通讯地址： 北京市复兴门内大街156 号招商金融大厦D 座11 层 联系电话： （010）6642 8156

报告书签署日期：二零零七年九月五日

天鸿宝业收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书系北京首都开发控股（集团）有限公司依据《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有 关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人） 在北京天鸿宝业房地产股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任 何其他方式在北京天鸿宝业房地产股份有限公司拥有权益。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得北京市国有资产监督管理委员会批准；本次收购尚需经 上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；本次收购已触发要约收 购义务，本收购人已经向中国证监会申请豁免本收购人要约收购之义务，亦须经 中国证监会批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

天鸿宝业收购报告书摘要

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街156 号招商金融大厦D 座13 层 法定代表人：刘希模 注册资本：100,000 万元 企业法人营业执照注册号：1100001906735 经济性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。

营业期限：自2005 年11 月22 日至2055 年11 月21 日 税务登记证号：京税证字110102782504544 号

出资人：北京市国资委

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街156 号招商金融大厦D 座11 层 联系电话：（010）6642 8156

传 真：（010）6642 8061

北京首都开发控股（集团）有限公司是经北京市人民政府批准，北京市国资 委决定，由城开集团与天鸿集团合并重组，于2005 年12 月10 日正式挂牌成立 的国有大型房地产开发企业。本公司注册资本为10 亿元人民币，总资产达到500 亿元人民币，年开复工能力超过500 万平方米，销售总额约100 亿元人民币，员 工总数近万人，其房地产开发主业综合实力在全国名列前茅。

原城开、天鸿两大集团作为北京房地产行业中的大型国有骨干企业，年房地 产开发投资额、开复工面积、竣工面积、销售面积等主要指标在行业中均名列前 茅。两大集团成立20 多年来，累计竣工建筑面积达3500 万平方米，物业管理面 积2100 万平方米。以方庄、望京新城为代表的商品房项目；以回龙观为代表的

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天鸿宝业收购报告书摘要

经济适用房项目，为拉动首都经济增长、改善首都投资环境、提升城市功能和提 高居民居住水平发挥了重要作用；亚运村和大运村高效、优质、如期竣工并投入 使用，为提高我国和北京市的国际声望作了重要贡献。旗下还拥有京内外一大批 精品房地产项目；包括海内外在内的十几家三星级以上的中高档酒店和旅游设施 以及办公楼宇。目前正在开发建设的2008 年奥运会重大工程项目中，两大集团 也是重要的投资建设者。

2006 年本公司进行内部业务重组，成立置地、置业、房产经营及经济合作 四大事业部，其中置地事业部主要从事土地一级开发，置业事业部主要从事房地 产开发，房产经营事业部主要从事物业经营管理，经济合作事业部主要从事酒店 及北京以外各项业务的管理。通过一年的内部业务重组，本公司形成了土地一级 开发、房地产开发和持有型物业经营三大主营业务协同发展的格局，成为立足北 京市场的大型房地产开发控股集团。

本公司成立一年多来，“以诚信务实，和谐共赢，做中国最受信赖和尊敬的 房地产企业”为企业愿景，不断增强企业竞争力，积极以社会责任打造中国房地 产的典范企业，在业界赢得了良好的声誉和品牌形象。2006 年，本公司再次入 围“北京市十大影响力企业”，并被评为“中国房地产百强企业”，名列规模第一 和综合实力第四。2006 年本公司被授予“责任地产北京十大功勋企业”。

二、收购人从事的主要业务及成立以来财务状况的简要说明

本公司从事的主要业务包括：一级土地开发、房地产开发经营、持有型物业 经营、酒店经营、物业管理、建筑设计、建筑工程承包、建筑材料生产和销售、 建筑技术咨询等。

本公司成立以来的主要财务状况如下表：

单位：元

		单位：元
项目	2005 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总计	48,684,624,594.36	44,018,055,370.04
负债合计	45,042,081,629.11	40,003,491,858.05
所有者权益合计 （剔除未处理资产损失后的金额）	2,607,968,641.50	2,996,851,709.07
主营业务收入	10,412,290,370.06	12,112,316,953.25
净利润（净亏损以“－”号填列）	-37,252,643.04	121,334,698.74

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天鸿宝业收购报告书摘要

三、收购人相关产权及控制关系

本公司的股东为北京市国有资产监督管理委员会，持有本公司100%股权， 为本公司的实际控制人，对本公司履行出资人职责并直接监督管理。 本公司股权结构如下图所示：

北京市国有资产监督管理委员会 100% 北京市首都开发控股（集团）股份有限公司

本公司主要股权控制关系如下图所示：

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首开集团
100％ 100％
天 城
鸿 开
集 集
团 团
80％ 18.81％ 28.17％
7.48％ 13.32％
其
他
股
权
（ （
其 深 美 天
他 圳 都 鸿
600175 600376
股 金 控 宝
股 业
权 阳 ） ）
----- End of picture text -----

注：方框涂有背景的为上市公司。

四、收购人成立以来合法合规经营情况

截至本报告签署日，本公司自成立以来未受到过影响本次收购的证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 之情形。

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五、收购人董事、监事和高级管理人员

本公司董事、监事和高级管理人员情况如下表：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
赵康	名誉董事长、董事	中国	北京	无
刘希模	董事长	中国	北京	无
王少武	董事、总经理	中国	北京	无
李薇	董事	中国	北京	无
樊晏平	董事	中国	北京	无
张毅	董事	中国	北京	无
杨实	董事	中国	北京	无
仇章建	监事	中国	北京	无
刘建顺	监事	中国	北京	无
王彬	监事	中国	北京	无
李波	监事	中国	北京	无
王明	副总经理	中国	北京	无
贾宝忠	副总经理	中国	北京	无
任景全	副总经理	中国	北京	无
潘刚升	副总经理	中国	北京	无
杨文侃	副总经理、总会计师	中国	北京	无
胡瑞深	总工程师	中国	北京	无
王宏伟	总规划师	中国	北京	无

截至本报告签署日，本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到 过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

本公司在收购天鸿宝业前，未直接持有任何上市公司的股权。本公司通过全

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天鸿宝业收购报告书摘要

资子公司天鸿集团持有天鸿宝业28.17%的股权，是天鸿宝业第一大股东。除了 间接控股天鸿宝业外，本公司还通过全资子公司天鸿集团参股另一家上市公司美 都控股股份有限公司。

美都控股股份有限公司系经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字 (1993)16 号文批准，由海南宝华房地产综合开发经营公司、京华房产有限公司、 北京市房屋建筑设计院共同发起，在对原海南宝华房地产综合开发经营公司进行 规范化股份制改组的基础上，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年4 月20 日在海南省工商行政管理局登记注册，设立时注册资本为7000万元人民币。 1999 年3 月23 日，海南宝华实业股份有限公司（以下简称“宝华实业”）经中 国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股1,334 万股，主营旅 游业开发、海洋资源开发、现代农业开发、餐饮娱乐服务、房地产开发经营等。 2002 年9 月，宝华实业第一大股东天鸿集团与浙江美都集团股份有限公司（以 下简称“美都股份”）签署股权转让协议。转让后，美都股份持有宝华实业法人 股3012 万股，占该公司总股本的28.23%，成为第一大股东。2002 年12 月，经 临时股东大会通过，宝华实业注册地址迁至浙江省杭州市，公司名称变更为美都 控股股份有限公司，简称美都控股。主营业务在原经营范围基础上增加实业投资、 基础建设投资、投资管理。

截至本报告签署之日，美都控股总股本为166,420,800 股，其中无限售条件 流通股92,740,766 股，有限售条件流通股73,680,034 股。天鸿集团持有美都控 股31,301,343 股，占总股本的18.81%，是该公司的参股股东。

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第二节 收购决定及收购目的

一、收购决定

本公司董事会2007 年第四次会议于2007 年4 月28 日经讨论研究决定，签 发了《关于集团主营业务整体上市总体方案的决议》（首开董会[2007]12 号）， 决定以主营业务资产为对价，收购天鸿宝业定向发行的股份；本公司董事会2007 年第8 次会议于2007 年8 月9 日讨论并签发了《关于同意主营业务整体上市有 关承诺书协议报告等文件的决议》（首开董会[2007]34 号），确定本公司以主营 业务资产为对价收购天鸿宝业股份的事项。

本公司对天鸿宝业的上述收购事项，已经取得北京市国有资产监督管理委员 会于2007 年6 月19 日签发的《关于北京首都开发控股（集团）有限公司房地产 主营业务整体上市的批复》（京国资改革字[2007]11 号）的批准。

本次收购的各方于2007 年8 月18 日订立了《发行股票收购资产协议》，就 本公司以主营业务资产为对价收购天鸿宝业的股份达成了一致。

二、收购目的

本次以资产认购天鸿宝业新发行股份的首要目的在于整合和优化本公司旗 下的主营业务资产，实现本公司主营业务上市，以便利用资本市场的资源配置功 能，提高国有存量资产的效益。

其次，本次收购强化了天鸿宝业的房地产主营业务，完善其房地产开发业务 链条，实现其业务再造，进而夯实了天鸿宝业实施资本战略的产业经营基础，为 资本市场培育优质的国有房地产上市企业。

第三，本公司以资产认购股份直接增加了天鸿宝业的房地产项目储备和土地 储备，不仅扩大天鸿宝业规模，而且优化房地产项目的跨期配置，减少业务波动 性，增强其市场竞争力与抗风险能力，实现天鸿宝业的可持续发展。

截至本报告签署之日，本公司尚没有在未来12 个月内继续增持上市公司股 份的计划。

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天鸿宝业收购报告书摘要

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，本公司未直接持有天鸿宝业的股份；本公司全资子 公司天鸿集团持有天鸿宝业股份73,186,815 股，占其总股本的28.17%，股份性 质为有限售条件的流通股。天鸿集团是天鸿宝业的第一大股东。

二、本次收购的方式

本次收购的方式为本公司与天鸿宝业签订资产收购协议，天鸿宝业向本公司 定向发行股票收购本公司主营业务资产。

1、本公司作为对价的资产包括下属从事土地一级开发业务、房地产开发业 务和持有型物业经营的有关公司的股权。

北京京都会计师事务所有限责任公司和北京五联方圆会计师事务所有限公 司对本公司拟注入上市公司的12 家公司分别出具了《审计报告》；北京中企华资 产评估有限责任公司对该12 家公司股权出具了中企华评报字[2007]第224 号《资 产评估报告书》，评估结果得到了北京市国有资产监督管理委员会核准（京国资 产权字[2007]76 号）。

上述注入上市公司的12 家公司股权的帐面值233,151.56 万元，评估值为 593,942.55 万元。详细情况如下表所示：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	股权比例	主营业务	审计值（元）	评估值（元）
1	北京城市开发集团有 限责任公司	50,000	100%	房地产开发	1,521,565,019.06	4,237,883,100.00
2	海门市融辉置业有限 公司	5,000	90%	房地产开发	44,369,930.93	115,755,480.00
3	北京天鸿集团烟台天 鸿时代房地产开发有 限责任公司	3,000	90%	房地产开发	8,610,946.00	247,936,860.00
4	北京颐安房地产股份 有限公司	15,510.51	67.65%	房地产开发	95,914,762.73	163,329,898.05
5	北京天鸿安信房地产 开发有限公司	2,000	20%	房地产开发	1,530,332.48	2,026,260.00

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天鸿宝业收购报告书摘要

6	北京中关村农林科技 园建设有限责任公司	30,000	50%	土地一级开 发	147,177,942.94	147,506,850.00
7	三亚天鸿度假村有限 公司	3,650	95.89%	物业经营	19,611,097.68	27,703,196.34
8	北京宝辰饭店有限公 司	1,274	80%	物业经营	3,367,717.63	1,966,480.00
9	北京燕华置业有限公 司	10,400	75%	物业经营	166,824,313.33	271,752,975.00
10	京华房产有限公司	2,000	70%	物业经营	190,216,965.88	378,117,460.00
11	北京发展大厦有限公 司	1,787 万美元	50%	物业经营	92,460,279.14	282,016,850.00
12	北京联宝房地产有限 公司	1,200 万美元	30%	物业经营	39,866,329.35	63,430,020.00
	合 计				2,331,515,637.15	5,939,425,529.39

2、本次天鸿宝业向本公司发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人 民币1.00 元。发行股份的数量为55,000 万股，占天鸿宝业本次发行后总股本的 67.92%。股票发行价格参考天鸿宝业股票停牌公告日（2007 年4 月5 日）前二 十个交易日股票每日均价的算术平均值，最终确定为每股10.8 元。若经中国证 监会最终核准的每股发行价格高于或低于10.8 元，导致本次天鸿宝业发行的 55,000 万股不足或超出拟购买资产的收购价款，则差额部分在天鸿宝业本次发 行55,000 万股股份完成后的一年内，由不足一方向对方以现金方式补足。

3、本次收购完成后，本公司直接持有天鸿宝业A 股55,000 万股，占天鸿宝 业总股本的67.92%，成为天鸿宝业的控股股东。

4、本公司承诺，本次认购天鸿宝业的股份自股权登记完成之日起36 个月内 不上市交易。

5、本次收购已获得北京市国资委于于2007 年6 月19 日签发的《关于北京 首都开发控股（集团）有限公司房地产主营业务整体上市的批复》（京国资改革 字[2007]11 号）的批准。

本次收购的完成尚须履行以下程序：

（1）上市公司股东大会批准；

（2）中国证监会审核本次收购无异议；

（3）中国证监会豁免本公司要约收购义务；

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天鸿宝业收购报告书摘要

（4）履行与本次收购相关的信息披露义务；

（5）到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权登记过户手续。 本公司本次收购取得的天鸿宝业55,000 万股普通A 股，不存在任何权利限 制。

三、关于豁免要约收购

由于本次收购完成后，本公司所持天鸿宝业的股份总额超过天鸿宝业已发行 股份的百分之三十，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发了 本公司向天鸿宝业所有股东发出收购要约收购其持有股份的义务。

鉴于：

本公司本次的收购行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一项规 定的申请豁免要约收购的条件：“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市 公司的实际控制人发生变化”。

本次收购前，本公司通过全资子公司天鸿集团控股天鸿宝业，是天鸿宝业的 实际控制人。本次收购后，首开集团直接持有天鸿宝业67.92%的股权，同时成 为天鸿宝业的控股股东及实际控制人。因此本次收购行为并未改变天鸿宝业的实 际控制人。

综上所述，本公司本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定 的向中国证监会申请豁免的第（一）种情形，即“本次转让未导致上市公司的实 际控制人发生变化”。因此，本公司拟向中国证监会报送《关于豁免要约收购北 京天鸿宝业房地产股份有限公司股份的申请》。

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天鸿宝业收购报告书摘要

（此页无正文，为北京首都开发控股（集团）有限公司关于《北京天鸿宝业房地 产股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页。）

北京首都开发控股（集团）有限公司

2007 年9 月5 日