BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2021

Mar 25, 2021

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2021-018

北京首都开发股份有限公司 关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及 《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第九届第四十 七次会议于2021 年3 月24 日召开。会议审议通过了《关于修订〈北京首都开发股份 有限公司章程〉的议案》、《关于修订〈北京首都开发股份有限公司股东大会议事规 则〉的议案》及《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。 根据公司规范运作及实际管理需要，对以上三项制度的部分条款进行了修订。 三项议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。 具体修订情况如下：

（一）公司《章程》修订情况：

序 号	原条款	修订后条款
一	第四十一条股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。	第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （十六）审议公司发生的达到下列标准 之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外） 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 上述“交易”包括：购买或者出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提 供财务资助；提供担保；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受 赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协 议；转让或者受让研究与开发项目；证券交 易所认定的其他交易。（购买或者出售资产， 不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或 者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。） （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。

二	第四十二条公司下列对外担 保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二 个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且绝对 金额超过5,000 万元以上； （六）公司为购房客户提供按 揭担保不包含在本章程的对外担保 范畴之内； （七）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。	第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产的30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且绝对金额超过5,000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 公司为购房客户提供按揭担保不包含在 本章程的对外担保范畴之内。
三	第七十九条股东(包括股东代 理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。	第七十九条股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席股东大会，

	……	并代为行使提案权、表决权等股东权利。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。 ……
四	第一百一十三条董事会应当 确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。董事会可以决 定下列事项： 1、对外投资事项：决定投资额 不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 2、资产处置事项：决定不超过 公司最近一期经审计总资产30%的 资产处置方案，包括出售、收购、 合资、置换、分拆、资产抵押及其 担保事项和其他资产处置方案； 3、对外担保：董事会有权审批、 决定除本章程第四十二条规定以外 的对外担保，但同时应符合上市规 则的规定。 ……	第一百一十三条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。董事会可以决定下列事项： 1、对外投资事项：决定投资额未达到本 章程第四十一条（十六）规定的股东大会审 议范围的对外投资事项； 2、资产处置事项：决定未达到本章程第 四十一条（十六）规定的股东大会审议范围 的资产处置方案，包括出售、收购、合资、 置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他 资产处置方案； 3、对外担保：董事会有权审批、决定未 达到本章程第四十二条规定的股东大会审议 范围的对外担保，但同时应符合上市规则的 规定。 ……
五	第一百五十八条公司应实施 积极的利润分配政策，本着同股同 利的原则，在每个会计年度结束时， 由公司董事会根据当年的经营业绩 和未来的生产经营计划提出利润分 配方案和弥补亏损方案，经股东大 会审议通过后予以执行。	第一百五十八条公司应实施积极的利 润分配政策，本着同股同利的原则，在每个 会计年度结束时，由公司董事会根据当年的 经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分 配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通 过后予以执行。 ……

		…… 本条所称“重大现金支出”或 “重大投资计划”事项指以下情形 之一： 公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总 资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金 支出，应当由董事会组织有关专家、 专业人员进行评审后，报股东大会 批准。	本条所称“重大资金支出”或“重大投 资”事项指按相关法规及公司章程规定，需 由股东大会审议批准的事项。

（二）公司《股东大会议事规则》修订情况：

序 号	原条款	修订后条款
一	第七条股东大会依法行使下列 职权： …… （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或《公司章程》规定应当由 股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。	第七条股东大会依法行使下列职权： …… （十六）审议公司发生的达到下列标准 之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外） 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司 最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 上述“交易”包括：购买或者出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提 供财务资助；提供担保；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受 赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协 议；转让或者受让研究与开发项目；证券交 易所认定的其他交易。（购买或者出售资产， 不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或 者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。） （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十条 本规则所称公告或通 第六十条 本规则所称公告或通知，是指 知，是指 在《中国证券报》、《上海证 在指定媒体上刊登有关信息披露内容 。公告 券报》、《证券时报》上刊登有关信息 或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述媒 二 披露内容 。公告或通知篇幅较长的， 体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当 公司可以选择在上述报刊上对有关 同时在 http://www.sse.com.cn 网站上公布。 内容作摘要性披露，但全文应当同时 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登 在 http://www.sse.com.cn 网站上公布。 会议通知的同一媒体上公告。

本规则所称的股东大会补充通知应 当在刊登会议通知的同一报刊上公 告。

（三）公司《董事会议事规则》修订情况：

序 号	原条款	修订后条款
一	第四十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。董事会可以 决定下列事项： （一）对外投资事项：决定投资额 不超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （二）资产处置事项：决定不超过 公司最近一期经审计总资产30%的资产 处置方案，包括出售、收购、合资、置 换、分拆、资产抵押及其担保事项和其 他资产处置方案； （三）对外担保：董事会有权审批、 决定除公司章程第四十二条规定以外的 对外担保，但同时应符合上市规则的规 定。 应由股东大会审批的对外担保，必 须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。应由董事会审批的对外担保， 必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。	第四十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。董事会可以 决定下列事项： （一）对外投资事项：决定投资额 未达到公司章程第四十一条（十六）规 定的股东大会审议范围的对外投资事 项； （二）资产处置事项：决定未达到 公司章程第四十一条（十六）规定的股 东大会审议范围的资产处置方案，包括 出售、收购、合资、置换、分拆、资产 抵押及其担保事项和其他资产处置方 案； （三）对外担保：董事会有权审批、 决定未达到公司章程第四十二条规定的 股东大会审议范围的对外担保，但同时 应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保，必 须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。应由董事会审批的对外担保，

		……	必须经出席董事会的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。 ……

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2021 年3 月24 日