BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2015

Mar 2, 2015

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-025

北京首都开发股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届五十 三次董事会会议于2015 年2 月28 日召开。会议审议通过了《关于修订〈北京首 都开发股份有限公司章程〉的议案》，对公司《章程》的部分条款进行了修订， 具体如下：

	具体如下：
序号	原条款	修改后条款
一	第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计净资产	第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产

	50%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
二	第四十一条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且绝对金额超过5,000 万元以 上； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。	第四十一条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且绝对金额超过5,000 万元以 上； （六）公司为购房客户提供按揭担保不 包含在本章程的对外担保范畴之内； （七）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
三	第四十四条本公司召开股东大会的地 点为：北京天鸿宝景大厦五层会议厅(北京 市东城区安定门外大街189 号)（最终以公 司在指定报刊上的公告为准）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或通信表决的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 网络投票表决的股东应通过上海证券交 易所交易系统参与投票，其身份由该等系 统以其认可的方式确认。以通信方式参与 投票的股东，应在股东大会召开当日下午 三时之前将对股东大会审议事项的意见 （须签名及时间）、本人身份证复印件（签 名并注明为该次股东大会专用）、股东帐户	第四十四条本公司召开股东大会的地 点为：公司所在地或董事会指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或通信表决的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 网络投票表决的股东应通过上海证券交 易所交易系统参与投票，其身份由该等系 统以其认可的方式确认。以通信方式参与 投票的股东，应在股东大会召开当日下午 三时之前将对股东大会审议事项的意见 （须签名及时间）、本人身份证复印件（签 名并注明为该次股东大会专用）、股东帐户 卡复印件（签名并注明为该次股东大会专 用）以特快专递的方式送达会议通知指定

	卡复印件（签名并注明为该次股东大会专 用）以特快专递的方式送达会议通知指定 的机构或联系人。材料不全，视为无效投 票。	的机构或联系人。材料不全，视为无效投 票。
四	第五十三条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东大会召开前修改提案，公司应当在 股东大会召开10 日前公告股东大会补充 通知，披露修改后的提案内容。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前两款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	第五十三条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。
五	第七十七条下列事项由股东大会以特 别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、合并、解散和清算； 3、本章程的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计净资 产50%的事项； 5、股权激励计划； 6、调整或变更利润分配政策 7、法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第七十七条下列事项由股东大会以特 别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、合并、解散和清算； 3、本章程的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； 5、股权激励计划； 6、调整或变更利润分配政策 7、法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
六	第七十八条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并	第七十八条股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

	应向被征集人充分披露信息。	公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 本条所称“影响中小投资者利益的重大 事项”是指利润分配、利润分配政策的调 整、公司合并、分立以及需要公司独立董 事发表独立意见的事项。
七	第八十条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安 排通过证券交易所交易系统，互联网投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提 供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当 提交股东大会审议的关联交易（不含日常 关联交易）和对外担保（不含对合并报表 范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其 所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到 境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会 审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）调整利润分配政策； （十）对社会公众股东利益有重大影响 的其他事项。
八	第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提 名或由持有或者合计持有公司有表决权股 份3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股 东大会会议通知后，持有或者合计持有公 司有表决权股份3%以上的股东可以在股东	第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提 名或由持有或者合计持有公司有表决权股 份3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股 东大会会议通知后，持有或者合计持有公 司有表决权股份3%以上的股东可以在股东

	大会召开之前提出新的董事、监事候选人， 由召集人按照本章程第五十三条的规定执 行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用，亦可以分散投于 多人。通过累积投票制选举董事、监事时 实行差额选举（即按照董事、监事候选人 得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的 董事、监事人数，由得票较多者当选） 在累积投票制下，独立董事应当与董事 会其他成员分别选举。	大会召开之前提出新的董事、监事候选人， 由召集人按照本章程第五十三条的规定执 行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用，亦可以分散投于 多人。通过累积投票制选举董事、监事时 实行差额选举（即按照董事、监事候选人 得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的 董事、监事人数，由得票较多者当选） 在累积投票制下，独立董事应当与董事 会其他成员分别选举。 公司将在以下原则的基础上开展累积投 票： （一）表决权认定原则 1.与会股东所持每一股份拥有与应选董 事（或监事）人数相等的投票表决权。 2.参加股东大会的股东所代表的有表决 权的股份总数与应选董事（或监事）人数 的乘积为有效投票表决权总数。 （二）投票原则 1.非独立董事、独立董事和监事应分别 进行投票选举。 2.股东可以将所持股份的全部投票权集 中投给一名董事（或监事）候选人，也可 以分散投给数位董事（或监事）候选人。 3.股东对单个董事（或监事）候选人所 投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数，并且不必是该股份数的整数 倍；但投票总数不能超过其持有的有效投 票表决权总数。 （三）董事（或监事）当选原则 1.当董事（或监事）候选人所得选票超 过参加投票有表决权的股份数二分之一， 且此部分候选人数等于或小于应选董事 （或监事）数时，该部分董事（或监事） 当选。 2.当排名最后的两名以上（含两名）可

		当选董事（或监事）得票相同，且造成当 选人数超过拟选聘的董事（或监事）人数 时，得票数在其之前的其他候选董事（或 监事）当选，同时应对得票相同的候选人 重新进行选举。 3.若经过股东大会两轮选举仍未达到法 定或公司章程规定的最低董事（或监事） 人数，则原董事会应在十五天内开会，再 次召集股东大会并重新推选缺额董事（或 监事）候选人，前次当选的董事（或监事） 仍然有效。
九	第八十九条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第八十九条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
十	第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。董事会可以决定下列事 项： 1、对外投资事项：决定投资额不超过公 司上一会计年度末净资产50%的事项； 2、资产处置事项：决定不超过公司上一 会计年度末净资产50%的资产处置方案， 包括出售、收购、合资、置换、分拆、资 产抵押及其担保事项和其他资产处置方 案； 3、对外担保：董事会有权审批、决定除 本章程第四十一条规定以外的对外担保， 但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。应由董事会审批的对外担保，必须经 出席董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 4、风险投资：董事会可以运用公司资产	第一百一十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。董事会可以决定下列事 项： 1、对外投资事项：决定投资额不超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； 2、资产处置事项：决定不超过公司最近 一期经审计总资产30%的资产处置方案， 包括出售、收购、合资、置换、分拆、资 产抵押及其担保事项和其他资产处置方 案； 3、对外担保：董事会有权审批、决定除 本章程第四十一条规定以外的对外担保， 但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。应由董事会审批的对外担保，必须经 出席董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 4、风险投资：董事会可以运用公司资产

进行投资，投资范围内的全部资金不得超 进行投资，投资范围内的全部资金不得超 过公司上一会计年度末净资产的30%。风险 过公司上一会计年度末净资产的30%。风险 投资主要是指：法律、法规允许的对证券、 投资主要是指：法律、法规允许的对证券、 期货、期权、外汇及投资基金等投资；法 期货、期权、外汇及投资基金等投资；法 律、法规允许的对高新技术产业的投资。 律、法规允许的对高新技术产业的投资。 5、关联交易：公司与其关联人达成的关 5、关联交易：公司与其关联人达成的关 联交易总额在300 万元（含300 万元）至 联交易总额在300 万元（含300 万元）至 3000 万元（不含3000 万元）之间时，关联 3000 万元（不含3000 万元）之间时，关联 交易由董事会决定。 交易由董事会决定。 第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事 十一 会会议的通知方式为：以书面通知(包括专 会会议的通知方式为：书面通知(包括专人 人送达、传真)。通知时限为：会议召开 五 送达、传真)。通知时限为：会议召开 三日 日 以前通知全体董事。 以前通知全体董事。 第一百五十五条 公司实施积极稳定的 第一百五十五条 公司应实施积极的利 十二 利润分配政策，公司应严格遵守下列规定： 润分配政策，本着同股同利的原则，在每 （一）公司利润分配政策的基本原则： 个会计年度结束时，由公司董事会根据当 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年 年的经营业绩和未来的生产经营计划提出 按不少于当年公司实现的可供分配利润 利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大 10%的比例向股东分配股利； 会审议通过后予以执行。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳 （一）利润分配原则 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 公司的利润分配政策应以重视对投资者 东的整体利益及公司的可持续发展； 的合理投资回报为前提，在相关法律、法 3、公司优先采用现金分红的利润分配方 规的规定下，保持利润分配政策的连续性 式。 和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况 4、存在股东违规占用上市公司资金情况 及公司的长期战略发展目标，不得超过累 的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 计可供分配利润的范围，不得损害公司持 利,以偿还其占用的资金。 续经营能力。公司董事会、监事会和股东 （二）公司利润分配具体政策如下： 大会对利润分配政策的决策和论证过程中 1、利润分配的形式：公司采用现金、股 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 票或者现金与股票相结合的方式分配股 见。

（二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配。

（二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求情况以及中小股东的意见拟定分 配预案，独立董事对分配预案发表独立意 见，分配预案经董事会审议通过后提交股 东大会审议批准。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。

2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，采取现金方式 分配股利，每年以现金方式分配的利润不 少于当年公司实现的可供分配利润的10%。 特殊情况是指：公司在年度内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可

董事会应当通过交易所上市公司投资者 关系互动平台、公司网页、电话、传真、 邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股 东特别是中小股东沟通交流，充分听取股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。股东大会审议利润分配议案时，

以在满足上述现金分红的条件下，提出股 公司为股东提供网络投票方式。 票股利分配预案。

公司应在年度报告、半年度报告中披露 利润分配预案和现金利润分配政策执行情 况。若公司年度盈利但董事会未提出现金 利润分配预案的，董事会应在年度报告中 详细说明未提出现金利润分配的原因、未 用于现金利润分配的资金留存公司的用途 和使用计划，独立董事应当对此利润分配 预案发表独立意见并披露。

（三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司董事会秘 书会同公司财务总监拟定预案,提交公司 董事会、监事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 议后提交股东大会审议。审议利润分配方 案时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司可以采取现金、股票或者股 票与现金相结合及法律、法规允许的其他 方式分配股利。在符合利润分配的条件下， 原则上每年度进行利润分配，可以进行中 期现金分红。

2、公司因本条第二款规定的特殊情况而 不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）在制定现金分红政策时，公司董 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 提出差异化的现金分红政策：

（四）公司利润分配政策的调整或变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发 生较大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整或变更。

生较大变化时，公司可对利润分配政策进 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 行调整或变更。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 公司调整或变更利润分配政策应由董事 在本次利润分配中所占比例最低应达到 会做出专题论述，详细论证调整理由，形 80%； 成书面论证报告并经独立董事审议后提交 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 股东大会特别决议通过。审议利润分配政 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 策调整或变更事项时，公司为股东提供网 在本次利润分配中所占比例最低应达到 络投票方式。 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润为正值， 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公 司后续持续经营。 满足上述条件时，公司该年度应该进行 现金分红；不满足上述条件之一时，公司 该年度可以不进行现金分红，但公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不得少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （六）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现金分红的

条件的前提下，公司原则上每年度进行一 次现金分红；董事会可以根据公司盈利情 况及资金状况提议进行中期利润分配。 在符合利润分配原则、满足现金分红的 条件的前提下，公司每年度以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的20%。 （七）股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司股本 规模合理的前提下，公司可以采用发放股 票股利方式进行利润分配，具体分配比例 由公司董事会审议通过后，提交股东大会 审议决定。 （八）出现股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和长期发 展的需要，或者外部经营环境发生变化， 导致公司当年利润较上年下降超过20%或 经营活动产生的现金流量净额连续两年为 负时，确需调整或变更利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，调整或变更 后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定，分红政策调整或 变更方案由独立董事发表独立意见，经董 事会审议通过后提交股东大会审议，并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以 上通过。审议利润分配政策调整或变更事 项时，公司为股东提供网络投票方式。 （十）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投 资、收购资产等重大投资，以及日常运营 所需的流动资金，扩大生产经营规模，优 化企业资产结构和财务结构、促进公司高 效的可持续发展，落实公司发展规划目标， 最终实现股东利益最大化。 本条所称“重大现金支出”或“重大投 资计划”事项指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应

当由董事会组织有关专家、专业人员进行 评审后，报股东大会批准。 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、 十三 《上海证券报》为刊登公司公告和其他需 《上海证券报》 、《证券时报》 为刊登公司 要披露信息的报刊，指定上海证券交易所 公告和其他需要披露信息的报刊，指定上 网站（http://www.sse.com.cn/）为登载 海证券交易所网站 公司公告和其他需要披露信息的网站。公 （http://www.sse.com.cn/）为登载公司 司在其他公共传媒披露的信息不得先于指 公告和其他需要披露信息的网站。公司在 定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答 其他公共传媒披露的信息不得先于指定报 记者问等其他形式代替公司公告。 纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者 董事会有权调整公司信息披露的报刊， 问等其他形式代替公司公告。 但应保证所指定的信息披露报刊符合中国 董事会有权调整公司信息披露的报刊， 证监会规定的资格与条件。 但应保证所指定的信息披露报刊符合中国 证监会规定的资格与条件。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并 第一百七十二条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中 起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》 人自接到通知书之日起30 日内，未接到通 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日 知书的自公告之日起45 日内，可以要求公 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 司清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相 第一百七十四条 公司分立，其财产作相 应的分割。 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》上公告。 券报》、《上海证券报》 、《证券时报》 上公 告。

第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百七十六条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中 起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权 国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》 人自接到通知书之日起30 日内，未接到通 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日 知书的自公告之日起45 日内，有权要求公 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 司清偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 公司减资后的注册资本将不低于法定的 保。 最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 第一百八十二条 清算组应当自成立之 第一百八十二条 清算组应当自成立之 日起10 日内通知债权人，并于60 日内在 日起10 日内通知债权人，并于60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时

	债权人应当自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。

上述修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2015 年2 月28 日