BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2013

Mar 21, 2013

北京首都开发股份有限公司 激励基金管理办法

（ 2011 年 —2015 年）

第一章 总 则

第一条 为进一步健全和完善北京首都开发股份有限公司（以下简称“公 司”）的激励约束机制，充分调动和发挥各级人员的积极性和创造性， 促进公司经营战略目标的实现及持续、稳健的发展，依据国家有关法律 法规和公司相关制度制定本办法。

第二条 公司设立专项激励基金，用于奖励对经营、管理、品牌建设、 公司发展等方面做出突出贡献的激励对象。

第二章 激励对象范围及条件

第三条 激励计划的激励对象

• 1、董事会聘任的公司高级管理人员（以下简称“高管”）,包括公

• 司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监和董事会秘书。 2、对公司经营管理有突出贡献的各级精英人才。精英人才由公司

• 总经理办公会提名，具体范围包括总部职能部门正副职、二层级公司经 营班子、总部及二层级公司的业务骨干。待本激励周期结束后，若符合 启动条件，总经理办公会将根据相关人员岗位重要性、绩效水平、对公 司经营发展的贡献等因素确定具体名单，原则上不超过公司员工人数的 5%。

激励对象名单须经公司提名、薪酬与考核委员会核准，与市国资委 沟通后，提交公司董事会审批。

第四条 具有下列情形之一的，不能成为本基金的激励对象：

• 1、最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、《中华人民共和国公司法》第147 条规定的不得担任董事、监

• 事、高级管理人员情形的；

• 4、根据公司绩效考核办法的考核成绩不合格的。

第五条 有下列情形之一的，取消其激励基金参与资格：

• 1、严重失职、渎职的；

• 2、违反国家有关法律法规，公司章程规定的；

• 3、公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，由于受贿索贿、

• 贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声 誉和对公司形象有重大负面影响的行为的。

第六条 激励计划实施过程中，出现本办法第四、五条规定情形的不能 继续成为激励对象；已参加激励基金计划的，自动放弃参与本计划的权 利将不获得任何经济补偿。

第三章 激励基金的提取

第七条 本期激励计划的时间

本期激励计划以五年为周期，由五个独立会计年度构成，即2011 年、2012年、2013年、2014年和2015年。

• 第八条 激励基金启动的业绩条件

• 1、主指标：

在本激励计划周期内，公司净利润年均复合增长率与营业收入年均 复合增长率之和不低于40%，且上述两指标中任何一个指标不得低于 13%。公式表示如下：

• 设x为激励周期内净利润年均复合增长率，y为激励周期内营业收入

• 年均复合增长率。

• Ⅰ、当x+y ≧40，且x≧13,y≧13时，本期激励计划启动；

• Ⅱ、当x+y ≧40，若x或y其中之一低于13% ，本期激励计划不启动； Ⅲ、当x+y＜40，本期激励计划不启动。

• 按上述复合增长率计算的激励周期内净利润和营业收入总额为： P总=P2010×(1+x%)+ P2010×(1+x%)[2] + P2010×(1+x%)[3] + P2010×

• (1+x%)[4] + P2010×(1+x%)[5]

• O总=O2010×(1+y%)+O2010×(1+y%)[2] + O2010×(1+y%)[3] + O2010×

• (1+y%)[4] + O2010×(1+y%)[5]

注：P为净利润，指的是公司经审计后归属上市公司所有者的净利润。O为营业收入，指的 是公司经审计后的营业收入，含未纳入合并报表范围内的参股公司按权益计算并经专业审计机 构审计后的营业收入。

2、调节指标：

在本期激励计划周期内，加权平均净资产收益率平均每年不低于 14%；且在本激励计划结束当年(2015年)，存货周转率相比激励计划开 始当年增长不低于100%。

始当年增长不低于100%。
调节指标	指标权重
净资产收益率（加权平均）平均每年不低于14%	50％
2015年相比2011年存货周转率增长不低于100%	50％

调节系数=（实际加权平均净资产收益率/14%）×50％+（实际存货 周转率增幅/100%）×50％

注：若调节系数大于等于1，按1计算。若调节系数小于1，按实际值计算。 第九条 激励基金提取基数

符合启动条件时，激励基金的提取包括两部分，即激励基金提取基 数Ⅰ和激励基金提取基数Ⅱ。

激励基金提取基数Ⅰ是指本期激励计划结束公司五年净利润总额 达到年均复合增长13%的部分，该部分按固定比例提取。

激励基金提取基数Ⅰ= P2010×（1+13%）+ P2010×(1+13%)[2] + P2010 ×(1+13%)[3] + P2010×(1+13%)[4] + P2010×(1+13%)[5]

激励基金提取基数Ⅱ是指本期激励计划结束公司五年净利润总额 超出年均复合增长13%的部分，该部分按累进计提方式提取。

激励基金提取基数Ⅱ= {（P2011 + P2012+P2013+P2014+P2015）

--[ P2010×（1+13%）+ P2010×(1+13%)[2] + P2010×(1+13%)[3] + P2010× (1+13%)[4] + P2010×(1+13%)[5] ] }

其中：P 指的是公司经审计后归属上市公司所有者的净利润。

第十条 提取比例的确定

五年净利润年均复合增长达到13%的部分（激励基金提取基数Ⅰ） 按五年净利润总额的0.96%计提；五年净利润年均复合增长超出13%以 上部分（激励基金提取基数Ⅱ）根据如下提取比例累进计提激励基金：

激励基金提取基数Ⅱ	提取比例
≤100,000,000元	10%
>100,000,000元，≤200,000,000	15%
>200,000,000元	20%

第十一条 激励基金总额

激励基金总额=（激励基金提取基数Ⅰ×0.96%+激励基金提取基数Ⅱ ×激励基金提取比例）×调节系数

第十二条 激励基金的计提

1、在本期激励计划周期中期（即2013年中），若公司前期经营业 绩达到年度目标且后期经营业绩预期比较平稳，则根据本办法的相关规 定预计提当年激励基金。自2013年起若之后每年均达到本条上述计提条 件，则均按本办法规定预计提当年的激励基金，但不兑现给激励对象。

2、本期激励计划周期结束后，若公司经营业绩达到激励计划规定 的启动条件，则根据本办法的相关规定核算激励基金总额并计提剩余激 励基金。

3、本期激励计划周期结束后，若公司经营业绩未达到激励计划规 定的启动条件，则激励计划周期内预计提的激励基金全部作废，并根据 相关的会计规定进行调整。

第四章 激励基金的分配及兑现

第十三条 激励对象分为两类，公司高管人员和对公司经营有突出贡献 的精英人才。其中高管人员激励基金分配额度占激励基金总额的百分比 原则上不低于60%。

第十四条 激励基金的分配

• 1、分配的原则：根据北京市关于激励的有关规定及相关管理部门 关于薪酬分配的管理原则及指导精神，公司将合理控制本激励周期内的 总薪酬水平，充分考虑激励基金收益与正常薪酬调整之间的关系。高管 人员将进一步完善年度绩效考核制度，加强绩效考核管理；在绩效考核 的基础上，建立“业绩上，薪酬上；业绩下，薪酬下”的薪酬正常增长

机制，充分体现出激励约束作用。对公司经营有突出贡献的精英人才要 统筹规划正常的薪酬增长与本期激励，在确保员工薪酬有序增长的同 时，使收入分配的结构趋于合理。

2、原则上不低于总额60%的高管激励基金的分配

（1）分配原则：高管本人的激励基金金额由其职务系数及本人的 绩效考核结果决定，其中，总经理职务系数为1，其他高管职务系数为 0.65。激励基金依据高管年度绩效考核结果进行具体分配。

（2）计算方式：高管本人的激励基金金额=用于高管团队的激励基 金总额×｛（本人的职务系数×本人绩效考核得分）/（Σ团队整体职务系 数×绩效考核得分）｝。

（3）实际兑现：激励周期内，高管个人实际兑现的激励基金，原 则上不超过激励周期内个人年度薪酬总和(不含激励部分)的40%。

（4）超过高管年度薪酬(不含激励部分)40%的部分激励基金的分 配：超过高管年度薪酬40%(不含激励部分)的已计提的激励基金原则上 不再兑现给个人。

3、原则上不超过总额40%的精英人才激励基金的分配

• （1）分配原则：对公司经营有重大贡献的精英人才根据参与人员

• 的职级系数和年度绩效考核结果进行分配。

（2）计算方式：精英人才本人的激励基金金额=用于精英人才的激 励基金总额×｛（精英人才本人的职务系数×精英人才本人绩效考核得分） /（Σ精英人才职务系数×绩效考核得分）｝。

• 3、激励基金的分配方案须经公司提名、薪酬与考核委员会核准，

• 与市国资委沟通后，提交公司董事会审批通过后方可执行。 第十五条 激励基金的兑现及递延

1、本期激励计划结束时，在绩效考核合格后，对参与激励计划的 高管兑现个人应得激励基金的80%，剩余的20%在达到下期激励计划经 专业审计机构审计后的首年业绩条件或董事会认可的其他条件，且个人 绩效考核合格时兑现。若未达到相应条件，本期剩余的20%激励基金计 入下一期激励基金供统一分配。

• 2、对公司经营管理等有重大贡献的精英人才，在绩效考核合格的

• 前提下，一次性全额兑现个人应得激励基金。

第十六条 激励对象在激励基金兑现时所需要缴纳的税款由个人承担， 由公司代扣代缴。

第五章 特殊条款

第十七条 激励对象因退休、内退等原因停止在公司任职，且不存在本 办法第二章第四条和第五条所列情况的，在公司整体经营业绩合格的情 况下，激励对象可以获得一定比例的激励基金，具体比例则根据激励对 象在激励计划周期内已工作期限与激励计划周期的比值确定。

获得激励基金比例（ % ） = 激励计划周期内已工作期限 ÷ 激励计划周期 第十八条 以本期激励计划的最后一个年度结束（2015年12月31日）为 时点，若激励对象在此时点前在公司范围内发生调动的，根据其在本单 位的职务、任职期限和绩效考核等因素享受激励基金；若该时点前调出 公司的，不享受激励基金。

第十九条 激励对象死亡或丧失行为能力，且不存在本计划第二章第四 条和第五条所列情况的，若公司整体经营业绩考核合格，激励对象的法 定遗产继承人或者指定代理人可以获得激励对象应得部分的激励基金。 若公司整体经营业绩考核不合格，则所有已授予但尚未兑现的激励基金 不予兑现。该部分激励基金计入下一期激励基金供统一分配。

第二十条 激励对象因存在本计划第二章第四条和第五条所列情况的， 取消其尚未兑现的激励基金。该部分激励基金计入下一期激励基金供统 一分配。

第二十一条 当公司被并购或控制权发生变化或公司清盘时，已确定的 激励基金按本办法的有关规定全部兑现给激励对象。

第二十二条 当出现上述条款未规定的特殊情况时，由公司提名、薪酬 与考核委员会确定。

第六章 激励基金的暂停

第二十三条 激励基金将在下述条件下暂停实施：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

• 者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被证券监管部门或机构予以行 政处罚。

第二十四条 激励基金在暂停后，将于上述情形消除的下一会计年度恢 复实施，实施条件不变。

第七章 附则

第二十五条 本办法自2011 年1 月1 日起实施。 第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。