BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2011

Nov 23, 2011

北京首都开发股份有限公司

内幕信息知情人登记制度（修订）

目 录

第一章 总则 .................................................................................... 1 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 ............ ................... 3 第三章 内幕信息知情人登记备案管理 .........................................5 第四章 内幕信息保密管理 ........................................................ ... 8 第五章 责任追究 ................................................ ..................... . ... 9 第六章 附则 ............................................................. ................ . ... 10 附件 1：首开股份内幕信息知情人登记表........................................11 附件 2：禁止内幕交易告知书及声明书............................................14

第一章 总 则

第一条 为加强北京首都开发股份有限公司(以下简称“公司”) 内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保 护广大投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规,及公司《章程》、《信息披露管理制度》等规定,结合公司实 际情况,制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书为公司 内幕信息保密工作负责人。当董事会秘书不能履行职责时，由公司证

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券事务代表代行董事会秘书职责。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董 事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记 入档事宜。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行 监督。

第三条 公司董事会秘书、证券事务代表和证券部为内幕信息的 监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门；证券部协助董事会 秘书、证券事务代表具体负责公司内幕信息知情人登记备案日常管理 工作。

第四条 公司证券部为负责信息披露的常设机构，根据董事会秘 书的指令，在证券事务代表组织及协调下，履行信息披露管理职能。 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、 软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或 资料,须经董事会审核同意,方可对外报道、传送。

第五条 公司董事会秘书、证券事务代表和证券部统一负责证券 监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、 咨询、服务工作。董事会办公室等公司其他部门对监管机构、新闻媒 体等事务负配合义务。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、 控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕

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信息的保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人 操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规 定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有 重大影响的尚未公开的信息，即内幕信息知情人员所知悉,涉及公司 的经营、财务、分配、投融资、并购重组、重要人士变动等对公司证 券及其衍生品种的市场交易价格有重大影响尚未正式公开的信息。尚 未公开是指尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站 上正式公开披露的信息。

第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，

包括：

• 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营

成果产生重要影响；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• 5、公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有

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股份或者控制公司的情况发生较大变化；

• 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• 10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或

• 者宣告无效；

• 11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级

• 管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

12、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

（二）公司分配股利或者增资的计划；

• （三）公司股权结构的重大变化；

• （四）公司债务担保的重大变更；

• （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资

• 产的百分之三十；

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重 大损害赔偿责任；

（七）上市公司收购的有关方案；

（八）中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显 著影响的其他重要信息。

第九条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第七十四条 规定的有关人员，即公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信 息的人员。本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级

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管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五）能够接触公司内幕信息的证券监督管理机构工作人员以及

• 由于法定职责对公司证券的发行、交易进行管理的其他人员；

• （六）能够接触公司内幕信息的保荐人、承销的证券公司、证券

• 交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

• （七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他人。

第十条 公司内幕信息知情人在公司内幕信息公开前负有保密义 务。

第三章 内幕信息知情人登记备案管理

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写《北 京首都开发股份有限公司内幕信息知情人登记表》（见附件），及时 记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决 议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、 地点、依据、方式、内容等信息。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及 公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应 当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事 证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕 信息知情人档案。

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收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重 大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公 司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开 披露的时间。

公司董事会秘书应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档 案的汇总。

第十三条 政府主管机关人员接触到公司内幕信息的，应当按照 相关政府主管机关人员的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关政府主 管机关报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下， 可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记政府主管机关的 名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉 及到政府主管机关时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中 登记政府主管机关的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的 时间。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分 立、回购股份等重大事项，除填写《北京首都开发股份有限公司内幕 信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括 但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名 单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录

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上签名确认。

公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时 将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第十五条 公司对内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限 于：名称/姓名、企业代码/身份证件号码、证券帐户、工作单位/职 务、知悉的内幕信息、知悉的途径/方式以及知悉的时间等。

第十六条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《北京 首都开发股份有限公司内幕信息知情人登记表》，并于五个交易日内 报公司证券部备案。

第十七条 内幕信息登记备案的流程:

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公 司证券部。公司证券部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责 任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、公司证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《北京 首都开发股份有限公司内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息 加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、 准确性。公司证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信 息；

3、公司证券部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按 照规定向上海证券交易所、北京证监局进行报备。

第十八条 公司证券部应于相关人员知悉内幕信息的同时进行登 记备案，登记备案材料保存至少十年以上。公司内幕信息知情人档案

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可以接受中国证监会、北京证监局及上海证券交易所的查询或检查。

第十九条 公司应加强对公司各部门、分公司、控股子公司及公 司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理，明确内部报告 义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、 收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人应当积极配合公 司做好内幕信息知情人档案工作，应及时告知公司已发生或者拟发生 重大事件的内幕信息知情人情况以及相关的变更情况。

第四章 内幕信息保密管理

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知 情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得泄露内幕信息，不得 进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。公司应与上述内幕信 息知情人签署保密协议。

第二十二条 公司董事、监事、高管及其他内幕信息知情人在公 司内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，不得将 有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部刊物或 者网站上以任何形式进行传播。

第二十三条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕 信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或者他人谋利。内幕信息 知情人应在公司《禁止内幕交易告知书及声明书》上签字，并由公司 证券部存档。

第二十四条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于

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内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用 的办公设备。

第二十五条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司 股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如 果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股 东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接 向中国证监会北京证监局或者上海证券交易所报告。

第二十六条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息 知情人须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密 协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十七条 对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提 供未公开信息的，公司应予以拒绝。

第二十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买 卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行 内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公 司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员 进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证 监会北京证监局。

第五章 责任追究

第二十九条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用 内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并 将自查和处罚结果报送中国证监会北京证监局和上海证券交易所备

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案。

第三十条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或者由于 失职导致违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重， 按照有关公司制度进行处罚。中国证监会、上海证券交易所等监管部 门的处罚不影响公司对其处罚。持有公司百分之五以上股份的股东， 公司实际控制人，为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计 报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等 文件的各证券服务机构及有关人员，参与公司重大事件的咨询、制定、 论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信 息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十一条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后 果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其 刑事责任。

第六章 附 则

第三十二条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确 保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人 员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。

第三十三条 本制度未尽事宜, ,按《公司法》、《证券法》、《股 票上市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息 披露管理办法》等有关规定执行。

第三十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十条 本制度自公司第六届董事会第五十四次会议审议通过

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之日起实施。

北京首都开发股份有限公司董事会

二〇一一年十一月二十二日

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附件1：

首开股份内幕信息知情人登记表

内幕信息事项（注1）：

序号	内幕信息知 情人姓名	身份证 号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式 （注2）	内幕信息内 容（注3）	内幕信息所 处阶段（注4）	登记时间	登记人 （注5）

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

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注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内 幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

注 2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 注 4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 注 5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件2：

北京首都开发股份有限公司 禁止内幕交易告知书及声明书

致：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规及北京首都开发股份有限公司（以下简称 首开股份）《章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》的规定， 首开股份拟进行的 属首开股份

的内幕信息，鉴于 你目前所任职职务/ 贵单位所接受首开股份委托/ 你本人属于首开股份内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，自 你本人接触或知悉/能够接触或能够知悉首开股份上述内幕信息之日起，负有上 述内幕信息保密的责任，不得泄露所知悉内幕信息，不得进行内幕交易或者配 合他人操纵证券交易价格。

严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及首开股份《章程》、 《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》的关于“禁止内幕交易” 相关规定。特此声明。

本人自愿做出上述声明，且已完全理解上述声明的内容，并愿为上述声明 承担法律责任。

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