BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2011

May 24, 2011

北京首都开发股份有限公司

对外投资决策管理办法

第一章 总 则

第一条 为了加强北京首都开发股份有限公司（以下简称公司）对外投资的管理，规 范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《公司 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规规定及《公司章程》，制定本 办法。

第二条 本办法所称对外投资是指公司以现金、实物、无形资产等方式向其他单位进 行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。

第三条 建立本办法旨在建立有效的管理机制，对公司组织资源、资产、投资等经营 运作过程进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能 力和抗风险能力。

第四条 对外投资的原则：

（一）符合国家产业政策；

（二）符合公司的发展战略、经营宗旨；

（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值、增值； （四）坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资管理的组织机构

第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内， 对公司的对外投资作出决策。

第六条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责对重大投资决策进行研究并提出建议。

第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物 进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于 董事会及股东大会及时对投资作出修订。

总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

第八条 公司董事会秘书根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对投资项目 的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。

第九条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、 筹措资金、办理出资手续等。

第十条 公司资产管理部为对外投资后的日常性管理部门，负责对投资项目进行股权 管理。

第十一条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。

第三章 对外投资的审批权限

第十二条 公司应严格按照《公司法》、《上市规则》、中国证监会的有关规定及《公 司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。

第十三条 公司对外投资决策权限：

• （一）股东大会：决定投资额超过公司上一会计年度末净资产50%的对外投资事项；

（二）董事会：

（1）决定不超过公司上一会计年度末净资产50%的对外投资事项。

（2）董事会可以运用公司资产进行投资，投资范围内的全部资金不得超过公司上一会 计年度末净资产的50%。若属于对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项 的决策程序执行。

第四章 对外投资的决策程序及资产管理

第十四条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：

（一）短期投资主要指：法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金的 投资；法律、法规允许的对高新技术产业的投资。

（二）长期投资主要指：公司投资的在一年内或超出一年不能随时变现或不准备随时 变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型包括：

• 1.公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

• 2.公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目；

• 3.本办法所指公司对外投资，不包含公司对外收购资产行为。

公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率 等有关事项进行切实认真的论证研究。对确定为可以投资的，按照本办法规定的权限逐层 进行审批。

第一节 短期投资

第十五条 公司短期投资程序：

（一）公司财务部门定期编制资金流量状况表；

（二）公司财务部门根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报 短期投资计划；上报公司董事会审议通过后进行项目短期投资。公司进行短期投资的额度 不得超过公司上一年度末净资产的30%。

第十六条 公司财务部门按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项 目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。

第十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人 员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金，财务管理人员相分离，相互制约，不得一人 单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场 的经手人员签名。

第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

第十九条 公司财务部门负责定期与证券营业部门核对证券投资资金的使用及结存情 况。

第二十条 公司财务部门应将投资收到的利息、股利等收益及时入账。

第二十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记 录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理 财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十二条 公司董事会应指派证券部门跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现 异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司 损失。

第二节 长期投资

第二十三条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目投资和已有项目增资。 新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

已有项目增资是指对原有的投资项目根据经营的需要，在原批准投资额的基础上增加 投资的活动。

第二十四条 对外长期投资程序：

（一）由公司有关部门或下属控股（参股）企业的负责人上报重大投资项目的意向、 初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）公司经理办公会对投资方案进行初步审议；

（三）初审通过后，应组织公司相关人员对项目进行可行性分析并编制报告上报公司 董事会战略委员会。

（四）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审 议；

（五）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；

（六）已批准实施的对外投资项目，由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；

（七）公司总经理为投资项目主要负责人，直接负责监督下属控股（参股）企业的项 目实施及其经营管理。

（八）公司以股东借款的形式对投资项目中的合作项目进行融资的财务资助行为，应 根据相关审批程序，报公司经理办公会对融资方案进行审议，审议通过后，根据资金额度 履行相关审批程序

• 1.额度小于公司最近一期经审计总资产10%的，由公司经理办公会审批：

• 额度大于等于公司最近一期经审计总资产10%的，由公司董事会审批：

• 额度大于等于公司最近一期经审计总资产30%的，应提交公司股东大会审议。

第二十五条 对外长期投资协议签定后，公司资产管理部门、财务部门协同相关方面 办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十六条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对 外投资预算方案和其他相关资料。

第二十七条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情 况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第二十八条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议 必须经公司法律事务机构进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司 应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实 物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。

在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后， 应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十九条 公司经营管理层应定期向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发 生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按 审批程序重新报公司战略投资委员会审议批准后，提请公司董事会或股东大会审议。

第三十条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第三十一条 公司对外长期投资项目的股权管理，具体管理内容及职责遵从《北京首 都开发股份有限公司股权管理暂行办法》之相关规定。

第三十二条 对于长期投资中合作公司的股权管理，具体管理内容及职责除遵从《北 京首都开发股份有限公司股权管理暂行办法》之相关规定外，还应遵从《北京首都开发股 份有限公司合作公司管理暂行办法》。

第三十三条 对外长期投资的转让与收回：

• （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；

• 1.按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；

• 2.由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

• 3.由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

• 4.投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

• 1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• 2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• 3.由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• 4.公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

（三）对外长期投资转让应由公司资产管理部门会同相关部门提出投资转让书面分析 报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目 进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批 准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的 权限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回 和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

第三十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出 现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因， 追究有关人员的责任。

第五章 对外投资的人员管理

第三十五条 公司投资组建的全资子公司，公司应向子公司派出董事长（执行董事）、 监事及经营管理人员，并全面履行公司各项管理制度。

第三十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应按照合作协议向合作、合资公司 派出董事、监事及经营管理人员，由合作、合资公司履行法定选举、聘任程序；派出人员 应依法履行职责，积极维护公司及合作、合资公司权益。

第三十七条 对外投资派出的人员的人选应按公司关于派出人员的选拨审批有关规定 办理。

第三十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责， 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第三十九条 派出董监事应按照《北京首都开发股份有限公司派出董事、监事管理办 法》规定履行职责。

第四十条 公司委派出任投资单位的董事、监事等有关人员，应通过参加董事会会议 等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。在参与投资单位 的决策前，要将有关事项向公司报告并获得同意。派出人员每年应向公司提交年度述职报 告,接受公司的检查。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第四十一条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据管理需要，取得被 投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司 权益，确保公司利益不受损害。

第四十二条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会 计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算 方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十三条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原 则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。

第四十四条 公司的控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更 等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十五条 公司的控股子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公 司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十六条 公司应向依法控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财 务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十七条 公司对控股子公司进行定期或专项审计。

第七章 重大事项报告及信息披露

第四十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 和中国证券监督管理委员会的有关规定等法律法规及《公司章程》、《北京首都开发股份 有限公司信息披露管理制度》、《北京首都开发股份有限公司重大信息内部报告制度》的 有关规定，履行信息披露义务。公司的控股子公司应执行公司的有关规定，履行信息披露 的基本义务。

第四十九条 公司控股子公司的以下重大事项应当及时报告公司董事会：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订 立、变更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

第五十条 公司的控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯 联络方式向公司证券投资部门备案。

第八章 附 则

第五十一条 本办法适用于各子公司。

第五十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执 行。

第五十三条 本办法由公司董事会负责解释。

北京首都开发股份有限公司董事会

2011 年 5 月 23 日