BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2011

May 24, 2011

北京首都开发股份有限公司 董事会秘书工作细则

（修订）

第一章 总则

第一条 为提高北京首都开发股份有限公司（以下简称“公 司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考 核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司董事 会秘书管理办法》等法律法规和其他规范性文件及《公司章程》 的规定，制订本工作细则。

第二条 本工作细则适用于董事会秘书工作岗位，是公司董 事会审查、评价董事会秘书工作的主要依据。董事会秘书应当遵 守本工作细则的有关规定。

第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管 理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第四条 董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络 人。公司董事会授权董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以 公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围 内的事务。

第二章 选 任

第五条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，

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或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

• 第六条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：

• （一）具有良好的职业道德和个人品质；

• （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验；

• （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

• 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

• （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

• （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事

• 会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评；

• （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所

• 对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事；

• （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提

• 前五个交易日向证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海 证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》规定的董事会秘书任 职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董

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事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会 议，聘任董事会秘书。

对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会 不得聘任其为董事会秘书。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无 故将其解聘。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本细则第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说 明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易 所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司 董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的 移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完 成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定 一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易 所备案。

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公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘 书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职 责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 履 职

• 第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布；

• （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规

• 定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

• （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

• （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

• （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求

• 证，督促董事会及时披露或澄清。

• 第十四条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制

• 建设，包括：

• （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会

• 议、监事会会议和股东大会会议；

• （二）建立健全公司法人治理结构；

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事

• 项；

• （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五）积极推动公司承担社会责任。

• 第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善

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公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料；

• （二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员 遵守公司股份买卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场 发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组 事务。

第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公 司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规 和其他规范性文件的培训。

第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人 员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其 他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予 以警示，并立即向证券交易所报告。

第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会、证券 交易所以及《公司章程》要求履行的其他职责。

第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董 事会秘书的履职行为。

第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务 和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部

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门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大 事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍 或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第二十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在 任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为 止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的 范围。

第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代 表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其 职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格 证书。

第二十七条 公司根据实际情况，设置证券部负责信息披露、 资本市场再融资或者并购重组、投资者关系管理等事务的管理职 责，设置董事会工作部负责公司治理、股权管理、规范运作培训 等事务的管理职责，由董事会秘书负责分管以上部门的工作，并 可以根据工作需要对分管部门及管理职责进行调整。

第四章 培 训

第二十八条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参

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加证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36 个课 时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参 加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。董事会秘书原则上每 两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

被证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书， 应参加证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第三十条 董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、 公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务 等主题。

证券交易所可根据实际需要,适时调整培训课程和培训材 料。

第三十一条 证券交易所通过其网站公告董事会秘书培训的 报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事 项。

第五章 考 核

第三十二条 证券交易所对董事会秘书实施年度考核和离任 考核。

董事会秘书的年度考核期间为每年的5 月1 日至次年的4 月 30 日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。

第三十三条 董事会秘书应在每年5 月15 日或离任前，主动 向证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。

董事会秘书未在上述期间内向证券交易所提交年度履职报

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告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会 秘书提交。

第三十四条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书 应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职 情况。

第三十五条 证券交易所根据董事会秘书年度履职报告书或 离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年 度考核或离任考核结果。

证券交易所将董事会秘书考核结果通知公司董事会及董事 会秘书，并抄送有关主管部门。

第六章 惩戒

第三十六条 董事会秘书违反本工作细则，情节严重的，证 券交易所根据上市规则的规定给予以下惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责；

（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。 以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

第三十七条 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事会秘书的，证券交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自 注销之日起证券交易所不接受其参加董事会秘书资格培训。

因本工作细则第七条第一款第（二）、（四）、（五）项和第十 条第一款第（二）项规定的事项被公司解聘的，证券交易所注销 其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起证券交易所三年内不

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接受其参加董事会秘书资格培训。

第七章 附 则

第三十八条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、 其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第四十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。

北京首都开发股份有限公司董事会 二零一一年五月二十三日

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