BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2011

Mar 16, 2011

北京首都开发股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

目 录

第一章 总则 .................................................................................... 1 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 ............ ................... 2 第三章 内幕信息知情人登记备案管理 .........................................5 第四章 内幕信息保密管理 ........................................................ ... 7 第五章 责任追究 ................................................ ..................... . ... 8 第六章 附则 ............................................................. ................ . ... 9

第一章 总 则

第一条 为加强北京首都开发股份有限公司(以下简称“公司”) 内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保 护广大投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规, 及公司《章程》、《信息披露管理制度》等规定,结合公司实际情况, 制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书为公司 内幕信息保密工作负责人。当董事会秘书不能履行职责时，由公司证 券事务代表代行董事会秘书职责。

第三条 公司董事会秘书、证券事务代表和证券部为内幕信息的

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监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门；证券部协助董事会 秘书、证券事务代表具体负责公司内幕信息知情人登记备案日常管理 工作。

第四条 公司证券部为负责信息披露的常设机构，根据董事会秘 书的指令，在证券事务代表组织及协调下，履行信息披露管理职能。 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、 软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或 资料,须经董事会审核同意,方可对外报道、传送。

第五条 公司董事会秘书、证券事务代表和证券部统一负责证券 监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、 咨询、服务工作。董事会办公室等公司其他部门对监管机构、新闻媒 体等事务负配合义务。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子(分) 公司都应做好内幕信息的保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内 幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉, 涉及公司的经营、财务、分配、投融资、并购重组、重要人士变动等 对公司证券及其衍生品种的市场交易价格有重大影响尚未正式公开 的信息。尚未公开是指尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊

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物或网站上正式公开披露的信息。

• 第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置和处置财产决定；

• （三）公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重要影响；

• （四）公司季度、半年度、年度经营业绩数据及重要财务资料； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （七）公司的董事长、董事、1/3 以上的监事,或者高级管理人

员发生变动，或者董事长或者经理无法履行职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份

• 或控制公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依

• 法进入破产程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

• 法撤销或宣告无效；

• （十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案

• 筹划及形成相关决议；

• （十二）公司分配股利或者增资的计划,公司股权结构的重大变

• 化；

• （十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

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（十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十五）公司对外提供重大担保,或公司债务担保的重大变更；

（十六）公司尚未公开的并购、重组、定向增发等事项；

（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担 重大损害赔偿责任；

（十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关 采取强制措施；

（十九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东 所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或 者被依法限制表决权；

（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者 经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十一）变更会计政策、会计估计；

（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十三）公司《信息披露管理制度》规定应予披露的其他重大 事项；

（二十四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能 直接或者间接获取内幕信息的人员。本制度所指内幕信息知情人的范 围包括但不限于:

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• (一)公司的董事、监事及高级管理人员；

• (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人

• 员,公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,公司控股的子公 司及其董事、监事、高级管理人员；

• (三)公司各部门、子(分)公司负责人及由于所任公司职务可以获

• 取公司有关内幕信息的人员；

• (四)可能影响公司证券及其衍生品种的市场交易价格的重大事

• 件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、 监事、高级管理人员；

• (五)为公司进行重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、

• 资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的 各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事项 的咨询、制定等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人；

• (六)上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

• (七)中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案管理

第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、 编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知 悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其 中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股 份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后五个交易日内，

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按照附件《北京首都开发股份有限公司内幕信息知情人登记表》的格 式将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会北京证监局和上海证 券交易所备案。

第十一条 公司对内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限 于：名称/姓名、企业代码/身份证件号码、证券帐户、工作单位/职 务、知悉的内幕信息、知悉的途径/方式以及知悉的时间等。

第十二条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《北京 首都开发股份有限公司内幕信息知情人登记表》，并于五个交易日内 报公司证券部备案。

第十三条 内幕信息登记备案的流程:

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公 司证券部。公司证券部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责 任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、公司证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《北京 首都开发股份有限公司内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息 加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、 准确性。公司证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信 息；

3、公司证券部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按 照规定向上海证券交易所、北京证监局进行报备。

第十四条 公司证券部应于相关人员知悉内幕信息的同时进行 登记备案，登记备案材料保存至少五年以上。

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第十五条 公司应加强对公司各职能部门及其附属公司的内幕信 息管理，明确内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、 收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人应当积极配合公 司做好内幕信息知情人档案工作，应及时告知公司已发生或者拟发生 重大事件的内幕信息知情人情况以及相关的变更情况。

第四章 内幕信息保密管理

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情 人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得泄露内幕信息，不得进 行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。公司应与上述内幕信息 知情人签署保密协议。

第十八条 公司董事、监事、高管及其他内幕信息知情人在公司 内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，不得将有 关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部刊物或者 网站上以任何形式进行传播。

第十九条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信 息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或者他人谋利。

第二十条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内 幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用的 办公设备。

第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司

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股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如 果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股 东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接 向中国证监会北京证监局或者上海证券交易所报告。

第二十二条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息 知情人须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密 协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十三条 对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提 供未公开信息的，公司应予以拒绝。

第五章 责任追究

第二十四条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用 内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并 将自查和处罚结果报送中国证监会北京证监局和上海证券交易所备 案。

第二十五条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或者由 于失职导致违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻 重，按照有关公司制度进行处罚。中国证监会、上海证券交易所等监 管部门的处罚不影响公司对其处罚。持有公司百分之五以上股份的股 东，公司实际控制人，为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、 审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报 告等文件的各证券服务机构及有关人员，参与公司重大事件的咨询、

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制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自 泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后 果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其 刑事责任。

第六章 附 则

第二十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确 保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人 员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。

第二十八条 本制度未尽事宜, ,按《公司法》、《证券法》、《股票 上市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理 办法》以及等有关规定执行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十条 本制度自公司第届董事会次会议审议通过之日 起实施。

北京首都开发股份有限公司董事会

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附件：

首开股份内幕信息知情人登记表

证券简称： 证券代码： 内幕信息： （注1） 报备时间：

序号	内幕信 息知情 人名称 （自然 人填写 姓名）	内幕信 息知情 人企业 代码（自 然人身 份证号）	内幕信 息知情 人证券 账户	内幕信 息知情 人与上 市公司 关系 （注2）	知悉内 幕信息 时间 （注3）	内幕信 息所处 阶段 （注4）	内幕信息 获取渠道 （注5）	信息公 开披露 情况

注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及 一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。

• 注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人，收

• 购人、交易对手等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

注 3：知悉内幕信息时间请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。

注 4：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、 编制、审核、董事会决议等。

注 5：填写控股股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、 会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、控股股东、实际控制人 作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及 具体使用的条款。

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