BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2011

Mar 16, 2011

北京首都开发股份有限公司

规范关联方资金往来管理制度

第一条 为规范北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 与关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其它关 联方占用公司 资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步加 快推进清欠工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行 政法规、部门规章和其他 规范性文件的规定，结合《公司章程》、各项内控和管 理制度和公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的所有资 金往来均适用本制度。

第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、公司的控股股东、实际控制人；

• 2、由公司控股股东或实际控制人直接或间接控制的除本公司及其控股子公

• 司以外的法人或其他组织；

• 3、由本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、

• 高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或者组织；

• 4、持有本公司5%以上股份的法人或其他组织；

• 第五条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

• 1、直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

• 2、本公司的董事、监事和高级管理人员；

• 3、上述本公司关联法人的董事、监事和高级管理人员；

• 4、上述本公司关联自然人的关系密切的家庭成员；

• 第六条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理控股股东、实际控制

• 人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格防止关联方占用公司资金。 第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当

以公司在年初预计并公告的实际发生的真实交易为基础。

第八条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的交易时，除符 合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、 《关联交易管理办法》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管 理办法》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。

第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生交易需要进行支付 时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构 成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，并将有 关董事会决议、股东大会决议等相关决策文件备案。

第十条 公司在执行资金管理与使用制度中，涉及到公司与控股股东、实际 控制人及其关联方之间资金往来的，应认真核实相关的合同及公司审核文件。如 果对应的关联交易不属于年初预计的日常关联交易范围内，应在确保公司已完备 履行相应审批程序的基础上，经公司财务总监审核同意，并报经公司董事长审核 批准后才能予以支付。

第十一条 公司应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其关联 方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工 作 时，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具 专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。

第十三条 公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人 及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控股股 东、实际控制人和关联方之间互相代为承担成本和其他支出。

第十四条 公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提 供给控股股东、实际控制人及其关联方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、有关证券监管部门认定的其他方式。

第十五条 公司董事、监事、财务负责人及其它高级管理人员，在决策、审 核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来事项时，违 反本制度规定给公司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公司 还应经相应程序罢免其职务；依法应追究其法律责任的，公司应当及时追究其民 事责任或向有关行政、司法机关汇报、举报。

第十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。

第十八条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，应立即对控 股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东、实际控制人不能以现金清偿 所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东、实际控制人所持有的 股权以偿还被侵占的资产。

1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天， 应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、 占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或 高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉 及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。

2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形 式通知各位董事并召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董 事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议 相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通知， 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控 股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

4、若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到 期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书 应做好相关信息披露工作。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度经公司召开的第××届第××次董事会审议通过后生效。 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修 改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的 规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

北京首都开发股份有限公司

2011 年 月 日