BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2009

Mar 24, 2009

北京首都开发股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为加强北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）的信息管理， 确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、 债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市 规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定，结合本公司实际，制定 本制度。

第二条 公司证券部为公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。 本制度由证券部修订，提交公司董事会审议通过。

第三条 本制度所称信息披露是指将对股东和其他利益相关者决策可能产生 实质性影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众 公布，并送达证券监管部门。

第四条 信息传递与披露的基本原则：

真实原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或 具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不 实陈述。

准确原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴 切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者 夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当 合理、谨慎、客观。

完整原则：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文 件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

• 及时原则：是指公司及相关信息披露义务人应当在证券交易所规定的期限

• 内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

• 公平原则：是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披

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露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定 对象单独披露、透露或泄露。

公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大 信息的，应当及时向证券交易所报告，并依据证券交易所相关规定履行信息披露 义务。

第五条 持续信息披露是公司的责任；本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

• （三）公司监事和监事会；

• （四）公司高级管理人员；

• （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

以上各信息相关方均对公众负有诚信义务，保证信息披露原则的履行。

第六条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照 有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所作出的承诺。公司董事会全体董事保 证主动、及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。

第七条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼 要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维 或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、 互联网）获得信息。

第八条 信息管理与披露工作的执行：本制度由公司董事会负责实施；公司 董事长是信息披露管理工作的第一责任人；董事会秘书是信息披露管理工作的直 接责任人，二者均对公司信息披露中的误导性陈述和重大遗漏负有法律责任和承 担连带赔偿责任。

公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第九条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进 行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据 需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交 易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。

第十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露

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管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评 或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相 应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。

第十一条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报 告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制 自我评估报告部分进行披露。

第十二条 监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报 告的监事会公告部分进行披露。

第二章 应传递和披露的信息

第十三条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年 度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

公司应当在法律、法规、规章以及《股票上市规则》规定的期限内编制完成 并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半 年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每 个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度 报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报 告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十四条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事 会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况， 说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议 通过的定期报告。

第十五条 临时报告包括但不限于下列事项：

1、董事会决议；

2、监事会决议；

• 3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

4、股东大会决议；

• 5、独立董事的声明、意见及报告；

• 6、应当披露的交易包括但不限于：

• （1）购买或者出售资产；

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• （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （3）提供财务资助；

• （4）提供担保（反担保除外）；

• （5）租入或者租出资产；

• （6）委托或者受托管理资产和业务；

• （7）赠与或者受赠资产；

• （8）债权、债务重组；

• （9）签订许可使用协议；

• （10）转让或者受让研究与开发项目；

• （11）上海证券交易所认定的其他交易。

• 7、应当披露的关联交易包括但不限于：

• （1）本条第6 项规定的交易；

• （2）购买原材料、燃料、动力；

• （3）销售产品、商品；

• （4）提供或者接受劳务；

• （5）委托或者受托销售；

• （6）与关联人共同投资；

• （7）在关联人财务公司存贷款；

• （8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• 8、公司应当及时披露涉案金额超过1000 万元，并且占公司最近一期经审计

• 净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

• 9、变更募集资金投资项目；

• 10、业绩预告和盈利预测的修正；

• 11、利润分配和资本公积金转增股本事项；

• 12、股票交易异常波动和澄清事项；

• 13、可转换公司债券涉及的重大事项；

• 14、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：

• （1）遭受重大损失；

• （2）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （4）计提大额资产减值准备；

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• （5）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• （6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （8）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取

• 足额坏账准备；

• （9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （10）主要或者全部业务陷入停顿；

• （11）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

• （12）董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

• （13）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 15、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

• 地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网 站上披露；

• 16、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 17、变更会计政策或者会计估计；

• 18、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关

决议；

• 19、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换

• 公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

• 20、大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

• 21、董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变

动；

• 22、生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购

• 价格和方式发生重大变化等）；

• 23、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

• 24、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 25、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• 26、法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

• 27、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者

• 设定信托；

• 28、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对

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公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

29、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十六条 公司控股子公司发生《上海证券交易交易所股票上市规则》第九 章、第十章、第十一章所述的重大事项，视同公司发生的重大事项，履行信息披 露义务。

公司参股公司发生《上海证券交易交易所股票上市规则》第九章和第十一章 所述重大事项，或者与公司的关联人进行《上海证券交易交易所股票上市规则》 第10.1.1 条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的，公司应当参照上述各章的规定，履行信息披露义务。

第十七条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及 时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送上海证券交易 所备案，在上海证券交易所网站上单独披露，并在定期报告中专项披露上述承诺 事项的履行情况。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺 的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任；相关信 息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披 露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。

第十八条 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第 一时间报送证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合上海证券交 易所的要求。

公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当在中国证监会指定 媒体上披露。公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与 报送上海证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报 告。

第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海 证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且 符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和 期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般 不超过2 个月。

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暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓 披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所 所认可的其他情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反 国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披 露或者履行相关义务。

第二十一条 信息披露的时间和格式，按上海证券交易所《股票上市规则》 之规定执行。

第三章 重大信息内部报告制度

第二十二条 公司制定《公司重大信息内部报告制度》，明确信息披露工作的 职责的划分、重大事项的范围、内部重大信息报告程序，确保及时、公平地披露 所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

制度规定公司董事长为对外信息披露工作的第一责任人；公司董事会秘书具 体负责公司对外信息披露工作；公司证券部是信息披露工作的具体经办部门，负 责对公司本部各部门和下属公司上报信息的收集、整理工作并及时向公司董事会 秘书汇报；各职能部门经理、下属公司总经理为内部信息报告的直接责任人；下 属公司财务负责人为具体执行人。

未公开重大信息的内部流转、审核及披露流程至少应当包括以下内容： （一）报告义务的直接责任人报送符合规定的内部重大信息；

（二）公司证券部在收到公司内部重大信息上报文件后，明确上报信息的性 质及时向公司董事会秘书汇报；

（三）公司董事会秘书对上报的内部重大信息进行分析和判断并及时向公司 董事长报告有关情况；经董事长审核通过后，进行分类处理。

（四）公司向监管部门、上海证券交易所报送报告的内部审核或通报流程； （五）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程。

第二十三条 按照制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信 息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第四章 子公司信息披露管理办法

第二十四条 公司制定《子公司信息披露管理办法》，明确对控股子公司的 信息披露事务管理和报告制度，明确建立子公司的定期报告制度、重大信息的临

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时报告制度以及重大信息的报告流程，明确控股子公司应当报告公司的重大信息 范围，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务 管理部门。

第五章 信息披露各方职责

第二十五条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本 公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作 为指定联络人，负责向证券部或董事会秘书报告信息。

第二十六条 信息披露各方职责如下：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披 露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、 完整、及时、公平；

（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外， 应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；公司 监事会对信息披露的真实、准确、完整、及时、公平负有监督检查的义务，并保 证准确履行本制度所列的各项原则，对任何误导性陈述或重大遗漏负有法律责任 并承担连带赔偿责任；

（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司 信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露 的信息；公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息， 以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明 理由。

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公 司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的 重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任 何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第二十七条 公司建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司应 根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司 董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规

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范的有效实施。

第二十八条 公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的 重大信息时，及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应 的披露义务。

第二十九条 公司制定《投资者关系管理规定》，明确公司与投资者、证券 服务机构、媒体等的信息沟通制度，严格遵守不同投资者间的公平信息披露原则， 保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第三十条 内部信息披露文件、资料的档案由公司证券部保管，公司董事会 秘书对内部信息披露文件、资料的档案负有第一责任，公司证券事务代表具体负 责内部信息披露文件、资料的档案管理。董事、监事、高级管理人员履行信息披 露职责的记录应在第一时间内报送至公司董事会秘书并由证券事务代表汇总登 记保管。

第六章 信息对外披露的程序

第三十一条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

• 1.提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

• 2.董事会秘书进行合规性审查；

• 3.董事长或其授权人签发。

第十九条 公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：

• 1.董事长；

• 2.总经理；

• 3.经董事长或董事会授权的董事；

• 4.董事会秘书；

• 5.证券事务代表。

上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定媒体上发布公告的时 间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。

第三十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会 秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第三十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向 董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

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第三十四条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的 时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等 任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事、监事及高级管理人员应 当遵守并促使公司遵守前述规定。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重 大信息。

第三十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。

第七章 信息披露的媒体

第三十六条 公司信息披露指定刊载报纸为： 《中国证券报》、《上海证券 报》。

第三十七条 公司信息披露指定网站为：www.sse.com.cn。

第八章 保密措施

第三十八条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工 作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第三十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和 其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏 未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价 格。

第四十条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第九章 其他

第四十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影 响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可追 究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。依据本制度对相关责任人进行处分 的，公司董事会应当将处分结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

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第四十二条 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定 期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公 司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方 面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。

第四十三条 本制度经董事会审议通过实施。

北京首都开发股份有限公司董事会 2009年3月23日

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