BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

北京首都开发股份有限公司

关于加强公司治理专项活动整改情况的说明

截至08年6月30日，公司《关于加强公司治理专项活动的整改报告》中所列事项的 整改工作基本完成，现对有关整改情况做如下说明：

一、 公司治理自查阶段发现的问题及提出的整改计划和整改情况：

• 1.公司的信息披露管理制度、募集资金管理制度、投资者关系管理办法等文件需要

• 进行相应的补充和完善。

整改落实情况：公司已于2007年6月底前修订了《信息披露管理制度》，并于2007 年10月25日经公司第五届董事会第二十二次会议审议修订了《募集资金管理制度》和《投 资者关系管理制度》。

此项工作为一项持续性工作，公司将于近期，根据新的监管要求，对公司的信息披 露管理制度和募集资金管理制度进行重新修订。

1. 董事会各专业委员会的工作未正式开展。公司董事会设有董事会战略与投资委 员会，提名、薪酬与考核委员会及审计委员会，公司董事会由9人组成，各专业委员会 人员组成与董事会人员组成差别不大，各专业委员会工作未正式开展。

整改落实情况：公司2007年未开展董事会各专业委员会的工作，主要原因是公司当 时在向中国证监会申请，通过向公司实际控制人首开集团定向发行股份收购首开集团优 质资产，最终实现首开集团房地产主营业务整体上市。考虑到公司定向发行完成后，董 事会成员将进行调整，因此公司暂未开展董事会各专业委员会工作。

08年初，公司定向发行工作完成，公司更名为北京首都开发股份有限公司，董事会 成员进行了调整。调整完成后，公司已积极开展了各专业委员会工作，具体各专业委员 会近期开展的工作情况如下：

(一)董事会战略与投资委员会：08年，通过定向发行，首开集团房地产主营业务资 产成功实现整体上市，为适应公司新的发展，明确下一阶段公司的发展思路，公司董事 会已安排战略与投资委员会协调公司各部门，负责进行公司中长期发展战略的编写工 作，目前此项工作正在进行当中。

(二)董事会提名、薪酬与考核委员会：提名、薪酬与考核委员会主要负责对公司董 事和经理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议。目前，公司计划进行部分

中、高级管理人员的公开聘任工作，提名、薪酬与考核委员会在充分了解公司用人需求 的情况下后，已安排公司人力资源部门开展此项工作。

(三)董事会审计委员会：根据交易所对上市公司年报编制工作的有关要求，公司董 事会审计委员会在08年初会计师事务所正式开展年度审计工作前，听取了项目负责人对 事务所审计计划、时间安排等问题的专门汇报并提出了建议；3月初，公司年报编制期 间，审计委员会成员再次与事务所进行了沟通，听取了项目负责人关于审计报告意见类 型、审计工作中发现的问题和现场工作情况的汇报；3月21日，公司董事会审计委员会 出具书面意见，通过了公司2007年度财务会计报告并同意将公司2007年度财务报告提交 公司董事会审议，严格履行了董事会审计委员会在公司年度报告编制过程中的各项职 责。

二、公众评议及整改情况

2007年，公司治理公众评议阶段，公司通过专门电话、网络平台和电子邮箱等沟通 渠道，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析和评议。

在公司治理专项活动期间，社会公众未对公司治理情况提出意见和建议。

三、现场检查发现的问题及整改情况

2007年10月，上海证券交易所上市公司部出具了《关于北京天鸿宝业房地产股份有 限公司治理评价意见》。2007年7月，北京证监局对公司进行了现场检查并出具了《关 于对北京天鸿宝业房地产股份有限公司公司治理整改情况的评价意见》，对检查验收中 发现的问题提出了改进意见。公司董事会就有关问题逐一进行了整改：

1、公司的募集资金管理制度于2002年制定，并未根据新的监管政策变化进行修订， 如未规定“公司监事会应负责对募集资金使用和管理的全过程进行监督”等。公司的投 资者关系管理办法于2003年制定，公司并未根据证监会《上市公司与投资者关系工作指 引》等文件要求以及股权分置改革后证券市场新需要进行修订。

监管意见：要求公司尽快修订募集资金管理制度、投资者关系管理制度等文件。

整改落实情况：公司已于2007年6月底前修订了《信息披露管理制度》，并于2007 年10月25日经公司第五届董事会第二十二次会议审议修订了《募集资金管理制度》和《投 资者关系管理制度》。

此项工作为一项持续性工作，公司将于近期，根据新的监管要求，对公司的信息披

露管理制度和募集资金管理制度进行重新修订。

2、公司董事会设有董事会战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会及审计委 员会，但各专业委员会工作未正式开展。

监管意见：要求公司尽快正式开展董事会下属专门委员会工作。

整改落实情况：如上所述，公司已于年内正式开展了董事会下属各专门委员会的工 作。

3、公司会议记录不完善。检查公司董事会运作资料发现会议记录内容简单，没有 记录参会人员发言内容，只是记录相关决议内容及表决结果，会议记录内容不完整。 监管意见：公司应做好董事会会议记录工作，内容要真实、准确、完整。 整改落实情况：公司在召开董事会、监事会和股东大会时，已采取现场专人记录的 方式，完整记录参会人员发言内容，真正做到会议记录准确、完整。

北京首都开发股份有限公司董事会 2008 年 7 月 17 日