BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2007

Jun 28, 2007

证券代码：600376 股票简称：天鸿宝业 编号：临2007—023

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

关于公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告

根据证监会证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》以及北京证监局京证公司发[2007]18 号《关于北京证监局开展辖区上市公司治理 等监管工作的通知》的统一要求,北京天鸿宝业房地产股份有限公司成立了以公司董事长为 第一负责人的专项自查小组,全面负责公司治理自查整改工作。按照工作计划安排,公司治理 专项自查小组本着实事求是的原则,逐条对照通知附件要求,对公司治理情况进行了自查,自 查事项内容全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。《北京天鸿宝业房地产股份有 限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》已于2007 年6 月11 日召开的第五届董事会 第十五次会议审议通过,有关内容详见附件。

为了提高公司治理水平,规范公司运作,保护投资者特别是中小投资者权益不受损害,公 司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联系人：龚谦炜 钟宁

电话：010－64401653 010-64401277 传真：010－64401637

电子信箱： w_b＠tianhong-baoye.com.cn

联系地址：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园Ｍ207 室

邮编：100011

广大投资者和社会公众还可以通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)下的"上市公 司治理评议"专栏进行评议。

特此公告。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

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附件：

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

公司治理自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题：

• 1 、公司内控文件尚需及时的更新、修改，以适应最新的监管要求。

• 2 、董事会各专业委员会的工作未正式开展。

二、公司治理概况

答：公司治理情况简要说明如下：

本公司的董事会、监事会和经理层立足于全体股东利益的最大化，以诚实守信、勤勉尽 责为己任，不断地提高公司治理和经营管理水平，不断地提高诚信度和透明度，不断地提高 公司盈利能力和持续发展能力。为规范管理，控制经营风险，本公司根据国家有关法律法规， 结合内部控制的原理及有关内部控制的规定，建立了适合本公司业务特点和管理要求的内部 控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、经营管理、业务管理、财务管理、人力资源管 理、行政管理等方面，涵盖公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可 循，保证了公司业务活动的有效进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了公司会计资料 的真实、合法、完整。

（一）、公司内部控制以下列五条为基本目标：

1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制 和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保公司各项业务活动的健康运 行；

3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财 产的安全完整；

4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）、内控制度建立健全情况：

公司不断完善内部控制制度，以保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以 提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。

1、公司层面

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（1）公司采用现代管理手段，建立了完整、有效的法人治理结构，为公司规范运作， 长期健康发展打下了坚实的基础。作为上市公司，公司已经按照有关法规的要求建立了股东 大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的管理层，并有效运作。公司已建立起独立董事 制度并在董事会内部成立了战略，投资，提名、薪酬与考核，审计等专业委员会。同时公司 通过建立多项制度不断完善法人治理结构，如公司章程，股东大会议事规则，董事会议事规 则，监事会议事规则，关联交易决策制度，对外担保管理办法，募集资金管理办法，信息披 露管理制度，子公司信息披露管理办法，重大信息内部报告制度，独立董事工作规则，投资、 薪酬与考核、审计等专业委员会实施细则，董事会秘书工作细则，投资者关系管理规定等， 上述制度的建立与不断完善从制度上保证了公司规范运作。

（2）会计系统，公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规 范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，因此在制度规范建设、财务会计机构设置及人 员安排、各主要会计处理程序等方面做了大量工作。公司为加强内部财务管理，严格控制现 金收支，制定了一系列的制度与规定，对于现金收支管理、支票领用及费用报销、财产管理、 开发项目成本管理办法、会计核算的原则及会计政策、财务部岗位职责和权限的划分、财务 内部稽核、经济合同管理制度、对外担保管理等方面作了明确而详尽的规定。在机构设置方 面，公司设立了财务部，全面处理公司财务工作。根据公司实际需要和会计工作的特点，分 别设置会计核算组、财务管理组，在此基础上，明确财务人员分工，做到不相容职能分离。 财务会计业务有明确的流程，会计纪录与稽核由不同的人员担任，流程中的各个环节既相互 联系又相互制约，能及时发现差错的发生。

（3）内部稽核，为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司专门成立了审计 部，由公司董事会审计委员会领导，并制定了《内部审计管理规定》，负责对公司进行合规 审计，实施过程控制，开展专项审计、离任审计及对下属分子公司的审计工作。

2、公司的职能部门及附属公司层面

公司目前所开发的项目均采用项目制的形式，与合作方成立由公司控股的子公司进行 项目的开发经营。公司根据自身业务特点及行业特点，对子公司实行严格管理控制，主要包 括：（1）依法建立对子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、 经理及财务负责人。（2）根据公司规划制定子公司的经营策略，要求子公司据以制定自身的 业务经营计划、管理程序。（3）制定子公司的业绩考核与激励约束制度。（4）制定与子公司 业务方面的政策及程序。（5）制定子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于 发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及

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金融衍生品投资、签订重大合同等。（6）财务管理方面，子公司必须提供月度财务报告，公 司委托会计师事务所审计子公司的财务报告。在项目成本管理及合同签订等方面均作了详细 的规定，要求各子公司严格执行。同时，子公司的财务人员全部由母公司派出，接受母公司 领导；子公司每月需要向母公司报送当月资金收支情况及下月资金支出计划，经过母公司总 经理办公会批准后才能实施，否则子公司无权自行支配资金。

具体管理方面，公司将子公司定位为利润中心，并制定了专门的《项目管理手册》，以 ISO9000 质量管理体系和项目管理制度为管理基础，公司的各职能部门与各子公司密切协 作，不断落实和深化制度执行力度，使项目制管理更加符合公司开发需要。公司的项目管理 分为项目组织管理及项目流程管理。

（1）项目组织管理。公司通过制定项目经理工作条例、项目公司组建、解散与员工管 理办法、项目目标控制办法与项目后评价实施办法对项目组织进行管理。同时通过项目管理 职责分配对公司管理层及各职能部门在项目管理中的责任进行明确。

（2）项目流程管理。项目流程管理为公司内部控制的重点之一，公司通过制定项目可 行性研究与评估、决策管理程序对项目可行性做出判断；通过项目证照手续办理管理办法完 成项目的报批程序；公司通过设计委托与设计评审管理办法、设计变更控制程序、设计改进 控制办法对项目设计进行管理；通过公开招标规程、邀请招标工作规程、项目公司合同管理 办法对项目招投标管理与合同进行管理；公司通过项目资金预算管理办法与项目成本核算管 理办法对项目资金预算及成本进行管理；通过项目进度控制管理办法、项目工程预、结算及 材料、设备定价管理规程、工程质量控制管理办法对项目工程施工进行管理；公司通过项目 销售管理办法、项目客户关系管理办法对项目销售及售后服务进行管理；通过项目档案管理 办法、行政管理与后勤保障实施办法及应急事件处理规程对项目行政及应急事件进行管理。 3、公司各业务环节层面

公司通过以下措施来保证内部控制制度的及时、有效：

（1）销货及收款循环方面：公司制定了《销售管理规程》、《合同审批管理制度》和《写 字楼租售文件行文范本》等文件，通过对销售政策和涉及销售业务的机构和人员的职责权限 等相关内容进行规范，加强销售合同规范化管理，使销售合同符合国家法律法规的规定，保 证公司依法签订、履行销售合同。同时对发票、收据由专人负责保管，并定期对发票和收到 的款项进行核对，以确保收取的款项及时、准确地入账。

（2）生产、采购及付款循环方面：本公司为房地产开发企业，公司控制的重点就是产 品开发过程中造价的控制，公司一直坚持和倡导对成本进行过程控制管理，并制订了相关管

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理制度和办法。公司成本过程控制管理是由公司计划成本部具体协调，由与成本形成过程相 关的各环节上的各部门共同完成。

（3）固定资产循环：由于公司业务特点，本公司的固定资产数量较少，均为外购，公 司制定了固定资产采购验收制度，采购与需求、保管方分开，做到互相监督。

（4）货币资金循环方面：公司设立了独立的财务会计部门，财务会计人员分工明确， 并做到不相容职能分离。公司制定了《现金和银行存款管理办法》、《领用支票等付款及费用 报销管理规定》，对资金支出的审批权限和程序作了严格的规定。

（5）关联交易循环方面：本公司严格按照上海证券交易所对关联方的有关规定确定关 联方，并尽量按照市场价格确定交易价格，如无市场价格，则在保证公司利益的情况下采用 协议价格。公司严格遵守关联方交易的决策和批准程序，并且及时地履行了信息披露义务。 公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元（含300 万元）至3000 万元（不含3000 万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)时，关联 交易由董事会决定，超过上述范围的均由股东大会批准。

（6）融资循环方面：本公司投资项目的资金需求量和每年的资金计划都必须进行详细 的预算，并经过相关程序审批。公司经董事会的批准，按照预算进行融资活动。

（7）投资循环方面：公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易等事项，建立了严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决定的事项有：1、对外投资事项：决定 投资额不超过公司上一会计年度末净资产 30%的对外投资方案；2、资产处置事项：决定不 超过公司上一会计年度末净资产 30%的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分 拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案；3、对外担保：董事会有权审批、决定以 下规定以外的对外担保：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔 担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保， 但同时应符合上市规则的规定。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意并做出决议。4、风险投资：董事会可以运用公司资产进行投资，投资范围内的 全部资金不得超过公司上一会计年度末净资产的30%。风险投资主要是指：法律、法规允许 的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等的投资；法律、法规允许的对高新技术产业的投

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资。

（8）研发循环方面：本公司成立研究发展部，由于公司产品的特殊性，该部门定期对 土地市场及房地产产品市场进行调研分析。本公司属房地产行业，随着土地招标、拍卖、挂 牌制度的实施，该部门随时关注土地市场招标、拍卖、挂牌的有关信息，具体产品决策由公 司领导层决定。

（9）人事管理循环方面：为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引高层次人才， 公司在人才的引进方面，制定了严格的标准和政策，在使用上做到人尽其才，才尽其用。公 司在劳动人事管理方面进行了改革，制定了《薪酬管理办法》、《目标考核实施办法》，每年 进行严格的岗位评估工作，完善了以岗定薪、岗变薪异、优胜劣汰、能上能下的企业竞争机 制和人事考评制度，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性。在工资发放及税金扣缴 方面，由行政部门负责考核员工的考勤情况，人力部门计算工资，财务部门计算扣缴个人所 得税，避免问题的发生。

（三）、保证内控制度有效实施的检查监督工作情况

公司内控制度在实际工作中得到了贯彻执行，公司各职能部门及各子公司均能严格按 照公司内控制度的有关规定规范工作内容及工作程序，同时为防止意外情况发生，公司采用 以下方式对内控制度的有效实施进行检查监督：

1、公司对内控制度的落实情况进行定期检查，以保证内控制度的有效实施。公司根 据自身业务特点及房地产行业特点，以公司计划成本部及行政管理部为主组织公司研究发展 部、销售管理部、财务部、客户服务中心、人力资源部、证券部等各职能部门，每季度对子 公司在包括法人治理、经营管理、业务管理、财务管理、人力资源管理、行政管理等各方面， 涵盖公司经营管理活动的各层面和各环节的工作运行进行日常检查监督，以保证承担主要生 产经营任务的子公司运作符合公司内控制度的要求。

2、内部审计，为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司专门成立了审计部， 由公司审计委员会领导，制定了《内部审计管理规定》负责对公司进行合规审计，实施过程 控制，开展专项审计、离任审计及对下属分公司的审计工作。

3、为了保证公司内部控制的目标以及原则得到充分的体现，公司按照GB/T19001-2000 idt ISO9001：2000 标准建立质量管理体系。通过严格规范工作程序，加强质量监测，对公 司开发项目的前期、策划、概预算、工程组织、项目销售，客户服务等一系列工作进行全程 的管理和控制。公司保持对已经建立的质量管理体系的动态管理，通过建立工作程序来指导 实际工作，同时，根据年度内部审核及外部机构审核结果，通过质量改进机制对实际工作效

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果进行监督、检查、反馈，对工作程序的设计和制定进行调整。

4、年度外部审计，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司本部及子公司进 行审计工作，借助专业中介机构的力量对公司内控制度的有效实施进行检查监督。

通过上述检查监督方法，公司将预防并能及时发现内控制度及其实施过程中出现的重大 风险，并加以控制。

三、公司治理存在的问题及原因

答：通过此次自查，发现公司目前在公司治理方面存在的主要问题及原因包括：

（一） 公司内控文件尚需及时的更新、修改，以适应最新的监管要求。

公司自上市以来，非常注意根据监管要求，建立和完善公司内部管理和控制的各项管理 制度，但由于近两年对上市公司的监管要求越来越严格，管理要求的更新速度很快，使得我 公司的内控文件出现了滞后于监管要求的情况。通过自查我公司发现，公司的信息披露管理 制度、募集资金管理制度等文件，均存在着需要更新和修改的内容，而高管人员持股管理办 法等管理制度则尚未建立。

（二） 董事会各专业委员会的工作未正式开展。

公司董事会设有董事会战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会及审计委员会， 公司董事会由9 人组成，各专业委员会人员组成与董事会人员组成差别不大。

由于本公司主营业务单一，公司规模较小，激励机制尚未建立，公司的重大决策内容比 较一致，基本上为与开发项目相关的投、融资及其他经营事项，需专业委员会分别审核讨论 的事项不多，因此目前相关决策均由董事会做出，各专业委员会工作未正式开展。 四、整改措施、整改时间及责任人

答：针对上述问题，我公司将进行认真全面的整改，具体安排如下：

6 月至 9 月，公司将在专业机构的配合和协助下，对公司现有的各项管理制度和内控文 件进行修改和补充，进一步完善公司的治理结构；同时，公司将在此期间，细化董事会各专 业委员会的工作细则，使专业委员会的工作日常化，发挥出各专业委员会对公司经营管理和 规范化运作方面的作用。

上述整改措施，由公司董事长为总负责人，公司建立整改工作落实小组，董事长任组长， 公司总经理任副组长，公司董事会秘书为具体经办人。

五、有特色的公司治理做法

答：公司于2001 年通过ISO9001：2000 版质量管理体系认证，成为国内房地产行业较 早通过该项认证的企业，质量管理体系在公司质量控制上起到了良好的作用，历年来公司开

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发项目均保持了优异的质量品质。随着公司开发项目的增多，公司建立了项目管理制度，进 一步规范和加强项目开发管理，在加强质量进度管理、控制成本、优化资源配置等方面起到 了显著作用。目前公司所开发项目均采取合作的方式，以项目公司形式进行开发，以天鸿宝 业公司作为管理、资金、人才的输出中心，项目公司作为利润中心，有效提高了管理效率。 六、其他需要说明的事项

答：无其他需要说明的事项。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2007-05-28

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北京天鸿宝业房地产股份有限公司自查报告

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

答： 北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称公司或本公司）成立于1993 年12 月29 日， 是经北京市经济体制改革委员会京体改字（93）第128 号文件和京体改委字（1993）第152 号文件 批准，由北京市房地产开发经营总公司、北京华澳房产有限公司、北京市房屋建筑设计院共同发起， 以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为6825 万股，出资方式全部为现金出 资。

1996 年12 月24 日，经北京市人民政府办公厅京政办函〔1996〕145 号批准，将原以定向募集 方式设立的股份有限公司重新确定为以发起方式设立的股份有限公司，并于1996 年12 月31 日在 北京市工商行政管理局办理重新登记手续。公司发起人为北京天鸿集团公司（原北京市房地产开发 经营总公司）、北京华澳房产有限公司、北京市房屋建筑设计院、海南宝华实业股份有限公司、北 京市房地产开发经营深圳公司（已更名为深圳金阳投资有限责任公司）、京华房产有限公司、北京 宝华饭店、北京宝信实业发展公司、北京天鸿集团公司工会、京华房产有限公司工会、北京市房屋 建筑设计院工会共11 家单位。北京华澳房产有限公司已将其持有的股份，转让给海南宝华实业股 份有限公司（已更名为美都控股股份有限公司）。北京天鸿集团公司工会、北京市房屋建筑设计院 工会、北京燕侨物业管理有限公司工会(原京华房产有限公司工会)已将所持股份转让给北京宝信实 业发展公司。北京宝华饭店与北京市房屋建筑设计院将所持有本公司股份转让给流通股。

2001 年1 月15 日，公司4000 万A 股股票在上交所上网定价发行，2001 年3 月12 日在上海交 易所挂牌上市。

2002 年4 月25 日，根据公司2001 年度股东大会审议通过的《股份公司2001 年度利润分配预 案》，以10,825 万股为基数，每10 股送6 股股票股利，每股面值1 元，共分配6,495 万元。

2006 年1 月19 日，根据公司股东大会通过的公司股权分置改革方案，公司流通股股东每10 股获得股票3 股。

2006 年6 月14 日，根据公司2005 年度股东大会审议通过的《股份公司2005 年度利润分配及 资本公积金转增股本方案》，以17,320 万股为基数，每10 股转增5 股，每股面值1 元，共分配8,660

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万元。

公司注册资本：25,980 万元人民币；经营范围：房地产开发、商品房销售、房屋租赁、建筑工 程咨询、内外装饰装璜、技术开发、技术服务、销售自行开发的产品、购销建筑材料、机械电器设 备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品、经贸信息咨询、劳务服务； 注册地址：北京市东城区安定门外大街183 号京宝花园二层；法定代表人：杨文侃。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

答： 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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----- Start of picture text -----

北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100％
北京首都开发控股（集团）有限公司
100％
北京天鸿集团公司
28.17％
北京天鸿宝业房地产股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 答：(1)公司目前股权结构如下表：

单位:股

								单位:股	单位:股
	2006 年初		当年变动增减（＋，－）					2006 年末
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持 股	61,753,847	35.65			30,876,923			92,630,770	35.65
3、其他内资持	28,246,153	16.31			14,123,077			42,369,230	16.31

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股
其中：
境内法人持股	28,246,153	16.31			14,123,077			42,369,230	16.31
境内自然人持 股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持 股
有限售条件股 份合计	90,000,000	51.96			45,000,000			135,000,000	51.96
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通 股	83,200,000	48.04			41,600,000			124,800,000	48.04
2、境内上市的 外资股
3、境外上市的 外资股
4、其他
无限售条件流 通股份合计	83,200,000	48.04			41,600,000			124,800,000	48.04
三、股份总数	173,200,000	100			86,600,000			259,800,000	100

(2) 法人控股股东情况：

北京天鸿集团公司原为“北京市房管局住宅建设经营公司”，1992 年更名为“北京市房地产开发 经营总公司”，1998 年更名为“北京天鸿集团公司”。北京天鸿集团公司主要从事房地产的投资开发 与经营及相关业务、物业管理、旅游、饭店管理，是具有城市开发一级资质、城建开发一等资信的 北京市国有大型房地产开发企业。北京天鸿集团公司为北京市国有资产监督管理委员会管理下的国 有企业。2005 年末，根据北京市政府、北京市国资委的要求，公司控股股东北京天鸿集团公司与北

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京城市开发集团有限责任公司共同组建成立北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称首开集 团）。

(3)法人实际控制人情况

实际控制人名称：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

(4)对公司的影响：2005 年末，根据北京市政府、北京市国资委的要求，公司控股股东北京天 鸿集团公司与北京城市开发集团有限责任公司共同组建成立北京首都开发控股（集团）有限公司（以 下简称首开集团）。新成立的首开集团注册资金10 亿元，为国有独资的有限责任公司。目前，首 开集团正在积极开展工作，谋求通过定向增发的形式，将集团名下的优质资产注入上市公司，相关 的方案已上报中国证监会审核。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳 定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

答：本公司控股股东不存在上述情况。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

答：截至2007 年一季度，公司前十大股东中，机构投资者一家，持股数量不到公司股份总数 的1％，对公司的生产经营和内部管理未发生影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修 改完善。

• 答：公司已严格按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》对《公司章程》予以修改完善。 二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

答：公司股东大会的召集、召开程序均符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规

定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

答：公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的 相关规定。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

答：公司股东大会提案审议符合有关程序，公司在召开股东大会审议议案时，均会安排时间， 请到会中小股东就关心的问题提问并由公司董事会或总经理亲自进行解答，充分保证到会中小股东 的话语权。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，

• 有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

答：无上述情况。

4

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因； 答：无上述情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

答：公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议披露及时充分。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原

因；

答：无上述情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

答：无上述情况。

• （二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 答：是。

• 2.公司董事会的构成与来源情况；

答：公司董事会由9 名董事组成，具体组成人员：董事长杨文侃先生、董事总经理巴峥嵘先生、 董事杨成森先生、董事王怡先生、董事王爱明先生、董事范永宁女士，独立董事刘洪玉先生、宋常 先生、梁积江先生。六名非独立董事中，董事长杨文侃先生、董事杨成森先生、董事王怡先生、董 事范永宁女士、董事王爱明先生为公司股东单位提名并经公司股东大会选举产生的董事。

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形； 答：公司董事长简历如下：

杨文侃，男， 1957 年10 月出生，研究生学历，中共党员，高级会计师。曾任北京城市开发 集团有限责任公司副总会计师兼财务部主任、北京世安住房股份有限公司董事长兼总经理、 北京 城市开发股份有限公司董事、总经理，现任北京首都开发控股（集团）有限公司总会计师、副总经

理。

本公司董事长依据公司章程规定行使职权，包括：

①主持股东大会和召集、主持董事会会议；

②督促、检查董事会决议的执行；

③在董事会闭会期间，授予董事长连续12 个月不超过公司上一会计年度末净资产20%及单笔交 易金额不超过公司上一会计年度末净资产10%范围内的投资决策与调整（含内部经营管理性投资、 对外投资）；连续12 个月不超过公司最近一次经审计的净资产20%及单笔交易标的额不超过公司上 一会计年度末净资产10%范围内的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押 和其他资产处置方案；

④签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

⑤行使法定代表人的职权；

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⑥提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；

• ⑦在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的

• 特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； ⑧董事会授予的其他职权。

本公司董事长杨文侃先生，现任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理、总会计师。 本公司董事长在履行职责过程中，严格遵循《公司章程》中赋予董事长的职权，不存在缺乏制 约监督的情形。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

• 答：公司董事的任职均符合法律、法规规定的任职资格；公司独立董事任职资格已经监管部门

• 核准或备案。

公司上市以来董事的任免均符合法定程序，具体情况如下：

时间	人员（职务）	变动原因	任免程序
2002年	刘洪玉（独立董事）	新选	经公司2001年度股东大会审议通过
	宋常（独立董事）	新选	经公司2001年度股东大会审议通过
2003年	赵东杰（董事）	任期届满	根据公司章程对董事任期的有关规定
	田占雄（董事）
	戴肇辉（董事）
	潘刚升（董事）	新选	经公司2002年度股东大会审议通过
	米崇广（董事）
	范永宁（董事）
	梁积江（独立董事）
2006年	潘刚升（董事）	任期届满	根据公司章程对董事任期的有关规定
	米崇广（董事）
	胡瑞深（董事）
	辛伟民（董事）
	张忠（董事）	新选	经公司2005年度股东大会审议通过
	杨成森（董事）
	王怡（董事）
	王爱明（董事）

6

	张忠（董事）	本人辞职	经公司2006年第三次临时股东大会审 议通过
	杨文侃（董事）	新选	经公司2006年第三次临时股东大会审 议通过

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

答：公司近三年来董事参加董事会会议情况如下：

2004 年度：

		2004 年度：
董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
潘刚升	7	7
巴峥嵘	7	7
米崇广	7	6	1
辛伟民	7	7
胡瑞深	7	6	1
范永宁	7	7
刘洪玉	7	4	3	0
梁积江	7	5	2	0
宋 常	7	6	1	0
		2005 年度：
董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
潘刚升	7	7
巴峥嵘	7	6	1
米崇广	7	5	2
辛伟民	7	6	1
胡瑞深	7	7
范永宁	7	7
刘洪玉	7	4	1	2
梁积江	7	7	0	0
宋 常	7	6	0	1

2006 年度：

7

董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
杨文侃	3	3
巴峥嵘	14	14
杨成森	10	10
王怡	10	9		1
王爱明	10	8	2
范永宁	14	14
刘洪玉	14	12	2	0
梁积江	14	12	2	0
宋 常	14	14	0	0

公司独立董事对公司关联交易、高管人员任免、年度对外担保等事项均出具相应的独立意见。 6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何； 答：公司董事会成员的专业水平及其在董事会中的分工如下：

董事姓名	专业职称或资格	分工情况
杨文侃	高级会计师	董事会战略与投资委员会 主任
巴峥嵘	房地产经济师	董事会战略与投资委员会成员
杨成森	高级经济师	董事会战略与投资委员会成员
王怡	工商管理硕士，房地产经济师，英国特 许会计师	董事会战略与投资委员会成员 审计委员会成员
王爱明	大专学历	提名、薪酬与考核委员会成员
范永宁	大专学历
刘洪玉	教授、房地产估价师、英国皇家特许测 量师	董事会战略与投资委员会成员
梁积江	博士研究生、大学教授	提名、薪酬与考核委员会 主任 审计委员会成员
宋 常	教授、博士生导师	审计委员会 主任 提名、薪酬与考核委员会成员

8

• 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，

• 存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

• 答：公司董事中，在股东单位任职的共有5 名，占董事总数的55.6％，公司董事兼职并未对公

• 司运作产生不良影响，董事与公司不存在利益冲突。

• 8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

• 答：公司董事会的召集、召开程序均符合《公司章程》、《董事会会议事规则》的相关规定。

• 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

• 答：公司董事会的通知时间、授权委托等均符合《公司章程》、《董事会会议事规则》的相关

• 规定。

• 10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员

• 会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

• 答：公司董事会设有董事会战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会及审计委员会，各委

• 员会的职责分工简要说明如下：

• (1)战略与投资委员会的主要职责权限：

• ①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• ②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

• ③对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作

• 开发等项目进行研究并提出建议；

④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• ⑤对以上事项的实施进行检查；

• (2) 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• ①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

• ②研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

③广泛搜寻合格的董事和高管人员的人选；

④对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

⑤对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• ⑥根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责及重要性制定薪酬计划或方案；

• ⑦薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要

方案和制度等；

⑧审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

⑼负责对公司的整体薪酬制度执行情况进行监督；

9

• (3) 审计委员会的主要职责权限：

①提议聘请或更换外部审计机构；

②监督公司的内部审计制度及其实施；

③负责内部审计与外部审计之间的沟通；

④审核公司的财务信息及其披露；

⑤审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

• (4) 各委员会的运作情况：

公司董事会由9 人组成，各专业委员会人员组成与董事会人员组成差别不大，目前相关决策均

由董事会做出，各专业委员会工作未正式开展。

• 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

• 答：董事会会议记录完整、保存安全，会议决议披露及时充分。

• 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

• 答：公司不存在上述情况。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

答：公司不存在上述情况。

• 14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审

计等方面是否起到了监督咨询作用；

• 答：对公司的关联交易、重大决策、高管人员的聘任等事项，公司独立董事均能够进行事前审

核并发表独立意见，对公司起到了很好的监督和咨询作用。

• 15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

• 答：公司独立董事履行职责未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

• 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

• 答：公司独立董事履行职责时，能够得到公司相关机构、人员的大力配合，事前审核材料充分、

• 完整。

• 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 答：公司不存在上述情况。

• 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况；

• 答：公司独立董事不存在连续3 次未亲自参会的情况。

• 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

• 答：公司董事会秘书为公司高管人员。董事会秘书工作严格遵照《公司章程》及《董事会秘书

• 工作细则》有关规定进行。

• 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

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• 答：股东大会对董事会有授权投资权限，该授权由股东大会批准并写入公司章程。上述授权可

• 通过股东大会、监事会及外部审计得到有效监督。

  • （三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

• 答：公司已制定《监事会议事规则》。

• 2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

• 答：公司三名监事中，由职工选举产生的监事一名，由股东单位提名，经公司股东大会选举产

• 生的监事两名。

• 3.监事的任职资格、任免情况；

• 答：公司三名监事任职均符合法律、法规规定的任职资格；近三年公司监事任免情况为：2006

• 年5 月，因公司四届监事会任期已到，原四届监事会成员张天纵先生、刘晓薇女士离任，阮庆革先

• 生、容宇女士新当选为公司第五届监事会成员，公司职工选举梁桥女士为职工代表监事。 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

• 答：公司监事会的召集、召开均符合《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

• 答：公司监事会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

• 6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是 否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

• 答：公司监事会近三年未发生上述情况。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

• 答：公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议披露及时充分。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

• 答：公司监事会在日常工作中，能做到勤勉尽责，严格按照《公司章程》赋予的职责开展工作，

• 对需要审议的事项，均进行了认真研究，充分讨论并形成意见。

• （四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

• 答：公司已制定《总经理工作细则》。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

• 答：公司高管人员聘任程序，严格依照《公司章程》有关规定执行，公司总经理及董事会秘书

• 由公司董事长提名，经公司董事会审议同意后聘任；公司其他高管人员由公司总经理提名，经公司 董事会审议同意后聘任。

• 公司内部尚未建立高管人员的竞争和选聘机制。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

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答：公司总经理简历如下：

巴峥嵘先生：38 岁，大学本科，经济师，本公司董事总经理。1990 年7 月参加工作，曾任本公 司副总经理。

本公司总经理在股东单位没有任职。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

答：公司目前开发项目均采用项目公司模式，通过项目管理手册对各项目公司的日常生产、经 营活动进行管理和控制。公司经理层人员分工明确，通过严格、全面的项目管理制度以及公司本部 各职能部门的配合，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

• 答：公司经理层人员一直保持稳定，自公司2001 年上市以来，除个别高管人员辞职外，未发生

• 公司经理层人员临时性、突发性的人员大幅变动。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩

• 措施；

• 答：公司经理层人员有经营目标责任制，2006 年度完成了规定的生产经营目标，工作完成情况

• 与当年工资总额挂钩。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和

• 制约，是否存在“内部人控制”倾向；

答：未发现公司经理层有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够通过公司章程及各项管理 制度对公司经理层实施有效的监督和制约，公司不存在“内部人控制倾向”。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

答：公司尚未建立内部问责机制。

公司已建立全面的ISO9000 质量管理体系，在体系文件中，对公司经理层人员的职责进行了详 尽的描述和分工。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行

• 职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

• 答：公司经理层能够忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，未发生违背诚信义务的

• 情况。

• 10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是

• 否采取了相应措施。

• 答：过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况

• 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

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答：公司内部管理制度主要包括三个方面：质量管理体系文件、项目管理制度文件和公司规范 化运作的内部控制文件，文件内容已覆盖了公司生产、经营、管理等各个方面，均能够得到有效地 贯彻和执行。为了保证公司内部控制的目标以及原则得到充分的体现，公司按照GB/T19001-2000 idt ISO9001：2000 标准建立质量管理体系。通过严格规范工作程序，加强质量监测，对公司开发 项目的前期、策划、概预算、工程组织、项目销售，客户服务等一系列工作进行全程的管理和控制。 在项目管理方面，公司根据自身业务特点及房地产行业特点，以公司计划成本部及行政管理部为主 组织公司各职能部门，每季度对子公司经营管理活动的各层面和各环节的工作运行进行日常检查监 督，以保证承担主要生产经营任务的子公司运作符合公司内控制度的要求。公司按照证券监管部门 的要求，建立并不断修订《公司章程》、三会议事规则，在信息披露、对外担保、关联交易等多方 面建立相应制度，保证公司规范运做。

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

答：公司已按规定建立健全了会计核算体系。

公司为加强内部财务管理，严格控制现金收支，制定了一系列的制度与规定，对于现金收支管 理、支票领用及费用报销、财产管理、开发项目成本管理办法、会计核算的原则及会计政策、财务 部岗位职责和权限的划分、财务内部稽核、经济合同管理制度、对外担保管理等方面作了明确而详 尽的规定。在机构设置方面，公司设立了财务部，全面处理公司财务工作。根据公司实际需要和会 计工作的特点，分别设置会计核算组、财务管理组，在此基础上，明确财务人员分工，做到不相容 职能分离。财务会计业务有明确的流程，会计纪录与稽核由不同的人员担任，流程中的各个环节既 相互联系又相互制约，能及时发现差错的发生。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

答：公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行 为，强化财务和会计核算，因此在制度规范建设、财务会计机构设置及人员安排、各主要会计处理 程序等方面做了大量工作。

公司为加强内部财务管理，严格控制现金收支，制定了一系列的制度与规定，对于现金收支 管理、支票领用及费用报销、财产管理、开发项目成本管理办法、会计核算的原则及会计政策、财 务部岗位职责和权限的划分、财务内部稽核、经济合同管理制度、对外担保管理等方面作了明确而 详尽的规定。

在机构设置方面，公司设立了财务部，全面处理公司财务工作。根据公司实际需要和会计工 作的特点，分别设置会计核算组、财务管理组，在此基础上，明确财务人员分工，做到不相容职能 分离。财务会计业务有明确的流程，会计纪录与稽核由不同的人员担任，流程中的各个环节既相互

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联系又相互制约，能及时发现差错的发生。

在印鉴管理方面，不同印鉴由不同专人管理，确保资金安全。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

• 答：公司质量体系文件中包含公司印章管理工作规程，对公司印章的使用、借用、审批、盖章、

• 保管等一系列工作进行了明确规定并严格执行，规范了印章管理，严格控制印章的使用。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

答：公司目前所开发项目均采用项目制的形式，与合作方成立项目公司进行项目的开发经营。 公司以ISO9000 质量管理体系和项目管理制度为管理基础，质量管理体系文件和项目管理制度文件 均由公司自身委托专业机构共同编制完成，不存在与控股股东在内控制度上趋同的情况，能够在制 度建设上保持独立性。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响； 答：公司注册地北京，主要开发项目在北京和天津两地，对公司经营没有大的影响。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

答：公司目前所开发项目均采用项目制的形式，与合作方成立项目公司进行项目的开发经营。 公司以ISO9000 质量管理体系和项目管理制度为管理基础，通过严格完善的质量管理体系文件和项 目管理制度文件对分支机构，特别是异地分子公司进行有效管理和控制，不存在失控风险。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

答：首先，公司在项目管理手册中制定了“应急事件处理规程”，以便处理好各类应急、突发、 危机事件，规范应急事件处理程序，降低应急事件的影响。第二，为了加强公司的重大信息内部报 告工作，确保及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息， 公司制定了北京天鸿宝业房地产股份有限公司重大信息内部报告制度。保证公司各部门及各分子公 司及时、准确、真实、完整地将公司的重大信息报送予董事会秘书。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 答：公司已建立审计部门，内部稽核、内控体制完备。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营 发挥效用如何；

答：公司未设立专职法律事务部门，但在行政管理部门内部设有专职的法律事务岗位，同时公 司常年聘请专业的房地产业务及证券业务律师作为法律顾问，协助公司进行法律事务的审核和重大 事项的处理。

公司的质量体系文件和项目管理制度中，均对公司各项合同的审批程序进行了严格的规定，公 司所有合同均需经过内部法律审查。

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• 11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如

• 何。

• 答：公司主审的会计师事务所未对公司出具过《管理建议书》。

• 12.公司是否制定募集资金的管理制度；

答：公司已制定《募集资金管理办法》。

• 13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

答：公司前次募集资金的使用情况及效益情况如下：

• (1)募集资金实际使用情况与承诺内容的对照（截至2003 年6 月30 日）：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
承诺投资项目	实际投资项目	承诺募集资 金投资	募集资金实际投资金额			项目完工 程度％
			2001年	2002年	2003.6.30
曙光花园二期	曙光花园二期	20,000	7,158	12,842	20,240	100
回龙观后期D05、 D06	回龙观后期D05、 D06	20,000	6,224	13,776	20,000	100
合计		40000	13,382	26,618	40,240	100

• 注：项目完工程度指项目募集资金实际投资金额与计划投资之比。

• (2)前次募集资金的实际收益情况与《招股说明书》中承诺的募集资金收益情况比较如下（截至

2006 年12 月31 日）： 单位：万元

投资项目	招股说明书承诺募集资 金项目预期收益	招股说明书承诺募集资 金项目预期收益	募集资金项目实际产生 收益	募集资金项目实际产生 收益	差异金额	差异金额
	销售收入	净利润	销售收入	净利润	销售收入	净利润
1、曙光花园二期	63,030	6,468	89,961	8306	26,931	1,838
2、回龙观D05D06	109,044	4,843	109,472	11,747	428	6,904
合 计	172,074	11,311	199,433	20,053	27,359	8,742

• 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰

当；

答：公司前次募集资金投向未发生变更。

• 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

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• 答：公司已建立《对外担保管理办法》以及《关联交易决策制度》，并对公司章程相关内容进

• 行了修订，从制度上严格杜绝了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。 三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼

职；

• 答：公司董事长杨文侃先生任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理、总会计师，公司

• 经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中均无兼职。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

• 答：公司由人力资源部门自主招聘经营管理人员和职工。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股

• 东人员任职重叠的情形；

• 答：公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立开展业务，完全具有独立性，

• 不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

• 答：公司发起人均以现金认购公司股份，不存在上述情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

• 答：公司现注册及办公地点为租赁关联方资产，主要生产经营场所均独立于大股东。公司在开

• 发项目土地使用权均归公司所有。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

• 答： 公司无辅助生产系统和配套设施。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东； 答：公司未注册商标，也没有工业产权、非专利技术等无形资产。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

• 答：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，使用独立的银行

• 帐户，进行独立核算。

• 9.公司采购和销售的独立性如何；

• 答;近三年，公司在采购和销售方面发生的关联交易情况如下：

• (1) 2004 年：

• ①代理销售：公司与北京天鸿卓越房地产经纪有限公司签定《房地产销售代理合同》,由北京

• 天鸿卓越房地产经纪有限公司代理销售本公司开发的回龙观文化居住区D05、D06 区内商业用房。 (2) 2005 年：

• ①2005 年6 月，本公司子公司北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司（以下简称“天鸿嘉诚公司”）

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与北京天鸿宝威土地开发有限责任公司（以下简称“天鸿宝威公司”）签署回龙观文化居住区后期 G04-G06、G08、G09 经济适用住房项目（以下简称“建设项目”）征地拆迁协议书。天鸿嘉诚公司委 托天鸿宝威公司进行对该项目的土地征地及地上物的拆迁补偿工作。双方确定建设项目全部征地拆 迁补偿费用共计53516.478 万元，主要是指规划用地范围内征用占用土地1520.283 亩，涉及东小 口镇上坡村、霍营村、北郊农场、三元绿荷奶业公司以及其它国有企业、集体企业、个体工商户、 镇属、村属企业所需的征地、拆迁费用及相关费用。

②2005 年7 月, 天鸿嘉诚公司与北京天鸿圆方建筑设计有限公司(以下简称"天鸿圆方公司") 签署住宅工程设计合同，委托天鸿圆方承担回龙观文化居住区后期G04、G05 区住宅的工程设计任 务。双方确定工程设计费用共计735.20 万元。

③2005 年9 月，天鸿嘉诚公司与北京天鸿圆方建筑设计有限公司(以下简称"天鸿圆方公司") 签署G08 住宅及配套工程勘察合同，委托天鸿圆方公司承担回龙观文化居住区后期G08 区住宅及配 套工程勘察任务。双方确定工程勘察费用207,387.00 元。

④2005 年12 月, 天鸿嘉诚公司与北京天鸿卓越房地产经纪有限公司(以下简称"天鸿卓越公司 ")签订房地产销售代理协议，委托天鸿卓越公司独家代理销售本公司开发经营的回龙观文化居住区 G04、G05、G08 区房屋。

• (3) 2006 年：

①2006 年月，本公司子公司北京首开天成房地产开发有限公司（以下简称“首开天成公司”） 中标单店住宅小区二期项目，并与北京天鸿集团公司（以下简称“天鸿集团”））签署单店住宅小区 二期土地开发建设补偿协议书。首开天成公司委托天鸿集团进行对该项目的土地征地以及地上物的 拆迁补偿工作。双方确定建设项目全部土地开发补偿费用共计99,960.48 万元。

公司近三年在采购和销售方面发生的关联交易，主要原因为：

(1)公司开发的回龙观文化居住区D05、0D6 项目以及公司控股子公司天鸿嘉诚公司开发的G 区 项目均为经济适用房项目，项目的产品设计和销售途径不同于普通商品房项目，而天鸿圆方公司与 天鸿卓越公司在回龙观地区经济适用房项目的住宅设计和房屋代理销售方面，都具有非常丰富的经 验，因此主要委托上述两家公司进行设计和销售代理工作。

• (2)天鸿嘉诚公司委托天鸿宝威公司进行对回龙观文化居住区后期G04-G06、G08、G09 经济适 用住房项目的土地征地及地上物的拆迁补偿工作，主要是考虑天鸿宝威作为专业化的征地、拆迁和 土地开发公司，在征地拆迁等方面具有丰富的经验及巨大的优势，由其统一进行相关工作能够有效

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节约天鸿嘉诚在项目前期开发方面的投入，加快开发周期，提高开发质量，对于回龙观文化居住区 后期G04-G06、G08、G09 经济适用住房项目的开发建设具有积极意义。

(3) 首开天成公司委托天鸿集团进行对单店住宅小区二期项目的土地征地以及地上物的拆迁 补偿工作，是由于该项目招标文件规定，单店住宅小区二期项目的土地征地以及地上物的拆迁补偿 工作由天鸿集团负责进行。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影 响；

答：公司与控股股东或其关联单位未发生资产委托经营的情况。

• 11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何； 答：公司独立经营，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

答：公司上市前，为避免与控股股东之间的同业竞争，与北京天鸿集团公司签署了多项协议， 包括《避免同业竞争协议书》；北京天鸿集团公司关于避免与北京天鸿宝业房地产股份有限公司同 业竞争问题的承诺书；《避免同业竞争协议书》之补充协议；北京天鸿集团公司对《关于避免与北 京天鸿宝业房地产股份有限公司同业竞争问题的承诺书》的补充承诺。

截至目前，公司控股股东北京天鸿集团公司严格履行上述承诺。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是 否履行必要的决策程序；

• 答：公司与控股股东或其控股的其他关联单位是之间的关联交易主要方式包括：采购、代理销

• 售、委托设计、股权转让等；各项关联交易均履行了必要的决策程序。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

答：2006 年12 月22 日，公司根据2006 年第四次临时股东大会决议，向控股股东北京天鸿集 团公司转让国奥投资发展有限公司（以下简称“国奥投资”）股权，以评估价值作为定价依据，确 定转让国奥投资10%股权的价格为19,433 万元,实现股权转让收益5,415 万元（扣除中介机构评估 费用18 万元）。

2006 年，公司关联交易产生的利润占公司当年利润总额的500％以上，06 年利润主要依靠公司 通过关联交易转让股权获得的收益；其他年度关联交易多为采购商品、接受劳务，未产生利润。

• 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险； 答：公司不存在上述情况。

• 16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

答：公司内部各项决策均独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

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答：公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理制度》、，《子公司信 息披露管理制度》以及《重大信息内部报告制度》并严格执行。

• 2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及

• 时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消 除；

答：公司在2006 年最新修订的质量体系文件中，增加了定期报告工作规则，对定期报告的编制、 审批和披露程序进行了明确规定；公司近年来定期报告均及时披露，无推迟的情况，年度财务报告 未被出具非标准无保留意见。

• 3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

• 答：公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《重大信息内部报告制度》并严格执行。 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

答：公司已制定《董事会秘书工作细则》，其中对公司董事会秘书的工作职责明确如下：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证 上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部 报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理 定期报告和临时报告的披露工作；

• （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司

• 披露的资料；

• （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

• （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理

• 人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上 海证券交易所报告；

• （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股

• 票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

• （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上市规则》、

• 上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上市规则》、 上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意 见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同

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时向上海证券交易所报告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。

为充分保障公司董事会秘书的知情权和信息披露建议权，公司在《信息披露管理制度》、《子 公司信息披露管理制度》以及《重大信息内部报告制度》中均对董事会秘书开展工作的范围和程序 进行了相应规定并严格执行。

• 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

答：公司信息披露管理办法及子公司信息披露管理办法中均有信息保密方面的规定。未发生泄 漏事件或发现内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

答：公司于2004 年8 月12 日发布了收购资产公告，就公司收购天津华升房地产发展有限公司 部分股权事项进行了说明，但因对信息披露规则不够熟悉，未同时刊登被收购资产的审计报告。后 经交易所提醒，公司于8 月16 日发布了补充公告，补充披露了此次资产收购的审计报告。

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如

• 存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

答：公司于2006 年接受了北京市证监局对公司进行了资金占用专项检查，对公司存在的财务资 料整理不及时、材料差价未及时收回等问题提出了口头整改意见，公司已按照贵局意见对各项问题 进行了整改。

公司无其他因信息披露不规范而被处理的情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

答：公司未发生上述情况。

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

答：公司自上市以来，信息披露工作制度健全，执行情况良好。为提高上市公司主动信息披露 意识，公司已根据新的上市规则，对信息披露制度进行了相应的修订。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革

• 过程中召开的相关股东会议。）

答：除股权分置改革过程中召开的相关股东会议，公司未在召开其他股东大会时采取过网络投 票形式。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的

• 相关股东会议。）

答：除股权分置改革过程中召开的相关股东会议，公司未在召开其他股东大会时发生过征集投 票权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

答：是。

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• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪

• 些；

• 答：公司已制定投资者关系管理办法，具体措施包括：

• (1) 投资者关系管理部门是公司信息汇集及对外披露的部门，公司董事长为投资者关系管理工

• 作的第一负责人，证券部为投资者关系管理部门，董事会秘书为投资者关系管理的业务主管。

• (2) 投资者关系的工作对象分为三类：投资者（包括在册股东和潜在投资者）、财经媒体及行

• 业媒体、其他相关机构。

• (3) 投资者关系管理部门履行的投资者关系管理工作职责主要包括：

• ①分析研究：对监管部门的政策、法规进行分析研究；研究公司发展战略、搜索相关行业动态。 ②信息沟通：按监管机构要求及时准确地进行指定信息和重大事件的披露；主动、及时披露所

• 有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，力求所有股东平等获得信息；回答分 析师、投资者和媒体的咨询；收集公司现有的和潜在投资者的信息，将投资者对公司的评价和期望 及时传达到公司决策层。

• ③定期报告：负责公司年报、中报、季报的编制、印刷、寄送工作。

• ④筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料。

• ⑤投资者接待：与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的

• 关注度，接待股东来访。根据公司情况，定期或不定期举行分析师说明会，网络会议及网上路演， 邀请新闻媒体、证券分析师及投资者参加。

• ⑥公共关系：建立与维护与监管部门、交易所、行业协会等相关部门良好的公共关系。

• ⑦媒体合作：维护和加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他

• 重要人员的采访报道。

• ⑧网络信息平台建设：在公司网站中设立“投资者关系”专栏，在网上及时披露与更新公司信

• 息，开设投资者互动交流的版块，解答投资者咨询。

• ⑨危机处理：在诉讼、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅波动、股票交易异常、自然灾害

• 等危机发生后迅速提出有效的处理方案。

• ⑩与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等

• 保持良好的交流、合作关系。

• (4) 上市公司与投资者沟通的渠道包括但不限于以下方式：

公告、股东大会、网站、分析师推介会、一对一沟通、广告、媒体报道、邮寄资料、电话咨询、 现场参观及网上路演等多种形式。

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• (5) 投资者关系管理部门应当以适当的方式对公司全体员工，特别是董事、监事及公司高级管

• 理人员进行投资者关系管理的相关培训。

• (6) 公司在开展机构推介会和分析师说明会等大型投资者关系促进活动时，公司董事、监事及

• 公司高级管理人员应该积极配合，并在活动前接受由投资者关系管理部门组织的专门培训。

• (7) 公司其他部门及全体员工有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

答：公司历年来致力于企业文化建设，以形成具有天鸿宝业特色的企业文化。公司出版有《天 鸿宝业》和《天鸿宝业副刊》两本刊物，反映企业生产经营、员工思想动态、日常生活等各个方面， 弘扬企业文化，形成思想凝聚力。公司通过多种活动，诸如定期组织篮球赛、足球赛、乒乓球赛、 演讲比赛、拓展、爬山等各类活动，向成积极向上、团结互助的团队精神；通过对于企业和员工有 重要意义的节日，诸如在公司司庆、春节等组织联谊活动，增进企业凝聚力，活跃企业氛围。通过 对项目的思考、对公司的思考促进员工对公司历史的了解和对公司的感情，并出版了观澜国际花园 的项目总结书籍和公司十周年回顾书籍，有利地促进了企业文化的建设。

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符

• 合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

答：公司已制定并执行薪酬管理办法及绩效考核管理办法，尚未实施股权激励机制。

• 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

答：公司于2001 年通过ISO9001：2000 版质量管理体系认证，成为国内房地产行业较早通过该 项认证的企业，质量管理体系在公司质量控制上起到了良好的作用，历年来公司开发项目均保持了 优异的质量品质。随着公司开发项目的增多，公司建立了项目管理制度，进一步规范和加强项目开 发管理，在加强质量进度管理、控制成本、优化资源配置等方面起到了显著作用。目前公司所开发 项目均采取合作的方式，以项目公司形式进行开发，以天鸿宝业公司作为管理、资金、人才的输出 中心，项目公司作为利润中心，有效提高了管理效率。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

答：暂无。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2007-05-28

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