BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2005

Jul 12, 2005

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

章 程

二○○五年七月

北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程

北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案

第四节 股东大会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 独立董事

第三节 董事会

第四节 董事会秘书

第六章 总经理

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第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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第一章 总则

第一条 为维护北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称公司)、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司。

公司经北京市经济体制改革委员会京体改字（93）第 128 号文及北京市经济体 制改革委员会京体改委字（1993）第 152 号批准，由北京市房地产开发经营总公司 （现北京天鸿集团公司）、北京华澳房产有限公司、北京市房屋建筑设计院共同发 起并以定向募集方式设立。1993 年 12 月 29 日在北京市工商行政管理局注册登记， 取得《企业法人营业执照》。1996 年，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行 了规范，并经北京市人民政府办公厅京政办函[1996]145 号文《关于同意北京宝业 房地产股份有限公司重新登记的通知》批准，公司依法重新登记为发起设立的股份 有限公司。

第三条 公司于 2001 年 1 月 15 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人 民币普通股 4000 万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股，于 2001 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司中文名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司。

公司英文名称：BEIJING TIANHONG BAOYE REAL ESTATE CO.,LTD. 第五条 公司住所：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层 邮政编码：100011

第六条 公司注册资本为人民币 17320 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级

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管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以不断探索勇于改革的精神，振兴事业。按国际 惯例和规范化操作，努力竞争，不断进取，顺应市场潮流，积极拓展经济领域。促 进国家繁荣昌盛，为社会各界提供良好的服务，使全体股东获得满意的经济效益。

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：房地产开发、商品房销售、 房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰装潢；技术开发、技术服务；销售自行开发 的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车 除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳 务服务。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股 同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 17320 万股，北京天鸿集团公司持 有 5760 万股，占公司可发行普通股总数的 33.26％；北京市房屋建筑设计院持有 80 万股，占公司可发行普通股总数的 0.46％；美都控股股份有限公司持有 2800 万 股，占公司可发行普通股总数的 16.17％； 深圳金阳投资有限责任公司持有 1572.8

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万股，占公司可发行普通股总数的 9.08％；京华房产有限公司持有 416 万股，占公 司可发行普通股总数的 2.40％；北京宝华饭店持有 80 万股，占公司可发行普通股 总数的 0.46％；北京宝信实业发展公司持有 211.2 万股，占公司可发行普通股总数 1.22 的 ％。

第二十条 公司的股本结构为：普通股 17320 万股，其中法人股股东持有 10920 万股，其他内资股股东持有 6400 万股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

(一)为减少公司资本而注销股份；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• (二)通过公开交易方式购回；

• (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

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第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获 得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为

时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

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• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 缴付成本费用后得到公司章程；

• 缴付合理费用后有权查阅和复印：

• (1)本人持股资料；

• (2)股东大会会议记录；

• (3)中期报告和年度报告；

• (4)公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）可以在股东大会召开前向股东征集投票权

• （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制

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占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用；

• 1 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

• （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决

• 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

• （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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（九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三 ）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四 ）审议变更募集资金投向；

• （十五）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近

• 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

• （十六）审议《上市规则》第 9.3 条规定的交易事项（受赠现金资产的除外）； （十七）审议需股东大会审议的对外担保事项；

（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• 1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、

• 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

• 达到或超过 20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。

第四十五条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与

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股东大会的比例。

第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公 司章程》规定的任何事项。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明 原因并公告。

第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人 数的三分之二（即不足六人）时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的

• 股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一

• 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

• （九）审议《上市规则》第 9.3 条规定的交易事项（受赠现金资产的除外）；

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（十）审议需股东大会审议的对外担保事项；

（十一）变更会计师事务所；

• （十二）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第五十条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公 告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司

• 章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事 会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第五十二条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第五十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第五十四条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

第五十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东 大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

第五十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，

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报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

• （二）会议地点应当为公司所在地。

第五十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；

• （二）董事会应当聘请律师，按照本章程第五十条的规定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第五十八条 临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议， 不得对通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容 时，对涉及本章程第四十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视 为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代 理人)主持。

第六十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公 司股东。

第六十一条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

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（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 : 容

（一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

第六十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

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被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第六十八条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会 议召开日期应当顺延，保证至少十五天的间隔期；董事会发布召开股东大会的通知 后，股东大会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开日期的五个交易日之前发 布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说 明延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

第六十九条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称“征集人”） 可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿 的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守下列 规定：

• 1 、公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。

• 独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

2 、网上公开征集投票期间，同一股东大会有多个征集人通过网络投票系统公开 征集投票权的，股东可分别委托不同的征集人对各征集议案投票，但不能将同一议 案的投票表决权委托给两个或两个以上的征集人行使。对于尚未委托征集人投票的 议案，股东还可以在规定的网络投票时间通过网络投票系统直接投票表决。但对于 股东已委托征集人投票的议案，股东不能通过网络投票系统直接投票表决。

• 3、征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征

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集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

4 、征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式 有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指 定信息披露媒体上。

5 、征集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权，需在公开征集投票权 前至少五个工作日向中国证券登记结算公司提交以下申请材料：网上公开征集投票 权申请（注明股权登记日、公开征集投票权的起止时间）；公开征集投票权报告书； 律师事务所及律师就征集人资格及公开征集投票权报告书的内容出具的法律意见 书；征集人有效身份证明文件及其复印件；经办人有效身份证明文件及其复印件以 及征集人对经办人的授权委托书；征集人为独立董事的，还需提供加盖上市公司董 事会公章的独立董事证明书；征集人为合资格股东的，还需提供证券账户卡原件及 其复印件；公开征集投票权议案及其相关介绍材料（注明是否采用累积投票方式）； 中国证券登记结算公司要求提供的其他材料。

第七十条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选 举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的 表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟 选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。累积投票制实施细则如下：

• 1 、通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举。

2 、公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持 1 有公司有表决权股份 ％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选 人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

• 3、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第七十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十三条规 定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

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第七十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第七十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及 的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

第七十四条 股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司应 当在股东大会召开的前十五天公告股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者 要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。股东大会召开前取消提案的，公司应当 提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

第七十五条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百 分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

第七十六条 对于第七十五条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原 则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会

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议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

第七十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

第七十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专 项提案提出。

第八十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第八十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第八十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章 程第七十六条、第八十一条的规定对股东大会提案进行审查。

第八十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

第八十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本章程第六十七条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

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决权，每一股份享有一票表决权。

第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之一以上股东提名。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

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第九十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权 要求其回避。

关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以 按照本条第一款规定召开股东大会。

第九十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保存，保管期限不少于十年。

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第九十九条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第一百条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法 律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有 表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股 东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提 案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通 股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中予以说明。

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的， 应当披露法律意见书全文。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独 立董事。

第一百零二条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。在任董事出现 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者 的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并 建议股东大会予以撤换。

第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

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选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议 结束之后立即就任。

第一百零五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 的最大利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订

• 立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的

• 活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

1. 法律有规定；

1. 公众利益有要求；

2. 3.该董事本身的合法利益有要求。

第一百零六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

• （三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政

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法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

另外，董事应当履行诚信勤勉义务，具体包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所 议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大 事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事 经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）社会公认的其他诚信和勤勉义务。

第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情 董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行 表决。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外及本条下款规定的 除外。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将 该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作 出相关决议。

第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安

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排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。

第一百一十条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提出书面辞职报告。

第一百一十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

第一百一十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。

第一百一十五条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。

第二节 独立董事

第一百一十七条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会 发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》) 的要求设立独立董事。

第一百一十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

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第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十条 独立董事应当符合下列条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十四条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。

第一百二十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 1

• （二）直接或间接持有本公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中的

• 自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前

• 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）中国证监会认定的其他人员。

第一百二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百二十四条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当 将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立

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董事履历表）报送上海证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况 有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立 董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候 选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上 海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百二十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或 公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独 立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同

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意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披 露。

公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百二十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股 东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 2 2 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的

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独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第三节 董事会

第一百三十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百三十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人， 副董事长一人。

第一百三十四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

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项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权；

• （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百三十五条 公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意，或经股东大会批准。

公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资 产的 50％。上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。

公司对外担保金额或 12 个月累计金额占最近经审计净资产 30%以下由公司董 事会做出决议，公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署 通过方为有效；公司对外担保金额或 12 个月累计金额占最近经审计净资产 30%以上 的，由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议。

公司相关职能部门或担保责任人对申请担保人资信状况进行调查，具备下述资 信状况标准，公司方可为其提供担保：

• a、具有独立法人资格；

• b、为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

• c、产权关系明确；

• d、资产负债率在 70%以下；

• e、近三年来连续盈利；

• f 、没有需要终止的情形出现；

• g、公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

• h 、提供的财务资料真实、完整、有效；

• i 、没有其他较大风险。

对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：

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• 1

• （ ）担保申请人申请公司为其担保时，须向公司提交以下资料：

• a、企业基本资料；

• b、近期企业财务报表；

• c、借款有关的主合同原件和复印件；

• d、其他重要资料。

• 2

• （ ）公司相关职能部门或担保责任人对担保申请人提供的资料进行审查；

• （3）公司相关职能部门或担保责任人向董事会提交调查报告。

第一百三十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积 金转增股本预案。

第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。

第一百三十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、非风险 投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

• （一）风险投资

• 1 、法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金；

• 2 、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。

董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资，投资范围内的全部资金不 得超过人民币壹亿元（含壹亿元）。

（二）非风险投资

董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的 风险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司资金进行投资不得超过人民币元贰 亿元（含贰亿元）。

第一百三十九条 股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提 高决策效力的原则。

第一百四十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。

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第一百四十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

第一百四十二条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利 于公司运作及提高决策效力的原则。

在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资 事宜。

第一百四十三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职 权。

第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。

第一百四十五条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）半数以上的独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括 专人送达、传真)。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如有本节前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不 履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容：

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（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百四十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百四十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或在决议上签字表决。每 名董事有一票表决权。

第一百五十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的

• 票数)。

第一百五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

第一百五十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、

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提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百五十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。

第一百五十七条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百五十八条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择 标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董 事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百五十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员 考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。

第一百六十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。

第一百六十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。

第四节 董事会秘书

第一百六十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会和公司负责。

第一百六十三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董 事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第五十七条规定的情形；

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（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百六十四条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟 通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照 有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和 资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法 律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书 应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

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事会秘书。

第一百六十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理

第一百六十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百六十八条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。在任总经 理出现《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场 禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止总经理履行职责， 召开董事会予以解聘。

第一百六十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百七十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百七十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。

第一百七十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须

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保证该报告的真实性。

第一百七十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。

第一百七十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十五条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。

第一百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百七十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百七十九条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。在任监事出现《公 司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的， 公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议 股东大会或职工代表大会予以撤换。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

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第一百八十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百八十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百八十五条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百八十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百八十七条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百八十九条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨 论后采取举手或投票方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能

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亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会 议由监事会召集人主持。监事会召集人因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监 事主持。

第一百九十条 监事会的表决程序为：监事会表决时，采取一人一票的表决办法。 监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。

第一百九十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度 。

第一百九十三条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中 期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告 。 第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报 表及附注

第一百九十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。

第一百九十六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百九十七条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

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(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独 立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会 公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

(三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。

第一百九十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10%；

（三）提取法定公益金 5%至 10%；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法 定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司 亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百九十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股本原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百零一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第二百零二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。

第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计

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报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百零七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

第二百零八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百零九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有 关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。

第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二百一十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）法律允许的其他形式。

第二百一十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。

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第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮件方式、专人送出、通讯 方式或以传真方式进行。

第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知，邮件方式、专人送出、通讯方 式或传真方式进行。

第二百一十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百一十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百一十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第二百二十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表

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和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告三次。 第二百二十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不 能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百二十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百二十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签 订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百二十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百二十七条 公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日 内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百二十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，

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公司不得开展新的经营活动。

第二百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告三次。

第二百三十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。

第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百三十三条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百三十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职

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权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第二百三十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。

第二百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百四十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。

第二百四十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。

第二百四十四条 章程由公司董事会负责解释。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 二○○五年七月

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