BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2005

Jul 12, 2005

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条： 为规范北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称公司)董事会及 其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益， 特制定本规则。

第二条： 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市 公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《公司章程》及其他现行法律、法规制定。 第三条： 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《治理准则》、《公司章程》 外，亦应遵守本规则的规定。

第四条： 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

第二章 董事

第五条： 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 第六条 ：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第七条： 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。在任董事出现《公 司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的， 公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建 议股东大会予以撤换。

第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

• （三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行

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政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

另外，董事应当履行诚信勤勉义务，具体包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对 所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托 人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的 重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直 接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）社会公认的其他诚信和勤勉义务。

第九条： 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情 董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行 表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外及本条下款规 定的除外。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后 董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司 股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

第十条： 董事应亲自出席董事会会议，董事连续二次未亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。公司章程另有规定的除外。

第三章 独立董事

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第十一条： 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以 下简称《指导意见》)的要求实行独立董事制度，

第十二条： 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十四条： 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的 任职条件。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所 有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表）报送上海证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况 有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举 独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作 为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。

第十八条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

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（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予 以披露。

公司董事会如果设立薪酬、审计、提名薪酬与考核等委员会，应保证公司独 立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

第二十条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职 权。

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第二十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十三条 董事会公司全体董事组成，包括独立董事。公司董事会设董事 长，副董事长。

第二十四条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事

• 项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权；

• （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第二十五条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

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• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

第二十六条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于 公司运作及提高决策效力的原则。

在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投 资事宜。

第二十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

第二十九条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会 议：

• （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）半数以上的独立董事联名提议时；

• （四）监事会提议时；

• （五）总经理提议时。

第三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人 送达、传真)。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如有前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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（四）发出通知的日期。

第三十二条： 下列人员可以列席董事会会议：

• （一）公司的经理人员，非董事经理人员在董事会上无表决权；

• （二）公司的监事会成员。

第五章 议案的提交及审议

第三十三条： 议案的提出

根据本规则第二十一条所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人

员包括：

• （一）公司经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：

• 公司的经营计划及投资方案；

• 公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 公司利润分配及弥补亏损方案；

• 公司内部管理机构设置方案；

• 公司章程的修改事项；

• 公司经理的年度及季度工作报告；

• 公司重大风险投资的专家评审意见的议案；

• 公司基本管理制度的议案；

• 董事会要求其作出的其他议案。

• （二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

• 公司有关信息披露的事项的议案；

• 聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

• 3.有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

• 其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

• （三）董事长提交董事会讨论的议案。

• （四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

• （五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

第三十四条： 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内 容作出说明。

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第三十五条： 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说 明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第三十六条： 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议 审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会 讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。 第六章 审议董事会会议的有关议案

第三十七条： 董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向其提交的有 关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。

第三十八条 ：临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会 应保障董事对提交讨论的议案有充分表达意见的时间。

第七章 发言及表决

第三十九条： 董事会不论例会或是临时会议，会议均须为与会董事以充分发 言、讨论有关方案的时间。

第四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十三条 董事会决议表决方式为：投票表决或在决议上签字表决。每名 董事有一票表决权。

第四十四条： 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符 合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第八章 董事会会议记录

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第四十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。 第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权

• 的票数)。

第四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

第四十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：

• （一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章 和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托 董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃 权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情 况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者 所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第九章 附 则

第四十九条： 本规则由董事会制定，经 2005 年 7 月 12 日 2005 年度第一次 临时股东大会通过，自通过之日起执行。

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本规则的解释权属董事会。

第五十条： 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行。

本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2005 年 7 月 12 日

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