BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2005

Jul 12, 2005

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 股东大会议事规则

二○○五年七月

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北京天鸿宝业房地产股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称公司)股东大会 及其参加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上市公司治理准则》（以 下简称《治理准则》）、《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则（2004 年 修订）》（以下简称《上市规则》）及其他我国现行法律、法规的规定制定。

第三条 公司股东大会及其参加者除应遵守《公司法》、《规范意见》、《治理准 则》、《公司章程》、《上市规则》及其他我国现行法律、法规外，亦应遵守本规则的 规定。

第四条 在本规则中，股东大会指公司股东大会；股东指公司所有股东。

第五条 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东 有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第六条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时 需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。

第七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公 告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

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第二章 股东大会的性质、职权及其召开程序

第八条 股东大会是公司的最高权力机构。

第九条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

• （十四）审议变更募集资金向；

• （十五）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最

• 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

• （十六）审议《上市规则》第 9.3 条规定的交易事项（受赠现金资产的除外）；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会应当在《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及本规则规定的范围 内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• 1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

• 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）；

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• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。

第十一条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参 与股东大会的比例。

第十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

年度股东大会可以讨论《公司章程》及本规则规定的任何事项。临时股东大 会按《规范意见》、《公司章程》和本规则规定的程序举行。

第十四条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

• （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

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第十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定

• 人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以

• 上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（一）项，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者 股东可以按照本规则第十三条规定的程序自行召集临时股东大会。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均 不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事 会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因 任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或 股东代理人)主持。

对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东 大会的，应在会议召开前十五日通知提议股东，提议股东在报公司所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持。

第十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监 事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第十八条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临

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时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同 意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序 应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第十九条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合公司章程相关条款的规定。

第二十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书 面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交 易所。

第二十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会 不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进 行变更或推迟。

第二十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的 规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议 股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召 开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。

第二十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

• （二）会议地点应当为公司所在地。

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第二十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事 长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请律师，按照本规则第五条的规定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第二十五条 临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决 议，不得对通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案 内容时，对涉及本规则第九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应 视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第二十六条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。董事会应决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 有权参加本次股东大会的股东。

第二十七条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十八条 公司在发出召开股东大会的通知的同时应设立大会秘书处，由 公司董事会秘书领导，会务常设联系人应协助公司董事会秘书及大会秘书处工 作。大会秘书处具体职责如下：

（一）根据公司董事会的决议，起草、打印、复制、制作及分发与股东大会 相关的材料；

（二）负责制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或

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单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。

（三）负责与会人员的招待工作，验证出席股东大会人员的资格，进行会务 登记工作、统计出席会议人员代表的股份数、并协助股东大会计票人员统计表决 票数；

（四）维持会场秩序，必要时可在股东大会主持人的授权下，协助会场保安 将严重影响股东大会正常进行的人员请出场外；

（五）通知股东大会见证律师股东大会召开日期，并负责将有关召开股东大 会的文件通过传真、邮寄方式提供给见证律师，并就见证律师的要求将其他与股 东大会相关的材料传真、邮寄给见证律师；

（六）其他与股东大会的召开、进行、闭会相关的事宜；

第二十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 出席会议的股东（代理人）应严格遵守《公司章程》及本规则的规定，维护大 会秩序、不得侵犯其他与会股东的合法权益。

第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 : 内容

（一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

• 示；

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（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第三十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

第三十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为 其出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证 号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签 字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反 法律、法规和《公司章程》相关条款规定的；

第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委 托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出 席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十五条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个

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工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第三章 股东大会提案

第三十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体方案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第三十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议所 涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。

第三十八条 股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司 应当在股东大会召开的前十五天公告股东大会补充通知，披露修改后的提案内容 或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则，会议 召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。董事会发布召开股东大会的通 知后，股东大会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开日期的五个交易日之 前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通 知中说明延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第三十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 本规则第九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天前提案递交董事会 并由董事审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东大会提出新的分

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配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。

第四十条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第四十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。

第四十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。

第四十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说 明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第四十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务 所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计 师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第四十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股

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东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。

第四章 征集投票权

第四十七条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称“征集人”） 可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无 偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守 下列规定：

• 1 、公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。

• 独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

2 、网上公开征集投票期间，同一股东大会有多个征集人通过网络投票系统 公开征集投票权的，股东可分别委托不同的征集人对各征集议案投票，但不能将 同一议案的投票表决权委托给两个或两个以上的征集人行使。对于尚未委托征集 人投票的议案，股东还可以在规定的网络投票时间通过网络投票系统直接投票表 决。但对于股东已委托征集人投票的议案，股东不能通过网络投票系统直接投票 表决。

• 3、征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和

• 征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

4 、征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形 式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布 在指定信息披露媒体上。

5、征集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权，需在公开征集投票 权前至少五个工作日向中国证券登记结算公司提交以下申请材料：网上公开征集 投票权申请（注明股权登记日、公开征集投票权的起止时间）；公开征集投票权 报告书；律师事务所及律师就征集人资格及公开征集投票权报告书的内容出具的 法律意见书；征集人有效身份证明文件及其复印件；经办人有效身份证明文件及 其复印件以及征集人对经办人的授权委托书；征集人为独立董事的，还需提供加 盖上市公司董事会公章的独立董事证明书；征集人为合资格股东的，还需提供证 券账户卡原件及其复印件；公开征集投票权议案及其相关介绍材料（注明是否采

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用累积投票方式）；中国证券登记结算公司要求提供的其他材料。

第五章 股东大会的召开、决议及会议记录

第四十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 的股东（或代理人）额外的经济利益。

第四十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严 肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士 入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十条条 大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇下列特殊情况时，也 可在预定时间之后宣布开会。

（一）公司董事、监事未到场；

（二）公司到场董事、监事认定的其它重大事由。

会议决定推迟开会时间的，应由会议主持人向与会股东（代理人）说明原因。 第五十一条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的 各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第五十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报 告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说 明。

第五十三条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东（代 理人）可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事 或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持 人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质 询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开（四）回答质 询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。

第五十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第五十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督

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专项报告，内容包括：

(一)公司财务的检查情况；

(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、

• 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

• (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。

第五十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案 提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十七条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应 当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并 在股东大会决议公告中作出详细说明。

1 2 上述特殊情况是指： 、出席股东大会的股东只有该关联股东； 、关联股东 要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别 决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。

第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。

第六十条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的 选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相 同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散 投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往 后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。累积投票制实施细则如下： 1 、通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举。

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2 、公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计 1 持有公司有表决权股份 ％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事 候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

• 3、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第六十一条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未 能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有 义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第六十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第六十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案 表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和 提案内容。

第六十四条 股东（包括股东代理人）应当按照所持每一股份享有一票表决 权的原则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺股东（包括股东代理人）的表决 权。

第六十五条 股东大会对表决通过的事项应形成决议。股东大会决议分为普 通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。

第六十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

（六）公司与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。

公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。

第六十九条 公司当年产生利润，但股东大会作出不分配利润的决议，股东 大会应在公司章程指定的一家或多家报刊上刊登不分配利润的原因。

第七十条条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，负责监票及计票。监票人负责监督表决全过程，并与计票人当场共 同清点统计表决票，并当场将表决结果如实填写在统计表上。并由清点人代表当 场公布表决结果。

大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任清点人。

第七十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。

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第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第七十六条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第七十七条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生 争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第六章 股东大会决议的执行及披露

第七十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交 由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事 项，直接由监事会组织实施。

第七十九条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后， 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增） 事项。

第八十条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向 下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监 事会认为必要时也可先向董事会通报。

第八十一条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督 促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的

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汇报。

第八十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司 有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情 况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股 股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例 和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需 要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中予以说明。

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案 的，应当披露法律意见书全文。

第八十三条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将 该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

第八十四条 董事会秘书应于股东大会召开的两个工作日内将股东大会决议 及相关文件送达证券交易所，并根据证券交易所的有关要求及时在公司指定的信 息披露媒体刊登有关公告和其他需要披露信息。

第七章 休会与散会

第八十五条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会 主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八十六条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主 持人方可以宣布散会。

第八章 附 则

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第八十七条 本规则由董事会拟定，经 2005 年 7 月 12 日 2005 年度第一次临 时股东大会决议通过，自通过之日起执行。

第八十八条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。

第八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后， 本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规 定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第九十条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修 改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第九十一条 本规则的解释权属于董事会。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 二○○五年七月十二日

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