BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2005

Jul 4, 2005

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会材料

第一项：

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 关于修改公司章程的说明

北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“公司”）决定根据中国证券 监督管理委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上 2004 海证券交易所股票上市规则（ 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、 法规的规定，并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。公司章程修改内 容说明如下：

一、原公司章程第四章第一节第三十五条增加如下内容：

• （八）可以在股东大会召开前向股东征集投票权，原（八）修改为（九）。

• 二、原公司章程第四章第一节第四十条修改为：

第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

三、原公司章程第四章第一节增加以下条款（原第四十一条修改为第四十二 条，以下各条顺延）：

第四十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用；

• 1 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

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• 2 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

四、原公司章程第四章第二节原第四十二条原（十五）、（十六）、（十七）修 改为：

• （十五）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最

• 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

• （十六）审议《上市规则》第 9.3 条规定的交易事项（受赠现金资产的除外）；

• （十七）审议需股东大会审议的对外担保事项；

• （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

五、原公司章程第四章第二节增加以下条款（原第四十三条修改为第四十七 条，以下各条顺延）：

第四十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• 1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

• 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

• 价达到或超过 20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。

第四十五条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

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第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。

• 六、原公司章程第四章第二节原第四十五条原（八）、（九）、

• （十）、（十一）修改为：

• （八）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近

• 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

• （九）审议《上市规则》第 9.3 条规定的交易事项（受赠现金资产的除外）； （十）审议需股东大会审议的对外担保事项；

• （十一）变更会计师事务所；

• （十二）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

七、原公司章程第四章第二节原第四十六条“公司董事会应当聘请有证券从 业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：”的内容修改为：

“公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：”。

八、原公司章程第四章第二节原第五十三条“（二）董事会应当聘请有证券 从业资格的律师，按照本章程第四十六条的规定，出具法律意见；”的内容修改 为：

“（二）董事会应当聘请律师，按照本章程第五十条的规定，出具法律意见；”。

九、原公司章程第四章第二节原第六十四条修改为：

第六十八 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少十五天的间隔期；董事会发布召开股东大会的 通知后，股东大会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开日期的五个交易日 之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在 通知中说明延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

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十、原公司章程第四章第二节增加以下条款（原第六十五条修改 为第七十一条，以下各条顺延）：

第六十九条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称“征集人”） 可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无 偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守 下列规定：

• 1 、公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。

• 独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

• 2 、网上公开征集投票期间，同一股东大会有多个征集人通过网络投票系统

• 公开征集投票权的，股东可分别委托不同的征集人对各征集议案投票，但不能将 同一议案的投票表决权委托给两个或两个以上的征集人行使。对于尚未委托征集 人投票的议案，股东还可以在规定的网络投票时间通过网络投票系统直接投票表 决。但对于股东已委托征集人投票的议案，股东不能通过网络投票系统直接投票 表决。

• 3、征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和

• 征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

4 、征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形 式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布 在指定信息披露媒体上。

5 、征集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权，需在公开征集投票 权前至少五个工作日向中国证券登记结算公司提交以下申请材料：网上公开征集 投票权申请（注明股权登记日、公开征集投票权的起止时间）；公开征集投票权 报告书；律师事务所及律师就征集人资格及公开征集投票权报告书的内容出具的 法律意见书；征集人有效身份证明文件及其复印件；经办人有效身份证明文件及 其复印件以及征集人对经办人的授权委托书；征集人为独立董事的，还需提供加 盖上市公司董事会公章的独立董事证明书；征集人为合资格股东的，还需提供证 券账户卡原件及其复印件；公开征集投票权议案及其相关介绍材料（注明是否采 用累积投票方式）；中国证券登记结算公司要求提供的其他材料。

第七十条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的 选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相 同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散

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投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往 后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。累积投票制实施细则如下： 1 、通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举。

2 、公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计 1 持有公司有表决权股份 ％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事 候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

3、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

十一、原公司章程第四章第三节原第六十八条修改为：

第七十四条 股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司 应当在股东大会召开的前十五天公告股东大会补充通知，披露修改后的提案内容 或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则，会议 召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。股东大会召开前取消提案的， 公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

十二、原公司章程第四章第三节原第六十九条“临时提案如果属于董事会会 议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的， 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。” 的内容修改为：

“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属 于本章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交 董事会并由董事会审核后公告。”

十三、原公司章程第四章第三节原第七十条“对于第六十九条所述的年度股 东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：”的内容修改为：

“对于第七十五条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：”

十四、原公司章程第四章原第七十六条修改为：

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第八十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 章程第七十六条、第八十一条的规定对股东大会提案进行审查。

十五、原公司章程第四章原第七十八条修改为：

第八十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第六十七条的规定程序要求召集临时股东大会。

十六、原公司章程第四章增加以下条款（原公司章程原第九十四条修改为第一 百零一条，以下各条顺延）：

第一百条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司 有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股 股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例 和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需 要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中予以说明。

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案 的，应当披露法律意见书全文。

十七、原公司章程第五章第一节第九十五条增加如下内容：

在任董事出现《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止 有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

十八、原公司章程第五章第一节第九十八条删除，原第九十九条修改为第一 百零五条。

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十九、原公司章程第五章第一节第一百条修改为：

第一百零六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保

证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

另外，董事应当履行诚信勤勉义务，具体包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对 所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托 人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的 重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直 接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）社会公认的其他诚信和勤勉义务。

二十、原公司章程第五章第一节第一百零二条修改为：

第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知 情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。 在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进 行表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外及本条下款 规定的除外。

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关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就 将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交 易作出相关决议。

二十一、原公司章程第五章第二节增加如下条款（原第一百一三条修改第一 百二十条，以下各条顺延）：

第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

二十二、原公司章程第五章第二节第一百第一百一十七条修改为：

第一百二十四条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应 当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、 独立董事履历表）报送上海证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有 关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举 独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作 为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

二十三、原公司章程第五章第二节原第一百二十条修改为：

第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于 法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

二十四、原公司章程第五章第二节原第一百二十一条修改为：

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第一百二十八条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予 以披露。

公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。

二十五、原公司章程第五章第二节增加如下条款（原第一百二十三条修改为 第一百三十一条，以下各条顺延）：

第一百三十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。

二十六、原公司章程第五章第二节原第一百二十六条增加如下内容：

• （十六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权，原（十六）修改为（十

• 七）。

二十七、原公司章程第五章第四节原第一百五十四条修改为：

第一百六十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会和公司负责。

二十八、原公司章程第五章第四节第一百五十五条修改为：

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第一百六十三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、 法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发 的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第五十七条规定的情形；

• （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

• （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

二十九、原公司章程第五章第四节第一百五十六条修改为：

第一百六十四条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于 其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董 事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事

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会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报 告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。

三十、原公司章程第六章第一百六十条增加如下内容：

在任总经理出现《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停 止总经理履行职责，召开董事会予以解聘。

三十一、原公司章程第七章第一节第一百七十一条增加如下内容：

在任监事出现《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为证券市场禁入者的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止 有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

三十二、原公司章程第八章第一节增加如下条款（原第一百八十九条修改为 第一百九十八条，以下各条顺延）：

第一百九十七条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定： (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向 社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

(三)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。

本次章程修改后，章程由修改前的二百三十五条增加为二百四十四条，增加 并修改了如下内容：公司重大事项社会公众股股东表决制度、征集投票权、股东 大会网络投票、董事、监事累积投票细则、独立董事年度述职报告、利润分配、 董事会秘书任职资格、职责、关联董事回避、董事勤勉义务、股东大会延期或取 消、股东大会提案修改或增加等相关内容，除上述修改外还根据《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》及《上市规则》对原公司章程相应条款进行了 部分修改或调整。公司章程上述具体修改情况见公司章程（修改草案），请审议。

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第二项：

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 关于修改股东大会议事规则的说明

一、原股东大会议事规则第一章第二条修改为：

本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股 东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治 理准则》）、《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则（2004 年修订）》（以 下简称《上市规则》）及其他我国现行法律、法规的规定制定。

二、原股东大会议事规则第一章第三条修改为：

公司股东大会及其参加者除应遵守《公司法》、《规范意见》、《治理准则》、《公 司章程》、《上市规则》及其他我国现行法律、法规外，亦应遵守本规则的规定。

三、原股东大会议事规则第一章增加第五条、第六条（原第五条修改为第七 条，以下各条顺延）：

第五条 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东 有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第六条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时 需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。

四、原股东大会议事规则第五条修改为：

第七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公 告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

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• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

五、原股东大会议事规则第二章第七条原（十五）、（十六）修改为：

• （十五）审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最

• 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

• （十六）审议《上市规则》第 9.3 条规定的交易事项（受赠现金资产的除外）；

六、原股东大会议事规则第二章增加第十条、第十一条、第十二条（原第八 条修改为第十三条，以下各条顺延）：

第十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• 1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

• 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。

第十一条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参 与股东大会的比例。

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七、原股东大会议事规则第十九条原（二）修改为：

• （二）董事会应当聘请律师，按照本规则第五条的规定，出具法律意见；

八、原股东大会议事规则第三章第三十三条修改为：

第三十八条 股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司 应当在股东大会召开的前十五天公告股东大会补充通知，披露修改后的提案内容 或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则，会议 召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。董事会发布召开股东大会的通 知后，股东大会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开日期的五个交易日之 前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通 知中说明延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

九、原股东大会议事规则增加第四章征集投票权及第四十七条（原第四章修 改为第五章，以下各章顺延续；原第四十二条修改为第四十八条，以下各条顺延）：

第四章 征集投票权

第四十七条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称“征集人”） 可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无 偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守 下列规定：

• 1 、公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。

• 独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

2 、网上公开征集投票期间，同一股东大会有多个征集人通过网络投票系统 公开征集投票权的，股东可分别委托不同的征集人对各征集议案投票，但不能将 同一议案的投票表决权委托给两个或两个以上的征集人行使。对于尚未委托征集 人投票的议案，股东还可以在规定的网络投票时间通过网络投票系统直接投票表

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决。但对于股东已委托征集人投票的议案，股东不能通过网络投票系统直接投票 表决。

3、征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和 征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

4 、征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形 式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布 在指定信息披露媒体上。

5、征集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权，需在公开征集投票 权前至少五个工作日向中国证券登记结算公司提交以下申请材料：网上公开征集 投票权申请（注明股权登记日、公开征集投票权的起止时间）；公开征集投票权 报告书；律师事务所及律师就征集人资格及公开征集投票权报告书的内容出具的 法律意见书；征集人有效身份证明文件及其复印件；经办人有效身份证明文件及 其复印件以及征集人对经办人的授权委托书；征集人为独立董事的，还需提供加 盖上市公司董事会公章的独立董事证明书；征集人为合资格股东的，还需提供证 券账户卡原件及其复印件；公开征集投票权议案及其相关介绍材料（注明是否采 用累积投票方式）；中国证券登记结算公司要求提供的其他材料。

十、原股东大会议事规则第五十四条修改为：

第六十条 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的 选举实行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相 同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散 投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往 后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。累积投票制实施细则如下：

• 1 、通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举。

2 、公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计 1 持有公司有表决权股份 ％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事 候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

• 3、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

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十一、原股东大会议事规则第五章增加以下条款（原第七十六条修改为第八 十四条，以下各条顺延）：

第八十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司 有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情 况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股 股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例 和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需 要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中予以说明。

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案 的，应当披露法律意见书全文。

第八十三条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将 该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

本次股东大会议事规则修改后，由修改前的八十三条增加为九十一条。本次 股东大会议事规则增加或修改了如下内容：股东在股东大会违反法律、行政法规 时可以提起诉讼；股东大会授权董事会需经出席会议股东所代表有投票表决权股 份总数的二分之一以上通过；股东大会对关联交易的决策权限；应当由股东大会 审议的交易事项；社会公众股表决；股东大会召开前修改提案或者年度股东大会 增加提案的程序；征集投票权；董事（含独立董事）、监事选举实行累积投票制； 股东大会决议公告内容；

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第三项：

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

关于修改董事会议事规则的说明

一、原董事会议事规则第七条增加如下内容：

在任董事出现《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止 有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

二、原董事会议事规则第八条修改为：

第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

另外，董事应当履行诚信勤勉义务，具体包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对 所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托 人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的 重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直 接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）社会公认的其他诚信和勤勉义务。

三、原董事会议事规则第九条修改为：

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董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情 董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行 表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外及本条下款规 定的除外。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后 董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司 股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

四、原董事会议事则第三章增加如下内容（原第十三条修改为第十四条，以 下各条顺延）：

第十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

五、原董事会议事规则第三章增加如下内容（原第十五条修改为第十七条， 以下各条顺延）：

第十六条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所 有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表）报送上海证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况

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有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举 独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作 为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

六、原董事会议事规则第十六条第一款原（五）修改为：

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

七、原董事会议事规则第十六条第二款修改为：

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予 以披露。

八、原董事会议事规则第三章增加如下内容（原第十九条修改为第二十二条， 以下各条顺延）：

第二十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职 责的情况进行说明。

九、原董事会议事规则第四章第二十一条增加（十六），原（十六）修改为 （十七）：

（十六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权；

十、原董事会议事规则第四章增加如下内容（原第二十三条修改为第二十七 条，以下各条顺延）：

第二十六 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公 司运作及提高决策效力的原则。

在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投

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资事宜。

十一、原董事会议事规则增加如下条款（原第四十四条修改为第四十九条， 以下各条顺延）：

第四十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章 和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托 董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃 权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情 况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者 所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

本次董事会议事规则修改后，由修改前的四十五条增加为五十条。增加或修 改了如下内容：董事的诚信、勤勉义务；关联董事回避表决；独立董事人数、独 立履行职责及提交年度述职报告；董事会征集投票权；董事长的对外投资权限； 董事会决议公告等。除上述增加或修改，对原董事会议事规则部分条款进行了相 应调整。

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第四项：

关于北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司投资开发回龙观 G04-G06 G08 G09 文化居住区后期 、 、 经济适用房项目的议案

回龙观文化居住区后期 G04-G06、G08、G09 项目地块位于昌平区回龙观文 化居住区后期 G 区范围内，为北京市最大的经济适用房回龙观文化居住区项目的 一部分，项目四至为：北起回南北路代征绿化带，南至十里长街东延长线，西起 黄平路，东至霍营东路。该项目拟建设经济适用房及配套设施，总用地面积约为 75.8 万平米，总建筑面积约为 114.7 万平米。该项目由股份公司控股的北京天 鸿嘉诚房地产开发有限公司负责建设，目前已取得北京市发展和改革委员会下达 的立项批复，项目预计总投 28.95 亿元，分期开发建设。该项目的开发建设在充 分体现社会效益的同时，也将为股份公司带来一定的利润回报。

上述议案，敬请公司股东大会审议。

本议案为关联交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，股东大会 审议时，公司关联股东北京天鸿集团公司、深圳金阳投资有限责任公司、京华房 产有限公司、北京宝信实业发展公司、北京宝华饭店以及北京市房屋建筑设计院 共六家股东单位应回避表决，由出席本次股东大会的所有非关联股东对该事项进 行审议。

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第五项：

关于北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司（以下简称“天鸿嘉诚”）与 北京天鸿宝威土地开发有限责任公司（以下简称“天鸿宝威”） G04-G06 G08 G09 签署回龙观文化居住区后期 、 、 经济适用住房项目征地拆迁协议书的议案

一． 交易概述

北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“天鸿宝业”或“股份公司”）于 2005 年 6 月 10 日召开四届十六次董事会，审议通过了《关于北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司 （以下简称“天鸿嘉诚”）与北京天鸿宝威土地开发有限责任公司（以下简称“天鸿宝威”） 签署回龙观文化居住区后期 G04-G06、G08、G09 经济适用住房项目征地拆迁协议书的议案》。

由于天鸿嘉诚为天鸿宝业的控股子公司，天鸿宝威与天鸿宝业受同一母公司北京天鸿 集团公司控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联 交易。

二． 关联方介绍

1. 北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司

公司住所：北京市昌平区东小口镇小辛庄村南，法人代表：巴峥嵘，注册资金：1000 万元，企业性质为有限责任公司。公司成立于 2003 年，主要从事房地产开发；销售商品房； 物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；家居装饰等业务。

1. 北京天鸿宝威土地开发有限责任公司

公司住所：北京市东城区沙滩后街 22 号 5 号楼一层，法人代表：刘利生，注册资金： 1000 万元，企业性质为有限责任公司。公司成立于 1996 年，主要从事北京市区规划范围内 的征地、拆迁和土地开发；房地产信息咨询；室内外装饰装潢等业务。

天鸿宝威与天鸿宝业受同一母公司北京天鸿集团公司控制 。

三． 关联交易的主要内容和定价政策

• 1．协议主要内容：

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1）项目概况：回龙观文化居住区后期 G04-G06、G08、G09 经济适用住房项目(以下简称 “建设项目”)位于回龙观文化居住区范围内的东部，北起回南北路，南至十里长街，西起 黄平路，东至霍营东路，属于回龙观文化居住区后期工程。

“建设项目”根据北京市人民政府京政地【2001】196 号《关于北京天鸿集团公司实施 “回龙观文化居住区（后期工程）”建设用地的批复》及北京市计、建委京计基字【1999】 第 1401 号“关于同意北京天鸿集团对回龙观地区二期工程进行土地统一开发工作的批复”， 于 2004 年 12 月 21 日取得市规划委以市规发【2004】1596 号文件批复的《回龙观东区用地 调整及控制性详细规划》，并于 2005 年 4 月 25 日取得了京发改【2005】835 号《关于回龙 观文化居住区后期 G04-G06、G08、G09 经济适用住房项目核准的批复》。

2）拆迁范围：“建设项目”的土地征地及拆迁补偿工作是指规划用地范围内征用占用 土地 1520.283 亩，涉及东小口镇上坡村、霍营村、北郊农场、三元绿荷奶业公司以及其它 国有企业、集体企业、个体工商户、镇属、村属企业所需的征地、拆迁费用及相关费用。

3）双方主要责任：甲方负责提供“建设项目”征用土地及申办《房屋拆迁许可证》所 需的有关文件；承担征地、转工、超转、拆迁安置及补偿等全部费用，其中包括：征地费用、 转工、超转费用、占地费用、被拆迁房屋所有权补偿款、被拆迁房屋使用权补偿款、被拆迁 户提前搬家奖励费、搬家费、以住宅房屋作生产经营用房、停产停业综合补助费、村镇企业 搬迁费、停产停业补偿费、拆房及清运渣土费用、房屋拆迁管理费、估价手续费、拆迁服务 费、不可预见费。乙方负责办理《房屋拆迁许可证》；负责“建设项目”规划用地范围内的 征地、拆迁工作，负责企业、村民、个体工商户的动迁、安置、补偿工作；同时按照甲方的 要求，于 2005 年 6 月 30 日前提供大市政建设用地，于 9 月 15 日前提供 G04、G05、G08 及 G06 地块（38 亩农民回迁用地）开工建设用地，并配合甲方提供地质勘察工程条件，其余建 设用地根据甲方开工建设要求及时提供；拆迁完毕后，负责拆迁区域的拆除工作，清运渣土 到自然地平后，将土地交予甲方接管。

4）付款方式及时间：

甲乙双方经详细核算，双方确定“建设项目”全部拆迁征地费用共计伍亿叁仟伍佰壹拾 陆万肆仟柒佰捌拾元整（53516.478 万元）。（具体费用明细见合同附件）付款方式如下： ①、本协议签订后五日内，甲方向乙方支付 5000 万元。

• ②、2005 年 7 月 30 日前向乙方支付 5000 万元。

• ③、2005 年 11 月 30 日前向乙方支付 5000 万元。

• ④、2006 年 1 月 15 日前向乙方支付 10000 万元

• ⑤、2006 年 2 月 28 日前向乙方支付 10000 万元（含 2004 年 11 月 3 日及 2005 年 1 月

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• 27 日已预付的两笔拆迁费用共计 1200 万元）。

• ⑥、2006 年 4 月 30 日前向乙方支付 6000 万元。

• ⑦、2006 年 6 月 30 日前向乙方支付 6000 万元。

• ⑧、2006 年 8 月 30 日前向乙方支付剩余款项 6516.478 万元。

2．定价政策：股份公司应负担的征地拆迁费及有关税费、管理费、服务费：根据国家 及北京市有关征地拆迁政策及有关税费的交纳标准、北京市政府对回龙观地区经济适用住房 的征地补偿标准、天鸿宝威与被征地拆迁单位的协商价格计算确定。

四． 进行本次关联交易的目的和对公司的影响

天鸿宝威作为专业化的征地、拆迁和土地开发公司，在征地拆迁等方面具有丰富的经 验及巨大的优势，由其统一进行相关工作能够有效节约天鸿嘉诚在项目前期开发方面的投 入，加快开发周期，提高开发质量，对于回龙观文化居住区后期 G04-G06、G08、G09 经济适 用住房项目的开发建设具有积极意义。

双方此次合作，有关费用按照国家及北京市相关标准严格核算，使开发项目成本费用得 到了严格控制，股份公司不会因此次关联交易而使其利益受到损害。

本议案为关联交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，股东大会 审议时，公司关联股东北京天鸿集团公司、深圳金阳投资有限责任公司、京华房 产有限公司、北京宝信实业发展公司、北京宝华饭店以及北京市房屋建筑设计院 共六家股东单位应回避表决，由出席本次股东大会的所有非关联股东对该事项进 行审议。

上述五项议案，请股东大会审议。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2005 年 6 月

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