BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2005

Apr 27, 2005

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为规范北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称公司)董事会秘 书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定本细则。 第二条 本细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上 海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》（以下简称《上市规则》）、《公司章 程》及其他现行有关法律、法规的规定制定。

第三条 本细则未规定事宜公司董事会秘书应遵守《公司法》、《上市规则》、 《公司章程》及其他现行有关法律、法规的规定。

第二章 董事会秘书的地位、任职资格及聘任

第四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担 法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权， 并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会和公司负责。

第五条 公司董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会 秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第五十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会 秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向 上海证券交易所报送下述资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未

提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董 事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印

件。

第九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘 书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规行为的信息除外。

第三章 董事会秘书的职权范围

第十条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于 其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董 事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事 会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报 告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其 他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加 涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。

第十三条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可 以直接向上海证券交易所报告。

第四章 董事会秘书的义务

第十四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责 任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十五条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

第五章 董事会秘书的解聘、离任、空缺

第十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交 易所提交个人陈述报告。

第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 : 起一个月内将其解聘

（一）本细则第六条规定的任何一种情形；

• （二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章 程，给投资者造成重大损失。

十八条 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会 的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘 书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书 职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至 公司聘任新的董事会秘书。

第六章 其他规定

第二十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助 董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行 其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事 务所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。

第二十一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易 所组织的董事会秘书后续培训。

第二十二条 本规则经公司董事会通过后实施，本规则的解释权归公司董事 会。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 二○○五年四月二十七日