BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2005

Apr 27, 2005

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 独立董事工作规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和 民主性，维护公司和全体股东，特别是社会公众股股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等国家有关法律、法规及《上海证券交易所股票上 市规则》(2004 年修订)（以下简称“《上市规则》”）、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会关于第三批行政审批 项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《公司章程》的有关要求，结 合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体 利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，独立董事每年 为公司工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。

第六条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士（会计专业 人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定 补足独立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事任职资格和条件

第九条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

• （五）公司章程规定的其他条件。

第十条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 1

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中的

• 自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前

• 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）《公司章程》规定的其他人员；

• （七）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。

第三章 独立董事的聘任和更换

1 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所 有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董 事履历表）报送上海证券交易所备案。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会 的书面意见。

第十四条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立 即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董 事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否 被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十五条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 公司独立董事免职须经股东大会批准。除非出现以下情形，独 立董事不得无故在任期届满前被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开 的声明。

（一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）独立董事严重失职；

（三）独立董事三次不能亲自参加公司的董事会和股东大会会议；

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法 定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开 股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四章 独立董事的职权和责任

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高 于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十九条 公司独立董事在行使第十八条有关职权（第五项除外，行使此 项职权时，须全体独立董事同意）时，应取得全体董事的二分之一以上同意。

第二十条 若公司独立董事关于第十八条的有关职权不能正常行使时，公 司应将有关情况予以披露。

第二十一条 在公司董事会设立的战略、审计、提名薪酬与考核等专门委 员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，在审计委员 会中至少有一名独立董事是会计专业人事。

第二十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料等，定期通报公司经营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或

隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事可以委托其他 独立董事参加董事会会议。

第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第二十五条 公司独立董事应对公司重大事项发表独立意见

• （一）需要独立董事发表独立意见的事项如下：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任和解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、重大关联交易；

• 5、公司年度和累计对外担保情况；

• 6、重要购买或出售资产；

• 7 、董事会存在重大分歧的事项；

• 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 9、证券监管部门或上海证券交易所要求独立董事发表意见的事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

• 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职 责的情况进行说明。

第五章 独立董事的工作经费及其津贴

第二十七条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负 责承担。具体包括：

• （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

• （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；

（三）其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。 第二十八条 公司给予独立董事适当的报酬或津贴，报酬或津贴的标准由董 事会制定，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 附则

第二十九条 本规则所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低 于”不含本数。

第三十条 本规则未定义的用语，依照国家有关法律法规、证券监管部门有 关规定或《公司章程》确定。

第三十一条 本规则与有关法律、法规、规范性文件有冲突或本规则未规定 的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第三十二条 本规则由公司董事会负责制定并修改。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 二○○五年四月二十七日