BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2003

Sep 23, 2003

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为加强北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“公司”） 的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护 公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及上海证券交 易所《股票上市规则》的规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条 本制度的适用范围：公司本部、公司直接或间接控股50％以上的 公司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股 东。

第三条 本制度所称信息是指：

• 1、公司与所属子公司在对外投资、经营活动中发生的可能对公司股票价格 产生影响的任何行为与事项；

• 2、控股和参股本公司的股东转移其所持有的本公司股份的事项。 第四条 信息传递与披露的基本原则：

真实——公司内部传递及对外披露的信息所概括的事项须与事实相符； 准确——公司内部传递及对外披露信息的内容须与实际发生相符； 完整——公司内部传递及对外披露的信息不应有任何遗漏；

及时——公司内部信息的传递应在本制度规定的时间内送达，信息的对外披 露应按上海证券交易所《股票上市规则》规定的时间内完成。

第五条 本制度所涉及的各信息相关方的责任与义务：

控股和参股股东：对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项 负有保证信息传递的责任，并对与本制度第四条所述的基本原则之任何一条相违 背的行为负责。

公司董事会：董事会的全体成员（含独立董事）应保证在对外信息披露中准 确地履行本制度第四条所列的各项原则，对任何误导性陈述或重大遗漏负有法律

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责任并承担连带赔偿责任；

公司监事会：对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证 准确履行本制度所列的各项原则，对任何误导性陈述或重大遗漏负有法律责任并 承担连带赔偿责任；

各子公司和各部门的负责人：认真、负责地传递本制度所要求传递的各类信 息，并严格履行本制度第四条之原则，对任何有违本规定的行为和事项，公司董 事会将追究各子公司和各部门负责人的责任，情节严重者将承担法律责任及连带 赔偿责任。

以上各信息相关方均对公众负有诚信义务，保证信息披露原则的履行。 第六条 信息管理与披露工作的执行：公司董事长是信息披露管理工作的 第一责任人；董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人，二者均对公司信息 披露中的误导性陈述和重大遗漏负有法律责任和承担连带赔偿责任。

第二章 应传递和披露的信息

第七条 公司应主动、及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产 生实质性影响的信息，并应保证所有股东有平等的机会获得信息。公司应当披露 的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告及季度报告为定期报告， 其他报告为临时报告。

第八条 在披露定期报告时，公司财务负责人应保证财务数据的真实、准 确，没有虚假陈述和遗漏。监事会成员和独立董事有权检查公司财务并有权聘请 独立财务顾问对公司的财务进行审计。 第九条 临时报告应包括但不限于下列事项：

1.董事会决议、监事会决议、股东大会决议：公司董事会所有成员应保证董 事会及股东大会文件的形成程序合法、内容准确、真实、完整。

2.独立董事的声明、意见及报告：独立董事在完成此类文件时，上市公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

3.收购或出售资产：公司收购或出售资产的绝对值达到（或累计达到）100 万 元以上（含100 万元）的，应在交易实施前至少五个工作日将意向性文件送达公 司证券部，且应具备公司经理办公会纪要，交易结束后次日送交正式交易文件。

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公司董事会秘书根据信息披露相关规定决定是否办理公告事宜。

4.公司参股的公司（持股在50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额 乘以参股比例后达到第9 条第3 款的规定金额时，按照该款的规定执行。

5.关联交易：关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源 或义务的事项。包括但不限于下列事项：购买或销售商品、购买或销售除商品以 外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金（包括以现金或实物形 式）、担保、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债务 重组、非货币性交易、关联双方共同投资。公司上述交易的绝对值高于100 万元 （含100 万元）的，应在交易实施前至少五个工作日将意向性交易文件送达公司 证券部，且在交易结束后次日将交易文件送达证券部；关联交易金额在300 万元 至3000 万之间应具备公司总经理办公会纪要、董事会决议文件；关联交易金额 在3000 万元以上应具备公司股东大会决议文件。公司董事会秘书在上述交易（金 额在300 万元以下除外）结束两日内办理公告事宜。

6.重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等） 的订立、变更和终止；其它可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大 影响的合同；重大投资协议：公司拟订立上述合同时，应参照本制度第9 条第3 款 的规定执行。

7.大额银行退票、重大经营性或非经营性亏损、遭受重大损失、可能依法承 担的赔偿责任、行政处罚：公司面临上述事项时，公司相关管理部门应及时通告； 当涉及金额超过100 万元时应在事项发生后的次日以书面形式通报公司证券部， 并将有关文件送达。

8.公司出现以下情况，公司董事会秘书应当自事实发生之日起两个工作日内 办理对外公告事宜：经营方针和经营范围发生重大变化；发生重大债务或未清偿 到期重大债务；直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；持有 公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；生产经营环境发生重 要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重 大变化；公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；变更募集资金投资项 目；公司第一大股东发生变更；公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动； 公司做出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；新的法律、法规、规章、

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政策可能对公司的经营产生显著影响；更换为公司审计的会计师事务所；公司股 东大会、董事会的决议被法院依法撤销；法院裁定禁止对公司有控制权的股东转 让其所持公司的股份；持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；公司进入 破产、清算状态；公司预计出现资不抵债；获悉主要债务人出现资不抵债或进入 破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；公司因涉嫌违反证券法规被 中国证监会调查或正受到中国证监会处罚。

第三章 信息对外披露的程序

第十条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

• 1.提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

• 2.董事会秘书进行合规性审查；

• 3.董事长或其授权人签发。

第十一条 公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：

• 1.董事长；

• 2.总经理；

• 3.经董事长或董事会授权的董事；

• 4.董事会秘书；

• 5.证券事务代表。

上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定媒体上发布公告的时 间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。

第十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会 秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向 董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。 第十四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。 第十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。

第四章 保密措施

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第十六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工 作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第十七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息 知情者控制在最小范围内。

第十八条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第五章 其他

第十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影 响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可追 究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。

第二十条 本制度由公司董事会负责制定并修改。 第二十一条 本制度经董事会审议通过实施。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

2003年9月23日

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