BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2003

Aug 27, 2003

北京天鸿宝业房地产股份有限公司对外担保管理办法

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益和北京天鸿宝业房地产股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风 险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关 于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》和其它相关法律、法规、规范性文 件的规定，特制定本管理办法。

第二条 本办法所称下属子公司是指公司拥有实际控制权的子公司。

第三条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司及分公司 不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。

第四条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押 或质押。公司为正常业务的开展对外提供的担保除外（如公司为银行向商品房承 购人发放的个人住房抵押贷款提供的保证等。）

第五条 公司为下属子公司担保视同对外担保。 第六条 公司作出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会同意或授权。

第二章 担保的原则

第一节 担保的条件

第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保： (1) 因公司业务需要的互保单位；

• (2) 与公司有重要业务关系的单位：

以上单位必须同时具有较强的偿债能力。

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第八条 虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和 合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会同意，可以提供担保。

第二节 调查

第九条 申请担保人必须提供以下资料：

• (1) 企业基本资料：

• (2) 近期企业财务报表：

• (3) 借款有关的主合同原件和复印件：

• (4) 其他重要资料。

第十条 公司董事、经理、其他管理人员等担保责任人应根据申请担保人 提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。

责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或其他欺诈 手段，骗取公司担保。

第十一条 责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等各方面调 查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担 保。

第十二条 对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其他资料，责任 人应当向申请担保人索取。

第三节 担保的批准及信息披露

第十三条 公司对外担保，必须于事前经公司董事会或股东大会按照其各 自的权限审议批准。

董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业 前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否

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给予担保的意见。

第十四条 公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 或者个人债务提供担保（由于购买公司开发的商品房等产品需由公司提供担保的 情况除外。）

第十五条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

• (1) 不符合第七条、第八条规定的；

• (2) 不具有独立法人资格；

• (3) 产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策 的；

• (4) 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

• (5) 企业资产负债率达 60 ％以上的；

• (6) 公司对其已担保总额超过其最近经审计净资产的 10 ％的；

• (7) 公司为其前次担保，发生银行借款逾期、未付利息等现象的；

• (8) 企业上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

• (9) 经营状况已经恶化，濒临破产；

(10) 有较大风险的其他情形。

第十六条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人提供反担保 或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额 相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产 的，应当拒绝担保。

第十七条 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人的资信情况，严格

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审查各义务性条款。对于强制性条款将造成我公司无法预料的风险时，应责令被 担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。

第十八条 在公司董事会作出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证 人的身份签字或盖章。

第十九条 董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时利害关系人应 当回避。

12 第二十条 公司所担保金额或 个月内累计金额将占最近经审计净资产 30% 以上的，董事会应提交议案，交由股东大会作出决议。股东大会在审议担保 事项时，与该担保事项有利害关系的股东应回避表决。

第二十一条 公司按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。董事会秘书应当仔细记录有 关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。董事会、股东大会的决议应当公告。

第二十二条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务， 或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及 时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第四节 担保合同的审查和订立

第二十三条 经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确有必要，且 风险不大的，方可以担保。

第二十四条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范， 合同事项明确。

第二十五条 责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保事项的决议 或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。特殊情况或数额巨大的，须由股东

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大会决议。

第二十六条 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权 数额的担保合同。

第二十七条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查， 对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对 方删除或改变。

第二十八条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财 务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可 要求其出具相应的反担保书。

第二十九条 担保合同中下列条款应当明确：

• (1) 被保证的主债权的种类、金额；

• (2) 债务人履行债务的期限；

• (3) 保证的方式：

• (4) 保证担保的范围；

• (5) 保证的期间；

• (6) 双方认为需要约定的其他事项。

第三十条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记 机关办理抵押物登记。

第三章 担保风险管理

第三十条 保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保 时效期限。

公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履

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行还款义务。

第三十一条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外 担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况， 积极防范风险。

第三十二条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、 分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。

第三十三条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司 应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

第三十四条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保 存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十五条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的 对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第三十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并 就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务 人先行承担保证责任。

第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有 关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十八条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承 担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十九条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地 向被担保人追偿。

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第四章 责任人责任

第四十条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权 签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第四十一条 责任人违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自担保，造 成损失的，应承担赔偿责任。

第四十二条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重 给予罚款或处分。

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第四十三条 本办法自董事会审议通过之日起开始生效，本办法与国家有 关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日 后颁布的法律、法规及规章为准。

第四十四条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后 颁布的法律、法规及规章及时修订。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 二○○三年八月二十六日

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