BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2003

Aug 27, 2003

北京天鸿宝业房地产股份有限公司关联交易决策制度

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 关联交易决策制度

为保证北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联 交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则—关 联方关系及其交易的披露》、《公司章程》的有关规定,特制订本制度。

第一章 关联人和关联关系

第一条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第二条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人：

一、直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人，包括但 不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司；

二、第三条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；

第三条 公司的关联自然人是指：

一、持有公司5%以上股份的个人股东；

二、公司的董事、监事及高级管理人员；

三、本条第一、二项所述人士的亲属,包括：

1.父母；

2.配偶；

• 3.兄弟姐妹；

4.年满18 周岁的子女；

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5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

第四条 因与公司关联法人签署协议或做出安排,在协议生效后符合第二条 和第三条规定的,为公司潜在关联人。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。

第二章 关联交易

第七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资 源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

一 购买或销售商品；

• 二 购买或销售除商品以外的其他资产；

• 三 提供或接受劳务；

四 代理；

五 租赁；

六 提供资金，包括以现金或实物形式；

七 担保；

八 管理方面的合同；

九 研究与开发项目的转移；

十 许可协议；

十一 赠与；

十二 债务重组；

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十三 非货币性交易；

十四 关联双方共同投资；

十五 上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

一 符合诚实信用的原则；

• 二 关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避；

• 三 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回

避表决；

四 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。

第三章 关联交易的决策程序

第九条 公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的 订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司 签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施：

• 一 任何个人只能代表一方签署协议；

• 二 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

三 公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属于以下情形的,董 事会有权要求有关联关系的董事和其他当事人予以回避,但上述有关联关系的董 事有权参与该关联事项的审议讨论,并提出自己的意见：

• 1、董事个人与公司的关联交易；

• 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的

• 关联交易；

• 3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

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四 公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。关联股东 因特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在 股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方股东的投票情况进行专门统计, 并在决议公告中予以披露。

第十条 关联交易决策权限：

一 股东大会：公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公 司最近经审计净资产值5%以上的,关联交易在获得公司股东大会批准后实施； 二 董事会：公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之 间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,由公司独立董事认可后,交 公司董事会讨论并做出决议；

三 总经理：公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元以下或低于公 司最近经审计净资产值0.5%的,由公司总经理做出决议。

第十一条 独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于300 万元人民币或 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东大 会批准的重大关联交易事项,独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全 体股东是否公平、合理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告。 第十二条 关联交易的履行：

一 定价原则：公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定 的国家定价,则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价,相应的 行业管理部门有行业定价的,则按行业定价执行；若无国家定价,亦无行业定价, 则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用,则按实际成本另加 合理利润执行。

二 经常性关联交易事项调价审批权限及处理程序。公司综合服务、土地租 赁等已签订合同的经常性关联交易事项价格的调整,按以下程序处理：

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1、对单项关联交易事项的价格调整后在一个会计年度内,累计影响公司利润 100 万元（含100 万元）以下的,授权公司总经理审议决定。

2、单项关联交易事项的价格调整后,在一个会计年度内,累计影响公司利润 超过100 万元的,应提交董事会讨论通过。

三 非经常性关联交易审批权限及处理程序。公司与关联方的非经常性关联 交易事项,按照如下程序进行处理：

1、对交易金额在300 万元以下的或低于公司最近经审计净资产值的0.5%的, 关联交易事项由公司与关联方签订交易协议，确定交易的数量、价格、总金额、 结算方式等,并报公司总经理批准后执行。

2、交易金额在300—3000 万元之间或占公司最近经审计的净资产值的0.5% 至5%之间的关联交易事项由公司独立董事认可,董事会批准后执行。

3、交易金额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的,可聘 请独立财务顾问就该关联交易发表独立财务意见并提交董事会审议,经公司股东 大会批准后实施。

第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价 格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价 依据予以充分披露。

第十四条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资 金、资产及其他资源。

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第四章 关联交易信息披露

第十五条 公司披露关联交易,应当向上海证券交易所提交以下文件：

一 关联交易公告文稿；

二 关联交易协议书；

三 董事会决议及公告；

四 上海证券交易所要求的其他文件。

第十六条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

一 交易日期、交易地点；

二 有关各方的关联关系；

三 交易及其目的的简要说明；

四 交易的标的、价格及定价政策；

五 关联人在交易中所占权益的性质及比重；

六 关联交易涉及收购或出售某一公司权益的,应当说明该公司的实际持有 人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况；

七 董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

八 若涉及对方或他方向公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立 之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可 能做出判断和说明。

九 独立财务顾问意见；

十 上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

第十七条 公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之间 的或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,公司应当在签定协议后两 个工作日内按照第十六条的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的 详细资料。

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第十八条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元的或高于 公司最近经审计净资产值的5%以上的,公司董事会必须在做出决议后两个工作 日内报送上海证券交易所并公告。公告内容应当符合第十六条的规定。关联交易 在获得公司股东大会批准后实施,任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在 股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载 明：“此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股 东大会上对该议案的投票权”。

第十九条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月 内达成的关联交易累计金额达到第十七条所述标准的,公司应当按第十七条的规 定予以披露。

第二十条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月 内达成的关联交易累计金额达到第十八条所述标准的,公司应当按第十八条的规 定予以披露。

第二十一条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议,包括产品供销 协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期 报告中披露,协议主要内容，如价格、数量及付款方式等，在下一次定期报告之 前未发生显著变化的,公司可以豁免执行本节上述条款的规定,但是应当在定期 报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。

第二十二条 公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的 方式表决和披露：

一 关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方 式缴纳应当认购的股份；

二 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

三 关联人购买公司发行的企业债券；

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四 公司与其控股子公司之间发生的关联交易；

五 上海证券交易所认定的其他情况。

第二十三条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同 公司行为,其披露标准适用第十七、第十八、第十九、第二十条规定；公司的参 股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额, 适用第十七、第十八、第十九、第二十条规定。

第五章 其他事项

第二十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保 管。

第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，本制度与国家有关部门 或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布 的法律、法规及规章为准。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日 后颁布的法律、法规及规章及时修订。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

二○○三年八月二十六日

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