BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2023

Aug 11, 2023

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2023-077

北京首都开发股份有限公司 关于拟收购宁德融熙置业有限公司67%股权 及相应比例债权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”或“首开股份”）拟以 现金方式收购中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）所持有的宁德融 熙置业有限公司（以下简称“宁德融熙”）67%股权（以下简称“标的股权”）及 中航信托对宁德融熙享有的债权14,021,443.57 元（以下简称“标的债权”）。 标的股权和标的债权合称“标的资产”，标的资产暂定收购价格为8 亿元人民 币。

 2023 年8 月10 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过本次收购事 项。本事项无须提请公司股东大会审议。

 本次交易不构成关联交易。

 本次交易不构成重大资产重组。

一、交易概述

福州首融房地产开发有限公司（以下简称“福州首融”）现开发福州市“榕 耀之城”的项目。宁德融熙与福州首开福泰投资有限公司（以下简称“福州福泰”， 为首开股份全资子公司）分别持有福州首融42%及58%的股权。

为保障“榕耀之城”项目后续开发、销售、运营等工作顺利推进，经各方友 好协商，公司拟与中航信托、福州衡越置业有限公司（以下简称“福州衡越”）、 宁德融熙四方签署框架协议，由公司拟收购中航信托所持有的宁德融熙67%股权

及中航信托对宁德融熙享有的债权14,021,443.57 元。标的资产暂定收购价格为 8 亿元人民币。

现宁德融熙的评估工作尚未完成。如未来经北京市国有资产监督管理委员会 授权机构备案或核准的评估结果高于上述暂定收购价格，则公司同意以上述暂定 收购价格8 亿元作为标的资产的最终收购价格；如备案或核准的评估结果低于上 述暂定收购价格，则双方应就收购价格另行协商，如协商不成，双方有权终止交 易。

公司于2023 年8 月10 日召开第十届董事会第三次会议，会议以9 票同意， 0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司拟收购宁德融熙置业有限公司67%股 权及相应比例债权的议案》。该议案无需提请公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

1、公司名称：中航信托股份有限公司

2、统一社会信用代码：91360000698475840Y

• 3、企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

• 4、法定代表人：姚江涛

5、注册资本：646,613.2311 万元人民币

• 6、成立日期：2009 年12 月28 日

• 7、住址：江西省南昌市红谷滩区会展路1009 号航信大厦

8、经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准,公司经营下列人民币 和外币业务;（一）资金信托;（二）动产信托;（三）不动产信托;（四）有价证 券信托;（五）其他财产或财产权信托;（六）作为投资基金或者基金管理公司的 发起人从事投资基金业务;（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司 理财、财务顾问等业务;（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;（九） 办理居间、咨询、资信调查等业务;（十）代保管及保管箱业务;（十一）以存放 同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产;（十二）以固有财产为 他人提供担保;（十三）从事同业拆借;（十四）法律法规规定或中国银监会批准 的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 9、主要股东或实际控制人：中航投资控股有限公司

• 10、截至本公告披露日，中航信托未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

宁德融熙于2019 年10 月28 日成立；公司注册资本为人民币130,000 万元； 社会统一信用代码为91350902MA33B87B1A；类型为有限责任公司（法人独资）； 住所地为福建省宁德市蕉城区宁川南路1-1 号华景嘉园1 幢总部经济大厦801 室；法定代表人为王立里。公司主要经营范围：房地产开发经营；物业管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

目前，市场监督管理机关公示登记信息为中航信托持有宁德融熙100%股权。 但宁德融熙实际持股情况为：中航信托实际持有宁德融熙67%股权、中航信托代 衡越公司持有宁德融熙33%股权。

中航信托现对宁德融熙享有债权14,021,443.57 元，福州衡越现对宁德融熙 享有债权6,906,084.14 元。

公司本次收购的为中航信托实际持有的宁德融熙67%股权及中航信托对宁 德融熙享有的债权14,021,443.57 元。标的股权和标的债权不存在抵押、质押、 担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告披露日，宁德融熙未被列为失信被执行人。

（二）业务开展情况

宁德融熙与福州福泰（为首开股份全资子公司）分别持有福州首融42%及58% 的股权，福州首融现开发福州市“榕耀之城”的项目。宁德融熙除作为福州首融 股东外，没有其他投资项目，也没有其他经营业务。

（三）财务指标

根据具有证券期货业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 标准无保留意见审计报告，宁德融熙主要财务指标如下：

宁德融熙资产、负债及财务状况

单位：人民币元

		单位：人民币
项目	2023 年3 月31 日	2022 年12 月31 日
资产总额	1,413,878,176.05	1,785,741,101,75
负债总额	54,136,811.31	1,091,289,504.33
净资产	1,359,741,364.74	694,451,597.42
	2023 年1-3 月	2022 年度
营业总收入	3,384,686.12	6,992,252.37
利润总额	4,081,827.97	23,161,261.32
净利润	2,289,767.32	15,063,670.28

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

公司拟收购中航信托所持有的宁德融熙67%股权及中航信托对宁德融熙享 有的债权14,021,443.57 元。本次交易价格由双方经公平协商后确定，标的资产 暂定收购价格为8 亿元人民币。

现宁德融熙的评估工作尚未完成。如未来经北京市国有资产监督管理委员会 授权机构备案或核准的评估结果高于上述暂定收购价格，则公司同意以上述暂定 收购价格作为标的资产的最终收购价格；如备案或核准的评估结果低于上述暂定 收购价格，则双方应就收购价格另行协商，如协商不成，双方有权终止交易。

（二）评估工作进展

公司已委托具有从事证券期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司， 以2023 年03 月31 日为评估基准日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的审计报告为基础，对宁德融熙股东全部权益价值进行评估。初步评估结果为 宁德融熙净资产账面价值为135,974.1365 万元，评估价值为137,758.0255 万 元，增值1,783.8890 万元，增值率1.3119%。

按此计算，公司所收购的宁德融熙67%股权(标的股权）的市场价值为 92,297.877085 万元，合并标的债权14,021,443.57 元，则标的资产市场价值初 步估算为93,700.021442 万元。

本评估结果仅为初步评估结果，中瑞世联资产评估集团有限公司尚未出具正 式评估报告，也尚未提交北京市国有资产监督管理委员会授权机构进行备案或核 准。标的资产的最终评估结果以北京市国有资产监督管理委员会授权机构进行备 案或核准的评估值为准。如未能获得备案或核准，须重新进行资产评估，存在评 估价值变动的可能性，进而影响收购价格。

五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）协议主体

首开股份、中航信托、福州衡越及宁德融熙四方拟签订《关于收购宁德融 熙置业有限公司股权及债权的框架协议》。

（二）协议主要内容

1、收购方式及价款

首开股份拟以现金方式收购中航信托所持有的宁德融熙 67%股权及中航信 托对宁德融熙享有的债权 14,021,443.57 元，标的资产暂定收购价格为 8 亿元人 民币。

首开股份与中航信托共同确认，因宁德融熙的评估工作尚未完成。如未来经 北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案或核准的评估结果高于上述暂定 收购价格，则双方同意以上述暂定收购价格作为标的资产的最终收购价格；如备 案或核准的评估结果低于上述暂定收购价格，则双方应就收购价格另行协商。若 双方在国资备案结果批复出具之日起 30 个工作内未能就标的资产最终交易价格 达成一致意见的，则任何一方均有权单方解除协议、终止交易行为且不承担违约 责任。

2 、股权变更登记及债权转让确认

首开股份、中航信托应在办结国资审核、资产评估报告核准或备案手续的情 形下，于协议签订之日起180 日内办结宁德融熙股权变更登记手续，将标的股权 变更登记至首开股份名下，并同时办结宁德融熙法定代表人、董事长、董事、经 理的变更手续。

中航信托应当于标的股权变更登记手续办结当日向首开股份出具标的债权 转让确认凭证。

3 、收购价款支付

自标的股权变更登记至首开股份名下且下述付款先决条件全部满足后120 日内，首开股份分期向中航信托指定账户支付全部交易价款，单期资金具体支付 金额由首开股份自行确认。

如付款先决条件在标的股权变更登记至首开股份名下之日起150 日内未能 全部满足且未被首开股份豁免，则首开股份有权单方终止实施本次交易，并单方 解除本协议且不承担任何责任。

付款先决条件为：

（1）收购行为及价格已经首开股份内部决策程序表决通过且完成国资监管 机构审核、资产评估核准或备案程序；

（2）宁德融熙完成注册资本金13 亿元实缴工作并取得实缴验资报告；

• （3）由中航信托代福州衡越持有的宁德融熙剩余33%股权质押给首开股份

• 并办理完毕相关质押登记手续；

（4）福州衡越将其所有的对宁德融熙的6,906,084.14 元债权质押给首开股 份并办理完毕相关应收账款质押登记手续；

（5）中航信托和福州衡越已完成对宁德融熙的债务清理并向首开股份出具 相关债权凭证；

（6）协议生效，且协议各方针对协议项下交易的开展另行协商增设其他具 体前提条件均已全部满足；

（7）标的股权已变更登记至首开股份名下，并按首开股份指示完成宁德融 熙法定代表人、董事等人员的变更登记备案手续；

（8）标的债权已经转让至首开股份名下并出具相关债权确认凭证；

（9）标的资产不存在任何形式的抵押、质押或其他权利负担；

（10）中航信托和福州衡越在本协议中所作的任何陈述及保证持续保持是完 全真实、完整、准确的、无重大不利变化，没有任何违反本协议约定或其他交易 文件的约定的行为；

（11）任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序， 以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；

（12）中航信托及宁德融熙的财务状况未发生任何实质性变化从而给协议项

下的交易带来严重不利影响。

各方同意，除非首开股份书面豁免，否则首开股份在本次交易项下的付款义 务以上述先决条件全部满足为前提。

4 、过渡期安排

各方应配合在协议签订之日起3 个工作日内完成交割手续，交割手续完成日 即“交割日”。各方同意，自评估基准日2023 年3 月31 日起至交割日止为过渡 期。

（1）在过渡期内，各方同意对宁德融熙实行首开股份为主的共同经营管理， 共同协商宁德融熙的经营管理并高效地处理宁德融熙事务，宁德融熙的各项印鉴 及证照（包括但不限于宁德融熙公章、财务章、营业执照、U 盾、预留印鉴）由 各方委派人员进行共同管理。

（2）过渡期内，首开股份委派总经理参与宁德融熙用印、财务等各项生产 经营事项的联签，未经首开股份派出人员审批，宁德融熙不得对外签订协议、不 得对外支付款项。首开股份派出人员应确保宁德融熙正常经营，不得恶意妨碍宁 德融熙正常经营。

（3）过渡期内，宁德融熙除正常及合理的日常业务运营外，不得从事或实 施任何危害宁德融熙利益或影响本协议目的实现的行为，未经首开股份书面同意， 中航信托和福州衡越均不得采取任何涉及宁德融熙重大义务承担或可能导致宁 德融熙价值实质减少的行动（包括但不限于对外承担债务、向第三人提供担保、 赔偿、补偿、保证和承诺等）。

5 、所购买股权及债权日后无法交付或过户的安排

首开股份已就所购买的股权及债权日后无法交付或过户的情况做出了适当 的保护公司利益的协议安排。

在标的股权及债权变更登记至首开股份名下且付款先决条件全部满足后，首 开股份才会向中航信托支付交易价款。若因国资审核、资产评估报告核准或备案 等原因导致双方在协议签订之日起180 日内仍未能按约定完成对应标的股权的 交割，则任何一方均有权终止交易行为，解除协议且不承担任何责任。

六、收购标的资产对公司的影响

福州首融现开发福州市“榕耀之城”的项目。宁德融熙与首开股份全资子公 司福州福泰分别持有福州首融42%及58%的股权。

公司通过收购中航信托所持有宁德融熙67%股权，对福州首融的实质持股比 例将由58%提升至86.14%，将进一步强化对福州首融的业务管控，积极响应国家 “保交楼、保民生、保稳定”政策，更有利于保障“榕耀之城”项目后续开发、 销售、运营等工作的顺利推进。

七、中介机构对本次购买资产交易的意见

北京大成（福州）律师事务所就本次收购行为出具了法律意见书，认为本次 收购项目拟签订的《关于收购宁德融熙置业有限公司股权及债权的框架协议》的 整体安排符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，不违反法律 法规的禁止性规定。本次交易尚需履行必要的决策程序批准及国资备案程序。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2023 年8 月10 日