BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Nov 28, 2019

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2019-108

北京首都开发股份有限公司 第九届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”） 第九届董事会第十次会议于2019 年11 月28 日以通讯方式召开。本次会议的召 开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董 事九名，实参会董事九名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司拟发行中期 票据的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过柒拾亿元中期票 据，期限不超过5 年。采用固定利率方式付息。无需担保。

本次中期票据在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取 分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权经营层根据公 司资金需求情况和发行时市场情况确定。

股东大会时间另行通知。

详见《关于公司拟发行中期票据的公告》（临2019-109 号）

（二）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授 权经营层发行本次中期票据的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为提高中期票据发行工作效率，拟提请股东大会授权公司经营层负责本次中 期票据发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与中期票据发行有 关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规 模、发行规模、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行 及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批 准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与中期票据发行有关的一切事宜）；

2、决定聘请为中期票据发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与中期票据发行有关的一切 协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册和信息披露手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对中期票据发 行的具体方案等相关事项进行相应调整；

• 5、办理与中期票据发行相关的其他事宜；

上述授权在本次中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

• （三）以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于公司拟发行超短

• 期融资券的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过伍拾亿元超短期 融资券，期限不超过270 天。采用固定利率方式付息。无需担保。

本次超短融在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分 期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权经营层根据公司 资金需求情况和发行时市场情况确定。

股东大会时间另行通知。

详见《关于公司拟发行超短期融资券的公告》（临2019-110 号）

• （四）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授

权经营层发行本次超短期融资券的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为提高超短期融资券发行工作效率，拟提请股东大会授权公司经营层负责本

次超短期融资券发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与超短期 融资券发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定超短期融资券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注 册规模、发行规模、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期 发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大 会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与超短期融资券发行有关的一 切事宜）；

2、决定聘请为超短期融资券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与超短期融资券发行有关的 一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册和信息披露手续； 4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对超短期融资 券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与超短期融资券发行相关的其他事宜；

上述授权在本次超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

（五）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为全资子公 司北京首开商业地产有限公司开展应收租金债权融资计划提供差额补足等承诺 的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为进一步拓宽公司融资渠道，提高所出租商业物业的流动性，公司全资子公 司北京首开商业地产有限公司拟将自有产权商业物业的应收租金债权转让给保 理公司进行保理融资，保理公司以保理融资债权为基础资产，委托信托公司设立 财产权信托，并以该财产权信托作为发行载体，在北京金融资产交易所以非公开 募集方式向合格投资者发行债权融资计划，成功认购债权融资计划的合格投资者 自信托生效日起成为信托项下的受益人，享有信托受益权。

此次债权融资计划发行金额不超过12.5 亿元，期限不超过9 年，认购债权 融资计划的合格投资者每3 年有权选择赎回。在发生信托受益权份额赎回事件 后，北京首开商业地产有限公司承担向受益人支付赎回价款的义务。

公司董事会同意北京首开商业地产有限公司开展应收租金债权融资计划并 按合同约定承担相应义务。为保证该债权融资计划的顺利发行，公司对该项应收

租金债权融资计划提供如下增信承诺：对信托财产不足以支付信托受益权份额的 未偿本金与未获得的预期收益以及信托税费承担无条件差额补足义务。

（六）以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于苏州隆泰置业有 限公司申请银行贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

苏州隆泰置业有限公司为公司与苏州茂久隆房地产咨询有限公司共同成立 的项目公司，注册资本200,000 万元，其中公司出资98,000 万元，苏州茂久隆 房地产咨询有限公司出资102,000 万元，双方持股比例为49%：51%。苏州隆泰 置业有限公司主要开发苏州市吴中区2018-WG-40 号地块。

为满足项目建设资金需求，苏州隆泰置业有限公司拟向中信银行苏州分行申 请10 亿元房地产开发贷款，期限3 年，以苏州市吴中区2018-WG-40 号地块之地 块二土地使用权作为抵押物（土地证号：苏（2019）苏州市不动产权第 6015451 号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2019 年11 月28 日